Cəmiyyətin yenidən təşkili zamanı təhvil-təslim aktı və balans tərtib edilərkən nələr nəzərə alınmalıdır?
Cəmiyyətin yenidən təşkili aşağıdakı formalarda həyata keçirilə bilər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsi): birləşmə, birləşmə, bölünmə, ayrılma, çevrilmə.
Yenidən təşkili haqqında qərar adətən şirkətin sahibləri (təsisçilər, iştirakçılar) və ya cəmiyyətin təsis sənədi ilə buna səlahiyyətli orqan tərəfindən qəbul edilir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Yenidən təşkilin birləşmə formaları, habelə qanun əsasında bəzi hallarda transformasiya edildikdə, könüllü yenidən təşkiletmə antiinhisar xidmətinin razılığı ilə həyata keçirilir.
By ümumi qayda, cəmiyyətin yenidən təşkili nəticəsində yaranan yeni hüquqi şəxslərin qeydiyyatı haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildiyi andan şirkət yenidən təşkil edilmiş hesab olunur. Cəmiyyətin yenidən təşkili birləşmə formasında həyata keçirilirsə, birləşən cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildiyi andan alıcı şirkət yenidən təşkil edilmiş hesab olunur.
Yenidən təşkilin hər hansı formaları təhvil-təslim aktının tərtib edilməsini tələb edirmi?
Vacibdir!
Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin və 59-cu maddəsinin 2-ci bəndinin müddəalarından ("Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 4-cü fəslinin I hissəsinə dəyişikliklər edilməsi haqqında" 05.05.2014-cü il tarixli 99-FZ Federal Qanunu ilə dəyişiklik edilmişdir. Rusiya Federasiyası və etibarsız sayılması haqqında ayrıca müddəalar Rusiya Federasiyasının qanunvericilik aktları") belə çıxır ki, təhvil-təslim aktı uğursuz olmadan qeydiyyat orqanına təqdim edilməlidir dövlət qeydiyyatı bölünmə və bölünmə şəklində yenidən təşkil edildikdə şirkətlər (Maliyyə Nazirliyinin və Rusiya Federasiyası Federal Vergi Xidmətinin 14 mart 2016-cı il tarixli GD-4-14 nömrəli məktubu / [email protected]).
Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsi Plenumunun 23 iyun 2015-ci il tarixli 25 nömrəli Fərmanının 26-cı bəndində qeyd edildiyi kimi “Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin I Bölməsinin I hissəsinin bəzi müddəalarının məhkəmələr tərəfindən tətbiqi haqqında”. ”, şirkət birləşdirildikdə və birləşdirildikdə, varislik faktı hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı orqanı tərəfindən verilmiş və Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən məlumatları ehtiva edən sənədlə təsdiq edilə bilər ( vergi orqanı, Ədliyyə Nazirliyi), təhvil-təslim aktının tərtib edilməsindən asılı olmayaraq.
Köçürmə aktını necə tərtib etmək olar
Köçürmə aktının məzmununa dair ümumi tələblər Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsində verilmişdir. Təhvil-təslim aktında yenidən təşkil edilən cəmiyyətin bütün kreditorları və borcluları ilə bağlı bütün öhdəliklərinin, o cümlədən, varisliyi haqqında müddəalar olmalıdır. və tərəflərin mübahisə etdiyi öhdəliklər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 1-ci bəndi). Yəni, yenidən təşkil edilən şirkət kreditorlar və borclular qarşısında bütün mövcud öhdəlikləri təhvil-təslim aktına daxil edir. Bundan əlavə, mübahisəli öhdəliklər (məsələn, mübahisəli əməliyyatlar) təhvil-təslim aktına daxil edilir.
Şirkətin hansı xidməti köçürmə aktını tərtib edir? Müəssisələrdə, bir qayda olaraq, təhvil-təslim aktının tərtib edilməsinə hüquqi xidmət də cavabdehdir.
Cəmiyyətin yenidən təşkili zamanı maliyyə hesabatlarının formalaşdırılmasının ümumi prinsipi təsdiq edilmiş təşkilatların yenidən təşkili zamanı maliyyə hesabatlarının formalaşdırılmasına dair Təlimatlarda verilmişdir. Rusiya Federasiyası Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli 44n nömrəli əmri ilə (bundan sonra Metodik Təlimatlar).
Təsisçilərin qərarına (müqaviləsinə) uyğun olaraq təhvil-təslim aktına aşağıdakı əlavələr daxil edilə bilər (Təlimatların II bölməsinin 4-cü bəndi):
mühasibat hesabatları;
Hesabat məlumatları əsasında yenidən təşkil edilən təşkilatın əmlakının və öhdəliklərinin tərkibi müəyyən edilir, habelə əmlakın və öhdəliklərin verilməsinin qeydə alındığı tarixdən əvvəlki son hesabat tarixinə müəyyən edilmiş qaydada onların qiymətləndirilməsi aparılır. qanunla;
təhvil aktı tərtib edilməzdən əvvəl aparılan yenidən təşkil edilən təşkilatın əmlakının və öhdəliklərinin inventarlaşdırılması aktları (inventarları);
təşkilatların yenidən təşkili zamanı qəbul və təhvil verilməli olan maddi sərvətlərin ilkin uçot sənədləri (əsas vəsaitlərin, inventarların və s.) qəbul və təhvil aktları (inventarları), digər əmlakın siyahıları (inventarları);
kreditor və debitor borclarının dekodlanması (inventarlaşdırılması) ilə bağlı yazılı bildiriş son tarixlər yenidən təşkil edilən təşkilatların kreditorları və debitorları təşkilatın dövlət qeydiyyatına alındığı andan əmlakın və müvafiq müqavilə və müqavilələr üzrə öhdəliklərin vərəsə keçməsi, müvafiq büdcələrlə, dövlət qeyri-büdcə fondları ilə hesablaşmalar və s. haqqında;
birləşmə, ayrılma, ayrılma və çevrilmə formasında yenidən təşkil edilərkən yeni yaranan təşkilatlar haqqında və fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydiyyat orqanının Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq qeydinin edilməsi faktını təsdiq edən sənəd. tabeliyində olan təşkilatlardan sonuncunun tabelik şəklində yenidən təşkili zamanı və s.
Beləliklə, təhvil-təslim aktına əlavədə yenidən təşkil edilən təşkilatın aktivləri və öhdəlikləri haqqında ətraflı məlumat olmalıdır. Yəni, bütün təsdiqedici sənədlər akta əlavə olunur (qarşı tərəflərlə uzlaşma aktları, inventar vərəqələri və s.).
Təşkilatın yenidən təşkili zamanı təhvil verilmiş (qəbul edilmiş) əmlakın qiymətləndirilməsi qalıq, bazar və ya digər dəyərlə aparıla bilər (II bölmənin 7-ci bəndi). Təlimatlar). Qiymətləndirmə proseduru təsisçilərin qərarına uyğun olaraq müəyyən edilməlidir.
Əgər əmlak qalıq dəyəri ilə qiymətləndirilirsə, təhvil-təslim aktında göstərilən aktivlərin ümumi dəyəri maliyyə hesabatları ilə eyni olacaqdır.
Təhvil-təslim aktında əmlakın növünün, tərkibində, dəyərinin dəyişməsi, yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələrinin yaranması, dəyişməsi, xitam verilməsi ilə bağlı vərəsəliyin müəyyən edilməsi qaydası olmalıdır. köçürmə aktının tərtib edildiyi tarix (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 1-ci bəndi).
Vacibdir!
Praktikada bir şirkətin yenidən təşkili tələb olunur uzun müddət və biznes əməliyyatlarının aparılması ilə müşayiət olunur (məsələn, şirkətin yenidən təşkili ilə bağlı xərcləri var). Bu baxımdan, təhvil-təslim aktının göstəriciləri ilə yenidən təşkil olunan şirkətin yekun maliyyə hesabatları uyğun gəlmir. V oxşar vəziyyətlər köçürmə aktına aydınlıqlar tərtib edilir.
Köçürmə aktı hüquqi şəxsin təsisçiləri (iştirakçıları) və ya hüquqi şəxsin yenidən təşkili barədə qərar qəbul etmiş orqan tərəfindən təsdiq edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 2-ci bəndi). Aktın təsdiq olunma tarixi yenidən təşkili müddətində təsisçilər tərəfindən müəyyən edilir (Təlimatın II bölməsinin 5-ci bəndi).
Korporativ strukturu dəyişdirməyin yollarından biri əsas əsasında yeni şirkət yaratmaqdır. Biznesin bir hissəsi üçün ayrıca hüquqi şəxs açılır. Yenidən təşkili bölünmə formasında aparıldıqda təhvil-təslim aktı tərtib edilir. Sənəddə hansı hüquqların, öhdəliklərin və əmlakın alınacağı sadalanır yeni şirkət.
Bir təşkilatı ləğv edərkən köçürmə aktı niyə lazımdır?
Biznes uğurla inkişaf etdikdə istənilən istiqamət üzrə yeni şirkət qeydiyyatdan keçmək lazım gələ bilər. Məsələn, əsas təchizatçı bitirmə materialları və təmir üçün mallar təmir işləri üçün hüquqi şəxs yaradır. Həmçinin, bəzi sahiblər öz inkişaf perspektivlərini görəndə şirkəti ləğv etmək qərarı verilə bilər. Qanun sahiblərə köhnə şirkətin işini dayandırmadan aktivlərin bir hissəsini yenisinə köçürməyə imkan verir (). Prosedur haqqında daha çox hüquqşünas sisteminin səhmdar cəmiyyətləri və ya məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üzrə mütəxəssislərinin tövsiyələrində oxuyun.
Hüquqi şəxsi əvvəlkindən ayırmaq üçün sahiblər bu barədə qərar verməlidirlər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsinin 1-ci hissəsi). Yeni şirkət, qarşı tərəflərlə münasibətlər də daxil olmaqla, əvvəlkinin hüquqi varisi olur. Ayrılıq üçün qanunda bir qayda var: bu yenidən təşkil forması ilə sahiblər köçürmə aktını təsdiqləməlidirlər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 4-cü hissəsi). Sənəddə təşkilatın hansı hüquqları alacağı və üzərinə hansı öhdəliklər götürdüyü dəqiq əks olunub.
Ayrılıq şəklində yenidən təşkili müşayiət edən köçürmə aktını necə tərtib etmək olar
Hüquq və vəzifələrin yeni hüquqi şəxsə nə dərəcədə keçəcəyinə dair sənəd mülkiyyətçilərin ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 2-ci hissəsi). Köçürmə aktının lazım olduğu qaydası, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 4-cü fəslinə dəyişikliklər edildiyi andan 2014-cü ildən qüvvədədir. Əvvəllər ayırma balansı tələb olunurdu. Amma xüsusi forma ayrılarkən tərtib edilməli olan köçürmə aktı təsdiq edilməmişdir. Sənəd nəzərə alınmaqla özbaşına tərtib edilir Ümumi Tələb olunanlar mühasibat uçotu və təsərrüfat sənədlərinin məzmununa (2-ci hissə və s.). Xüsusilə, aktı göstərin:
- Yığıncağın qərarı ilə təsdiq edilmişdir. Bu iclasın protokolunun təfərrüatlarına keçid verin (nömrə və tarix).
- Cəmiyyətin yenidən təşkili prosedurunun bir hissəsi kimi onun tərkibindən yeni hüquqi şəxsin ayrılması şəklində tərtib edilmişdir. Hər iki şirkətin adlarını və hüquqi formalarını sadalayın (məsələn, Centre MMC və Vostok MMC). Qeyd edək ki, keçmiş cəmiyyət öz hüquq və vəzifələrini bu akta uyğun olaraq yaradılmış (ayrılmış) müəssisəyə keçirir.
Nəzərə alın ki, köçürmə aktında aşağıdakılar olmalıdır:
- cəmiyyətin kreditorları və borcluları ilə bağlı bütün öhdəliklərinin, o cümlədən məhkəmə tərəfindən mübahisələrə baxılan öhdəliklərinin varisliyi haqqında müddəalar;
- Akt tərtib edildikdən sonra baş verə biləcək əmlakın növünün, tərkibinin, dəyərinin dəyişməsi, habelə keçmiş cəmiyyətin hüquq və vəzifələrinin yaranması, dəyişməsi və ya xitam verilməsi ilə bağlı vərəsəliyin müəyyən edilməsi qaydası (hissə Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 1-ci bəndi).
Bu məlumat olmadan vergi idarəsi yeni hüquqi şəxsin qeydiyyatından imtina edəcək (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 2-ci bəndi). Buna görə də, sənəd alıcının hansı hüquq, öhdəlik və əmlak aldığını dəqiq qeyd etməlidir. yeni təşkilat. Müəyyən edin:
- Hansı sənədləri təqdim edirsiniz? Bir qayda olaraq, bunlar maliyyə hesabatları, inventar aktları, sənədlərdir ilkin mühasibat uçotu, kreditor və debitor borclarının inventarlaşdırılması və s. (Təlimatlar, təsdiq edilmiş. .).
- Hansı əmlak şirkətə verilir. Köçürmə aktının bu bölməsində onun yenidən təşkili zamanı bölünmə şəklində alacağı bütün aktivlər sadalanır. Bunlar qeyri-maddi aktivlər, əsas vəsaitlər, ehtiyatlar, debitor borcları və s. Burada həcm də göstərilir. kreditor borcları və yenidən təşkil zamanı tərtib edilmiş balansı tərtib tarixi ilə gətirin.
Yeni şirkətin ayrıldıqdan sonra ortaya çıxacaq köhnə şirkətin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımaması üçün aktda müvafiq ifadə lazımdır. Məsələn: “Əmlakın növü, tərkibi, dəyəri dəyişdikdə, habelə “Center” MMC-nin hüquq və vəzifələri bu təhvil-təslim aktının qüvvəyə mindiyi tarixdən sonra yarandıqda, dəyişdikdə, xitam verildikdə, həmin əmlak və bu kimi hüquq və öhdəliklər ona keçmir. Vostok MMC.
Sənəddəki imzalar rəhbər tərəfindən qoyulur və Baş mühasib orijinal təşkilat.
Korporativ strukturdakı dəyişikliklər kreditorların əmlak maraqlarına təsir etməməlidir. Yenidən təşkili zamanı öhdəliklərin pis niyyətlə bölüşdürüldüyü ortaya çıxarsa, yeni və köhnə şirkətlər birgə və ciddi məsuliyyət daşıyırlar (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 60-cı maddəsinin 5-ci hissəsi). Məsələn, akt varis təyin etməyə imkan vermirsə.
peşəkar istinad sistemi istənilən, hətta ən çətin sualın cavabını tapa biləcəyiniz hüquqşünaslar üçün.
Əlavə edilmiş fayllar
- MMC-nin bölünməsi şəklində yenidən təşkili zamanı təhvil-təslim aktı.doc
- SC yenidən təşkil edildikdə təhvil-təslim aktı bölünmə şəklində.doc
Müəssisələrin yenidən təşkili zamanı təhvil-təslim aktı (bundan sonra - İB) hüquq və vəzifələrin bir hüquqi şəxsdən digərinə keçmə qaydalarını əks etdirən sənəddir.
Müəssisənin yenidən təşkili beş formada həyata keçirilə bilər:
- qoşulmalar;
- boşalma;
- ayrılma;
- birləşmələr;
- çevrilmələr.
Yenidənqurma zamanı bir sıra sənədlərin icrası yenidən təşkil olunan təşkilatlar, o cümlədən PA-nın ehtiyacı və məzmunu ilə bağlı suallar doğurur. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi yalnız yaratmaq ehtiyacını göstərir bu sənəd müəyyən bir forma təklif etmədən tələb olunan məlumatların məcburi əks olunması ilə.
2014-cü ilin sentyabr ayından etibarən Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi ilə təqdim olunan sənədlərin siyahısına düzəlişlər etdi. fərqli növlər yenidən təşkili, bəzi PA-dan çıxarılması və "ayırma balansı" anlayışının tamamilə aradan qaldırılması. Bununla belə, növbəti 59-cu maddənin məntiqi hələ də PA-nın tərtib edilməsinin zəruriliyinə inandırır. Üstəlik, praktikada müxtəlif qeydiyyat orqanları hələ də bu sənədi tələb edirlər.
PA nə üçündür?
Yenidən təşkil edilən cəmiyyət fəaliyyəti ləğv edilməzdən əvvəl hüquq və vəzifələrinin, habelə varis olan cəmiyyətin borclarının əvvəlki formada verilməsini rəsmiləşdirir.
PA-da yenidən təşkil edilmiş müəssisənin varis təşkilata keçən kreditorlar və debitorlar qarşısında öhdəliklərinin bütün siyahısı var. Eyni zamanda, PA-ya digər məsələlərlə yanaşı, tərəflərin mübahisə etdiyi öhdəliklər də daxildir. Hətta PA-nın hazırlanmasından sonra yaranmış hüquq və öhdəliklər yenidən təşkil prosesinin nəticəsi dövlət qeydiyyatına alınana qədər varisə keçməlidir.
Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsinə uyğun olaraq müəssisənin yenidən təşkili haqqında qərar onun təsisçiləri (iştirakçıları) tərəfindən ümumi (növbədənkənar) yığıncaqda qəbul edilir. Və ya hüquqi şəxsin təsis sənədi ilə səlahiyyətli orqanının qərarı ilə həyata keçirilir.
Vacibdir! Təhvil-təslim aktının rəsmiləşdirilməsi yenidən təşkil edilən təşkilatın məsuliyyətidir.
Yenidən təşkil edilən şirkət PA-da onun hazırlanması zamanı yaranan bütün kreditor və debitor öhdəliklərini (mübahisəli öhdəliklər də daxil olmaqla) qeydiyyata alır.
PA-nın dizaynı 20 may 2003-cü il tarixli, 44n nömrəli "Maliyyə hesabatlarının formalaşdırılması üzrə Təlimat"ın istifadəsinə əsaslanır, baxmayaraq ki, onlar "ayrılıq balansı" termini ləğv edilmiş maliyyə hesabatlarının bir qədər köhnəlmiş nümunələrini ehtiva edir. 6 dekabr 2011-ci il tarixli yeni 402-FZ nömrəli "Mühasibat uçotu haqqında" nəzərə alınmaqla.
Köçürmə aktı müəssisənin maliyyə nəticələrini əks etdirir:
- balans hesabatı;
- aktivlərin məzmunu haqqında məlumat;
- öhdəliklərin məzmunu haqqında məlumat;
- təşkilatın bütün əmlakının dəyəri;
- debitor və kreditor borcları haqqında ətraflı məlumat.
Bu iqtisadi məlumat köçürmə aktının (yaxud bağlanma və ya ayrılma balansının) formalaşdırılması üçün maliyyə hesabatları əsasında formalaşır və təsisçilərin qanunlarda nəzərdə tutulmuş qərarına uyğun olaraq həyata keçirilir:
- "SC haqqında" 12/26/1995 nömrəli 208-ФЗ (06/02/2016-cı il tarixli dəyişikliklərlə)
- "MMC haqqında" 02/08/1998 No 14-FZ (29/12/2015-ci il tarixli dəyişikliklərlə);
Əməliyyat olunur hal-hazırda qanunvericilik aktları yalnız onu ifadə edən PA-nın dizaynı üçün müəyyən qaydaları təyin etməyin ümumi quruluş. Buna görə də, aktın forması və ona daxil olan məlumatların məzmunu planlaşdırılan və ya protokolu müəyyən edir növbədənkənar iclasşirkətin iştirakçıları - yenidən təşkilin təşəbbüskarı.
Nümunə yazınİstənilən növ yenidənqurma üçün tərtib edilmiş PA aşağıdakı məlumat bloklarından ibarətdir:
- aktın adı;
- aktın tərtib edildiyi tarix və yer;
- ad hüquqi şəxs aktı kim tərtib etmişdir;
- hüquq və vəzifələrin təhvil verən şirkətdən qəbul edən şirkətə keçməsini bəyan edən mətn;
- ümumi balans dəyərini göstərən maliyyə hesabatlarına əsasən köçürülmüş aktivlərin siyahısı:
- Əsas vəsaitlər;
- materiallar;
- qeyri-maddi aktivlər;
- bank hesabındakı pul;
- borclularla hesablaşmalar.
- maliyyə hesabatlarına əsasən köçürülmüş öhdəliklərin siyahısı:
- vergi və rüsumlar üzrə borc;
- əmək haqqı borcları;
- podratçılar və təchizatçılar qarşısında borc.
- kreditor və debitor borcları;
- hər iki tərəfin imzaları;
- aktın təsdiq edilməsi faktı və tarixi.
iştirakı ilə böyük rəqəm Aktiv və öhdəlikləri təsdiq edən sənədlər bu akta onun ayrılmaz hissəsi olan əlavələrdə verilmişdir:
- balans hesabatı;
- ilkin mühasibat sənədləri maddi sərvətlər;
- əmlak inventar uçotu;
- bağlanmış müqavilələrin əsli;
- təqdim edilmiş iddiaların, iddiaların siyahısı;
- podratçılarla uzlaşma aktları;
- büdcə subyektləri ilə tutuşdurma aktları;
- kadr sənədləri.
PA imzalanması
PA köçürən və qəbul edən (hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınmış müvəkkil) tərəflərin rəhbərləri (səlahiyyətli nümayəndəsi) tərəfindən imzalanır. PA yalnız köçürən tərəf tərəfindən imzalana bilər, çünki qanunla PA-nın bu bölməsində xüsusi tələblər yoxdur.
Köçürmə aktının təsdiqi
PA-nın təsdiq edilməsi öhdəliyi Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində, 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli, 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ və 6 dekabr tarixli 402-FZ nömrəli qanunlarda aydın şəkildə ifadə edilmişdir. , 2011.
Yenidən təşkil zamanı təhvil-təslim aktı yenidən təşkil prosesi iştirakçılarının ümumi yığıncaqlarında təsdiq edilir:
- birləşmə zamanı yenidən təşkildə iştirak edən şirkətlərin hər biri;
- birləşdirildikdə - birləşdirilən cəmiyyətin iştirakçıları;
- bölündükdə - bölünmüş cəmiyyətin iştirakçıları;
- ayırarkən - yenisinin ayrıldığı cəmiyyətin üzvləri;
- transformasiya zamanı - yenidən təşkil edilən cəmiyyətin iştirakçıları.
PA-nın təsdiqi faktı "Təsdiqlənmiş" blokunda əlaqəsi göstərilən protokolla müəyyən edilir.
Yenidən təşkili zamanı mənsubiyyət şəklində köçürmə aktı alıcı təşkilatın qarşı tərəflər qarşısında öhdəliklərini tam əks etdirmək üçün lazımdır. Məhz bunun əsasında onların hamısı yeni bir şirkətə keçir. Ancaq bu, müstəqil bir kağız deyil. Bu, iki (və ya daha çox) iştirakçının qoşulma müqaviləsinə əlavədir.
FAYLLAR
Müəssisə rəhbərliyi bəziləri ilə razılaşmasa və bu məsələ ilə bağlı məhkəmə prosesi getsə belə, istisnasız olaraq tamamilə bütün öhdəliklər akta daxil edilməlidir.
Sənədin tərkib hissələri
Köçürmə aktı bir neçə tərəfin razılaşmasına əlavələrdən biridir. Ən çox istifadə etdiyi eyni prinsiplərə əsasən təşkil olunur bu cür sənədlər. Təqdim olunan nümunə bütün lazımi və kifayət qədər məlumatları ehtiva edir. Akt yuxarıdan aşağıya oxunur:
- Kağızın yuxarı sağ küncündə sənədin tək iştirakçının qərarı və ya qətnamə ilə təsdiq edilməsi haqqında qeyd var. ümumi yığıncaq. İstənilən halda bu sənədlərə istinadlarda onların tarixi və nömrəsi göstərilməlidir.
- Aktın adı. Burada əsas müqavilə qeyd edilməli, varis təşkilatın və ona qoşulan hüquqi şəxsin adları sadalanmalıdır.
- Bir təşkilatın öhdəliklərinin və aktivlərinin digəri tərəfindən qəbul edilməsi haqqında qərar yazılır.
- Köçürmə aktının əvvəlində ayrıca rəqəm cəmi təqdim edir kitab dəyəri. O, adətən təşkilatın mühasibi tərəfindən ümumi debitor borcları çıxılmaqla hesablanır. Həm müsbət, həm də mənfi ola bilər.
- Aktiv və passivlərin struktur tərkibinin sadalanması. Buraya daxildir: əsas vəsaitlər, ehtiyatlar, nağd pulüstündə cari hesab bankda və kassada qısamüddətli maliyyə qoyuluşları, debitor və kreditorlarla hesablaşmalar.
Bundan əlavə, adətən köçürmə aktına bir neçə əlavələr tərtib edilir. Onlar şirkətin aktiv və öhdəliklərinin struktur tərkibinin maddələrinə uyğundur. Onlar şirkətin hesablarında olan hər şeyi, onun mülkiyyətində olan hər şeyi sadalayırlar (ayrıca əsas vəsaitlərə və ayrıca - maliyyə investisiyalarına aiddir).
Ayrıca, ayrıca əlavə edilmiş ərizə vasitəsilə qarşı tərəflərlə maliyyə münasibətlərinin rəqəmləri təyin olunur: təşkilatın nə qədər borcu var, təşkilatın nə qədər borcu var.
hüquqi əsas
Qoşulma şəklində yenidən təşkil 208-ə istinad edilir federal qanun, Maddə 10 və Federal Qanunda 14, Maddə 53.
Bu forma ilə bir neçə hüquqi şəxs birləşdirildikdə qarşı tərəflər qarşısında öhdəliklərini, habelə əsas şirkətin hüquq və imtiyazlarını ötürür. Sonuncu isə bütün bu hüquq, vəzifə və imtiyazların sahibi olur.
Nəzərə alın ki, IP hüquqi şəxs deyil. Və qoşulmaq zərif bir yoldur hüquqi təşkilat mövcud olmağı dayandırmaq. Bu tip yenidən təşkilin ən ümumi səbəbi sahibin kommersiya faydasıdır. Şirkətin alıcıları üçün köçürmə aktı tərtib edilir.
Bundan başqa, 57-ci maddəyə əsasən Mülki Məcəllə təsvir edilən hər şey yalnız şirkətlərin dövlət reyestrində alıcı təşkilatın ləğvi haqqında müvafiq qeyd olduqdan sonra qüvvəyə minir.
Dəyişikliklər
2014-cü ildə yenidən təşkil prosedurunda bəzi dəyişikliklər edilib. Onlar narahat edir:
- Sinxronluq. İndi bir anda bir neçə növ yenidən təşkil edə bilərsiniz.
- İştirakçıların sayı. Sənədlərdə yalnız iki şirkət görünə bilər. Eyni zamanda, onların hər ikisi MMC və ya ASC olmalıdır, yəni eyni təşkilati-hüquqi formaya malik olmalıdır. Bu barədə Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 18 noyabr 2003-cü il tarixli 19 saylı Qətnaməsinin 20-ci bəndində aydın şəkildə qeyd olunub. Sonra bu postulat bir daha yeni sənəddə təsbit edildi.
- Şirkətlər heç bir növ unitar şirkətlərə çevrilə bilməzlər.
Nizamnamə
Varis təşkilat öz nizamnaməsinə qoşulan təşkilata uyğun gələn dəyişiklikləri mütləq etməlidir. Bunlar olmadan hüquq və vəzifələri tam şəkildə borc almaq mümkün deyil. Bu, adətən ixtisaslı hüquqşünaslar tərəfindən edilir. Hər hansı bir qeyri-dəqiqlik qərara əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərə bilər dövlət reyestri yenidən təşkil prosedurunun qanuniliyi haqqında.
Bütün sənədlər düzgün aparılırsa, bütün əməliyyat üç-dörd ay çəkə bilər.
Alqoritm
Qoşulma şəklində yenidən təşkil çoxmərhələli prosesdir. V ümumi görünüş onu aşağıdakı mərhələlərə bölmək olar:
- Sahibkarlar (təsisçilər) tərəfindən birmənalı qərarın qəbul edilməsi. Onlardan bir neçəsi varsa, ümumi yığıncağın protokolu sənədli təsdiq üçün hazırlanır. Əgər varsa, o zaman ərizə şəklində verilir.
- Varis təşkilatla müqavilənin qeydiyyatı.
- Müvafiq əmrin verilməsi.
- Təşkilatın işçilərini əvvəlcədən xəbərdar etmək, in yazı. Bu, məşğulluq xidmətləri ilə məhsuldar qarşılıqlı əlaqə üçün lazımdır.
- Əmr verildikdən sonra üç gün müddətində qeydiyyat orqanlarına bildirişlər (daxilolma təsdiqi ilə) göndərilir. Zəruri hallarda alıcı şirkətin büdcədənkənar fondlarına məlumat verilir.
- Rəqiblərə məlumat verilir.
- Kütləvi informasiya vasitələrində yenidən təşkil barədə qeyd dərc edilməlidir. Çox vaxt bu, ixtisaslaşmış nəşrdir, məsələn, Dövlət Qeydiyyatı Bülleteni, Üstəlik, təzə qeydin bir dəfə yerləşdirilməsi kifayət deyil. İki dəfə dərc edilməlidir. Bu, təşkilatın qarşı tərəflərdən və ya üçüncü şəxslərdən hər hansı bir faktı gizlətmək istəyinin olmadığını sübut edə biləcəyi yeganə yoldur.
- Daşınan və Daşınmaz əmlakşirkətlər. İnventarlaşdırmanın aparılması aktları tərtib edilir.
- Köçürmə aktı tərtib edilir, müqaviləyə əlavə olunur.
- Nizamnaməyə dəyişikliklər.
- Şirkətin fəaliyyətinə nəzarət edən dövlət reyestrində, vergi və digər təşkilatlarda dəyişiklikləri düzəldin.
Sənədləşmə ilə hər şey qaydasındadırsa, dövlət reyestrinin əməkdaşlarından müvafiq məlumatları daxil etmək tələb olunur. ümumi bazaüç iş günü ərzində.
Mənsubiyyət şəklində yenidən təşkili zamanı köçürmə aktı olmadan, bütün bu mexanizm sadəcə mümkün deyil.
Bir şirkəti satın alma şəklində yenidən təşkil edərkən, köçürmə aktı tərtib etmək lazımdır. Köçürmə aktının strukturunu təhlil edək və onun doldurulması nümunəsini verək.
Qoşulma şirkətin yenidən təşkili formalarından biridir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsi). Hüquqi şəxsin qoşulması onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya təsis sənədi ilə buna səlahiyyətli hüquqi şəxsin orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 57-ci maddəsinin 1-ci bəndi).
Vacibdir!
Qoşulma həyata keçirilir hüquqi şəxslər yalnız bir təşkilati-hüquqi forma (Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 18 noyabr 2003-cü il tarixli 19 nömrəli Qərarının 20-ci bəndi). Yəni MMC-nin PJSC-yə qoşulmasına icazə verilmir.
Birləşdikdə təşkilat (və ya birləşən bir neçə təşkilat) mövcud təşkilatın hüquq və vəzifələrini ötürməklə öz fəaliyyətinə xitam verir. Və bağlı təşkilatın fəaliyyətinə xitam verilməsi barədə məlumat qeydiyyat orqanına təqdim olunur ( vergi ofisi) Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeydlər etmək.
Baxmayaraq ki cari nəşr 09.01.2014 tarixindən etibarən Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsi, hüquq və vəzifələrin ötürülməsinin təhvil-təslim aktına uyğun olaraq həyata keçirildiyini birbaşa bildirmir, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsi yenidən təşkilin hər hansı formasında təhvil-təslim aktının tərtib edilməsi üçün tələblər.
Təhvil-təslim aktının tərtib edilməsi öhdəliyi yenidən təşkil edilməli (birləşən) təşkilatın üzərinə düşür.