Poate un participant la o societate cu răspundere limitată. Diferența dintre participant și fondator

Participanții LLC, numărul lor

O societate cu răspundere limitată este o persoană juridică formată din persoane fizice sau juridice și având o anumită structură. SRL formează capital și funcționează pe baza documentației constitutive și a dreptului civil.

Membrii acestei comunități nu sunt obligați să suporte nicio obligație, iar riscul de pierdere este asociat doar cu activitățile organizației.

Activitățile SRL sunt conduse de un sistem structurat de organisme formate pe baza legilor:

• Adunarea membrilor comunității este organul principal, obligatoriu, care trebuie să fie prezent în fiecare societate cu răspundere limitată. Competența ședinței este determinată de normele Cartei și de prevederile legii.
• Organism de supraveghere sau consiliu de administrație: Nu există cerințe legale care să oblige formarea unui astfel de organism într-un SRL. Responsabilitățile și drepturile sunt acordate consiliului de administrație în conformitate cu prevederile Cartei.
• Organele colegiale și executive se formează în conformitate cu normele de drept și sunt create pentru a exercita controlul curent. Un corp colegial nu este obligatoriu, un corp unic se formează fără greșeală. Excepție: situații în care sarcina funcțională a unui singur organism nu este transferată organizației - în acest caz, nu este necesară.
• Comisia de Audit este un organism format pentru a exercita controlul asupra activităților unei persoane juridice și a îndeplinirii atribuțiilor stabilite în Cartă. Se formează fără greșeală dacă persoana juridică are 15 sau mai mulți participanți.

Participanții LLC pot fi:

• Persoane juridice publice.
• Entitati legale.
• Persoanele fizice.

O organizație formată dintr-un participant are voie să funcționeze. Conform reglementărilor legale, numărul maxim de participanți este de 50 de persoane.

În cazul în care numărul participanților crește peste 50 de persoane, conform normelor, SRL este obligat să se transforme în societate pe acțiuni în termen de 1 an. Nu există un număr minim de persoane stabilit.

Conceptul de număr maxim de participanți

Numărul maxim de membri ai comunității este o trăsătură distinctivă a unui SRL, prevăzută de legea civilă. O astfel de organizație are o structură simplă de organe de conducere, care deosebește un SRL de o societate pe acțiuni.

Un sistem special de management pentru o societate pe acțiuni este necesar datorită numărului semnificativ de participanți care formează capitalul persoanei juridice cu aporturile lor. Acest lucru nu este tipic pentru un SRL, așa că existența unui sistem de management complex nu are sens.

Conform normelor de drept civil, un SRL poate avea un singur participant - o astfel de entitate juridică se numește „companie cu un singur participant” sau „companie cu o singură persoană”.

Legea prevede un număr maxim de participanți într-o SRL - 50 de persoane. Într-un an, un SRL cu peste 50 de persoane trebuie să se transforme într-o societate pe acțiuni.

Daca dupa un an SRL nu se transforma in societate pe actiuni, persoana juridica se lichideaza conform unei hotarari judecatoresti. O contestație la instanță poate fi formulată de orice organ care are astfel de competențe.

Un SRL poate fi format din persoane fizice și juridice, persoane juridice publice.

Caracteristicile și conceptul unei companii cu o singură persoană

Constituirea unui SRL format dintr-un participant sau o „companie cu o singură persoană” este permisă de lege. Un SRL al unei persoane se formează prin înființarea acestuia de către o singură persoană sau prin cumpărarea tuturor acțiunilor organizației de către o singură persoană.

Caracteristicile unui SRL cu o singură persoană sunt:

• Toate problemele referitoare la activitățile companiei, formarea capitalului, condițiile de plată a capitalului, costul acțiunii sunt rezolvate de un singur participant.
• Unicul participant nu poate părăsi LLC.
• În cazul în care SRL este înființat sau funcționează cu un singur membru, în cazul încasării unei datorii pe o acțiune, creditorul nu poate colecta datoria conform regulilor care impun plata sumei valorii reale a acțiunii.
• Problemele care sunt de competența adunării generale a participanților, în acest caz, sunt soluționate de o singură persoană care are un număr de drepturi și obligații, conform Cartei.

Articolul 66 din Codul civil prevede că unicul participant nu poate fi o altă societate care are și un participant.

Anumite categorii de persoane cărora le este interzis sau limitat să participe la parteneriate de afaceri sau companii

Persoanele fizice și juridice pot forma și participa la activitățile unui SRL. Există prevederi legale care limitează drepturile anumitor persoane de a participa la activitățile SRL sau interzic participarea.

Legea limitează dreptul unei persoane care deține acțiuni, acțiuni sau valori mobiliare de a participa la activitățile unui SRL dacă acest lucru poate cauza un conflict de interese.

Restricțiile se aplică și participării organizațiilor bugetare în SRL-uri.

Dacă un SRL este creat și funcționează cu un participant, nu poate fi o altă companie formată și dintr-un participant.

Unul sau mai mulți fondatori au dreptul de a organiza o societate cu răspundere limitată. Baza relației dintre participanții SRL, obligațiile și drepturile acestora sunt reglementate de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ.

Lista participanților

Conform legislației ruse, persoanele fizice și juridice, inclusiv cele străine, pot înregistra o companie sub forma unui SRL și pot lua parte la activitatea acesteia. Nu contează dacă aceste persoane sunt angajate în afaceri sau nu. Cu toate acestea, tipul de activitate a unui cetățean sau organizație poate impune restricții asupra capacității de a deveni membru al unui SRL.

Persoanele fizice

În special, interdicția de a adera la entități comerciale se aplică cetățenilor al căror statut este incompatibil cu spiritul antreprenorial, și anume:

• cei aflați în serviciul militar;
• funcționari publici;
• reprezentanți ai autorităților legislative, executive și judiciare;
• deputați Dumei de Stat și membri ai Consiliului Federației.

Cercul de persoane care se încadrează într-o astfel de interdicție este determinat de normele legilor federale care guvernează activitățile lor oficiale. Toți ceilalți cetățeni capabili cu vârsta peste 18 ani (sau minori emancipați) conform Codului civil pot fi fondatori sau participanți ai unui SRL.

Entitati legale

Restricțiile privind participarea se aplică și persoanelor juridice:

1. O organizație formată dintr-un singur fondator nu poate fi singurul participant la o altă companie.
2. Autorităților centrale și locale le este interzis să devină acționari ai unor firme comerciale.
3. Instituțiile municipale pot organiza întreprinderi comerciale sub forma unui SRL, pot participa la activitatea companiilor și pot achiziționa acțiuni la capitalul lor autorizat cu permisiunea municipalității, dacă un astfel de drept este consemnat în Carta instituției guvernamentale.

Câți membri poate avea un SRL?

Așadar, am aflat cine are dreptul de a fi membru al societății. O altă întrebare importantă: câți dintre ele pot fi?

Numărul de participanți la companie este limitat la intervalul de la 1 la 50. Fondatorul unic, după înregistrarea companiei, poate continua să funcționeze ca o singură persoană. Nimeni nu îi interzice să atragă alți cetățeni în organizație.

Depășirea limitei superioare a listei de acționari poate amenința cu lichidarea organizației. Există două căi legale de ieșire din această situație:

1. Eliminați participanții „în plus” din societate.
2. Când numărul de membri crește la 51, reorganizați SRL-ul într-o societate pe acțiuni sau cooperativă de producție.

Compania are 1 an pentru a rezolva această problemă, dar dacă această cerință nu este îndeplinită, autoritățile locale sau Serviciul Fiscal Federal au toate motivele să închidă compania în instanță.

Drepturile și obligațiile participanților

Prin punerea semnăturilor pe cererea de înregistrare a unei persoane juridice, fondatorii acesteia devin imediat proprietarii îndatoririlor și puterilor în legătură cu „crearea” lor. Această prevedere este reglementată de Legea nr. 14-FZ și de Carta organizației.

Înainte ca o companie să-și poată începe activitățile, crearea acesteia trebuie finalizată prin îndeplinirea tuturor formalităților. Aici se termină activitatea principală a fondatorilor, iar responsabilitățile participanților intră în vigoare.

Care este diferența dintre membri și fondatori?

Aici merită să definiți termenii. De obicei, „participant” și „fondator” sunt înțelese ca concepte identice, dar există o diferență între ele. Primele sunt persoanele care sunt fondatorii companiei și, de regulă, componența acestora rămâne constantă pe durata întregii funcționări a companiei. Conceptul de „participanți” este oarecum mai larg: ei înseamnă cetățeni și organizații care sunt direct implicate în activitățile economice ale companiei. Cercul acestor persoane se poate schimba liber de orice număr de ori.

Din momentul înregistrării de stat, fondatorii devin participanți. Persoanele care au devenit parte a acestora după înființarea organizației nu sunt incluse în lista fondatorilor, cu excepția cazului în care SRL-ul este reînregistrat în acest scop. În consecință, funcțiile fondatorilor vor fi oarecum diferite de îndatoririle membrilor obișnuiți ai companiei.

Prerogativa fondatorului include:

• decizia de a crea o companie;
• intocmirea Cartei;
• numirea directorilor companiei;
• formarea unei comisii de audit;
• dreptul de vot în adunarea generală, proporțional cu aportul acesteia la capitalul autorizat.

De asemenea, fondatorul trebuie să contribuie cu cota sa la capitalul autorizat în termenele stabilite și, în limitele acestuia, să fie responsabil pentru obligațiile organizației față de creditori.

Ce drepturi au membrii societății?

Puterile participanților companiei sunt destul de largi și se extind în practic toate domeniile de activitate ale acesteia. Au dreptul:

• gestionează afacerile companiei, votează în adunarea generală, inițiază examinarea diverselor probleme;
• să aibă acces la toată documentația și raportarea, să primească informații complete despre situația financiară și activitatea companiei;
• distribuie profiturile în comun cu alți acționari;
• părăsesc liber societatea după bunul plac cu retragerea contribuției sale din fondul autorizat;
• transfera sau vinde cota ta din capitalul autorizat altui complice sau unui tert;
• la lichidarea societatii, primesc o parte din proprietatea ramasa dupa achitarea datoriilor sale.

Aceste drepturi sunt de bază, garantate legal pentru toți membrii SRL și nu sunt supuse limitării. Actul constitutiv poate permite introducerea unor drepturi suplimentare pentru toți membrii sau pentru persoane fizice. Dispunerea acestuia din urmă este de obicei decisă printr-o decizie unanimă a adunării generale. Astfel de privilegii sunt personale și nu sunt legate de o cotă din capitalul autorizat al unei anumite persoane.

Compania are dreptul de a revoca drepturile suplimentare deja „eliberate” sau de a le reduce semnificativ. Când vine vorba de toți acționarii, este necesar un vot unanim al adunării, iar pentru membrii privilegiați individuali este suficientă o decizie pozitivă a 2/3 din alegători și acordul persoanei interesate. În mod similar, participanților li se impun obligații suplimentare.

Responsabilități primare și suplimentare

Atât actualii, cât și noii acționari ai companiei au responsabilități egale, așa cum este prevăzut în Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”:

• plătiți integral acțiunile dumneavoastră în capitalul autorizat, conform actelor constitutive și legislației;
• păstrează secretele comerciale: toți participanții SRL sunt responsabili pentru dezvăluirea informațiilor confidențiale referitoare la activitățile companiei.

Aceste două puncte limitează responsabilitățile comune tuturor. După cum puteți vedea, ele nu reglementează în niciun fel participarea directă la activitatea companiei. Conducerea organizației și desfășurarea activităților de afaceri sunt asigurate de membrii acesteia care au primit această responsabilitate prin hotărâre a ședinței. În cazul în care lista celor cu funcții suplimentare include toți participanții fără excepție, aceștia trebuie să-și exprime acordul cu 100% din voturi.

Dacă responsabilitățile sunt atribuite unui anumit cerc de oameni, atunci aceștia trebuie să obțină permisiunea și să voteze pentru aceasta cu o majoritate de 2/3. Un participant nu poate scăpa de obligații dincolo de cele de bază după bunul plac, doar cu aprobarea unanimă a adunării generale.

Caracteristici ale responsabilităților suplimentare în atribuirea personală, adică nu pot fi transferate altor persoane, chiar dacă s-a efectuat o vânzare sau transfer de aport la capitalul autorizat. Efectuarea unor funcții suplimentare de către un anumit participant nu înseamnă primirea automată a privilegiilor și drepturilor.

Cum se schimbă componența participanților LLC?

Nu pot fi excluse cazuri când unuia dintre membri i se „cere” să părăsească SRL-ul forțat. Uneori, dimpotrivă, este necesar să se atragă participanți suplimentari, ceea ce este posibil doar prin modificarea listei participanților și înregistrarea ulterioară a acestora la Serviciul Fiscal Federal. Cum sunt oficializate astfel de schimbări?

Acceptarea unui nou participant

În cazul în care un nou participant se alătură companiei și crește mărimea capitalului autorizat cu aportul său, admiterea sa se stabilește printr-o decizie generală a membrilor societății. Înregistrarea modificărilor în lista participanților SRL se efectuează în organul teritorial al Serviciului Fiscal Federal în modul prescris. Din momentul înregistrării, vizitatorul este înzestrat cu aceleași puteri și responsabilități ca și ceilalți participanți.

Ieșirea participantului

În cazul în care unul dintre participanți decide să părăsească societatea, ceilalți fondatori au dreptul prioritar de a-și cumpăra cota-parte din capitalul autorizat. Consimțământul companiei nu este necesar pentru a părăsi compania dacă contribuția participantului care se retrage nu este transferată unui străin. Este suficient să faceți modificări în lista de participanți și să depuneți o cerere pentru înregistrarea acestora. Dreptul participanților de a se retrage trebuie declarat în Carta companiei.

Ieșirea unui singur membru dintr-un SRL este imposibilă, iar dacă apare o astfel de nevoie, se formalizează lichidarea societății.

Înlocuirea unui participant

Înlocuirea unuia dintre participanții societății cu un terț are loc pe baza unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni la capitalul autorizat. Contractul se inregistreaza la notar cu prezenta obligatorie a ambelor parti si indeplinirea formalitatilor necesare. Dacă părțile la tranzacție au soți legali, aceștia sunt obligați să obțină permisiunea de a cumpăra sau de a vinde acțiunile. Apoi se înregistrează modificările aduse listei de participanți.

A doua metodă de înlocuire a unui participant are loc fără participarea notarului. Nu este întocmit un contract de vânzare și cumpărare de acțiuni de la vechiul participant către cel nou. Mai întâi, un nou participant se alătură companiei, iar apoi persoana care dorește să plece își transferă cota sa din capitalul autorizat noului venit și este îndepărtată din SRL.

Excluderea participanților

Excluderea forțată a unui participant este o măsură extremă care este luată la inițiativa altor participanți ai societății. Acest lucru este posibil doar în instanță, iar reclamantul este SRL-ul reprezentat de toți ceilalți membri ai săi sau de o parte a acestora, care au o influență de peste 10% din totalul voturilor din adunarea generală.

Temeiul unei încheieri judiciare a unui participant poate fi evaziunea sa rau intenționată de la obligațiile în legătură cu societatea. De exemplu, dacă o anumită persoană nu își plătește cota din fondul fondator, ignoră participarea la activitatea companiei, își refuză obligațiile și, prin acțiunile sau inacțiunea sa, perturbă funcționarea organizației.

După ce instanța examinează problema și ia o decizie pozitivă, procesul de expulzare a participantului infractor se încheie cu înregistrarea de stat a modificărilor în componența persoanei juridice.

Încă din momentul înființării și pe toată durata existenței sale, SRL este obligat să mențină o listă a participanților, în care se înregistrează datele fiecărui membru al companiei, informații despre mărimea cotei sale la fondul fondator și plata acestora, precum și toate schimbările care apar.

Numărul maxim de participanți la un SRL este limitat (articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse). Limita specificată este de 50 de persoane și/sau organizații. În consecință, atunci când un participant suplimentar apare în companie, apare obligația de a o transforma într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție sub sancțiunea lichidării forțate (clauza 3 din articolul 61 din Codul civil al Federației Ruse).

Un SRL poate fi înregistrat de un singur fondator - o persoană fizică sau juridică. Nu puteți avea doar o altă companie cu un participant ca singur participant (clauza 2, articolul 7 din legea LLC, clauza 2, articolul 66, clauza 2, articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă fondatorul este un antreprenor individual sau o persoană juridică: consecințe

Fondatorii unui SRL pot fi:

• entitati legale;
• indivizii.

În cazurile în care fondatorul companiei este o persoană fizică, nu contează deloc dacă are statutul de antreprenor individual.

În special, în cererea de înregistrare a unui SRL (formular P11001) nu există coloane în care o persoană trebuie să indice că societatea este fondată de un antreprenor, în timp ce informații despre statutul unui antreprenor individual sunt furnizate pentru fondatorii unei companii generale. parteneriat sau societate în comandită. La înregistrarea unei companii, biroul fiscal afișează informații numai despre o persoană fizică în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Deci răspunsul la întrebare este, Un antreprenor individual poate fi participant la un SRL?, pozitiv. Nu este interzis prin lege să fii fondator al unei companii de afaceri și, în același timp, să ai statutul de antreprenor.

Persoanele juridice însele au, de asemenea, dreptul de a fi fondatori ai altor entități comerciale - filiale.

Cu toate acestea, există o serie de restricții:

• situația menționată mai sus cu o persoană juridică care are un singur participant;
• interzicerea participării la SRL pentru organismele sau entitățile de stat și municipale (puterile acestora de a contribui cu bani la capitalul autorizat sunt limitate de clauza 4, articolul 51 din legea „Cu privire la principiile generale de organizare a autonomiei locale în Federația Rusă” din 6 octombrie 2003 Nr. 131-FZ).

Un participant la o companie este un statut special: puterile unui participant

Participant/ fondatorul organizaţiei este o persoană fizică sau juridică care, în virtutea deținerii unei acțiuni la capitalul autorizat, este înzestrată cu competențe corporative speciale în raport cu SRL.

De exemplu, Drepturile fondatorului LLC, stabilit prin art. 11, 12, 16, 33 din Legea SRL:

• crearea unei companii, reorganizarea și lichidarea acesteia;
• participa la aprobarea statutului și a documentelor locale;
• participa la crearea structurilor de conducere, numirea (alegerea) unui auditor sau comisie de audit;
• determina marimea si forma capitalului autorizat al societatii;
• părăsirea companiei, cu excepția cazului în care este interzis prin charter;
• participa la alegerea tipului de activitate comerciala;
• aprobă bilanțurile finale și distribuie profiturile;
• să participe la luarea deciziilor cu privire la necesitatea plasării de valori mobiliare SRL;
• ia decizii cu privire la efectuarea unui audit etc.

Statutul unui SRL poate acorda alte drepturi unui participant.

La principal responsabilitățile fondatorului SRL include:

• obligația de a plăti cota-parte din capitalul societății;
• păstrează secrete informațiile confidențiale despre activitățile companiei.

În plus, participantul SRL este obligat să îndeplinească obligații suplimentare care sunt prevăzute de cartă la inițiativa fondatorilor sau de lege.

Fondator sau participant: care este corect și care este diferența

Vorbind despre puterile unui participant, dezvăluim simultan puterile fondatorului companiei:

• primul concept este folosit pentru a descrie relațiile juridice corporative în societate;
• iar al doilea - când vorbesc despre participanții la momentul creării societății sau despre cei care au participat la crearea acesteia.

În consecință, ambii termeni (fondator și participant) au dreptul de a exista, dar în raport cu situații diferite.

Drepturi suplimentare ale unui membru al companiei: exemple

Domeniul de aplicare al drepturilor participantului este extins prin cartă. Modificările corespunzătoare se fac în cadrul adunării generale. Extinderea drepturilor poate fi combinată cu o creștere a domeniului de aplicare a responsabilităților.

Legislația nu conține o listă de drepturi suplimentare permise ale unui participant. Pe baza experienței practice, pot fi date următoarele exemple:

• procedura speciala de distribuire a dividendelor (disproportionata cu marimea contributiei);
• avantaje la numărarea voturilor la o adunare generală (abaterea și de la principiul general al numărării în funcție de mărimea acțiunii) etc.

Drepturi suplimentare: caracteristici și restricții

Caracteristicile drepturilor suplimentare sunt că:

• personalizate, adică nu pot trece noului proprietar al acțiunii doar în virtutea vânzării acesteia;
• consacrat în cartă;
• sunt introduse numai la adunarea generală printr-o decizie de 100% a participanților.

Se întocmește procedura de încetare (limitare) a drepturilor suplimentare (alin. 3, 4, alin. 2, art. 8 din Legea SRL):

• printr-o hotărâre unanimă a adunării generale cu privire la drepturile acordate tuturor membrilor societății;
• printr-o decizie a majorității calificate a participanților (cel puțin 2/3) cu privire la drepturile acordate unui anumit participant, dacă acesta a votat pentru această decizie sau a formalizat un astfel de consimțământ în scris;
• prin trimiterea unei renunțări la drepturile sale în scris de către acest participant personal către SRL.

Drepturile suplimentare nu ar trebui:

• contrazice normele legislației în vigoare;
• să încalce sau să afecteze drepturile altor membri SRL;
• constituie un abuz de drept;
• scoaterea fondatorului din funcțiile juridice.

Astfel, cea mai mare parte a problemelor referitoare la componența cantitativă a fondatorilor, drepturile și obligațiile acestora, precum și drepturile suplimentare acordate acestora în modul prescris, sunt reglementate de legea SRL.

Aproape orice persoană poate deveni membru al unui SRL. Cu toate acestea, trebuie să ai o idee despre cum să părăsești societatea, pe ce cotă te poți baza, cum să faci față problemelor controversate etc. Deținerea acestor informații vă va ajuta să rezolvați cu competență problemele din cadrul companiei și să evitați posibile pierderi din cauza incompetenței.

Cine poate fi participant?

Absolut orice persoană poate fi membru al unui SRL. Drepturile unui participant depind direct de cota în. De asemenea, un participant care a contribuit integral are dreptul de a părăsi SRL indiferent de intervalul de timp, iar opinia celorlalți participanți nu va conta.

General din punct de vedere legislativ Numărul de participanți LLC trebuie să fie mai mică sau egală cu 50; depășirea acestei limite este inacceptabilă. Dacă numărul total de participanți este de 51 sau mai mult, iar compania nu este reînregistrată într-o altă formă (de exemplu, PJSC), atunci aceasta va fi lichidată prin instanță.

Autoritățile locale și alte agenții guvernamentale nu au dreptul de a deveni membri ai unui SRL în nicio circumstanță.

Drepturile și obligațiile participanților

Conform articolului 8 din Legea nr. 14-FZ, participanții companiei au următoarele drepturi:

• participarea la administrarea cazurilor;
• deținerea tuturor datelor privind activitățile SRL;
• acces deplin la toate documentele;
• posibilitatea de a participa la distribuirea profitului;
• dreptul la o cotă de lichidare;
• indiferent de opiniile celorlalți participanți, părăsiți SRL-ul și primiți o cotă din proprietate;
• dreptul de a vinde sau de a ceda cota dvs. din societatea de administrare;
• dreptul de a participa la ședințe, de a fi ales în organele de control etc.

Uneori, participanții pot avea drepturi diferite atribuite lor. Acest lucru depinde direct de dacă acestea au fost prevăzute inițial în statutul companiei. Aceste drepturi nu le înlocuiesc pe cele indicate mai sus, ci pot fi doar o completare la lista principală și sunt reglementate folosind.

Drepturi suplimentare se pot aplica tuturor membrilor companiei sau anumitor persoane. În acest sens, participanții la societate au drepturi extrem de inegale, inclusiv drepturi radical diferite între ei în ceea ce privește domeniul lor total.

De asemenea, compania poate priva sau limita drepturile tuturor participanților la companie, dar acest lucru trebuie făcut exclusiv cu o decizie unanimă. Pentru a limita drepturile unui anumit participant, acesta din urmă trebuie să fie de acord cu aceasta (oral sau în scris), iar cel puțin două treimi din toți ceilalți participanți ai companiei trebuie să voteze pentru aceasta.

Pe lângă drepturi, există și de bază responsabilități(Articolul 9 din Legea nr. 14-FZ):

• contribuie la societatea de administrare;
• să respecte cerințele de nedezvăluire a secretelor comerciale;
• păstrează confidențialitatea cu privire la informațiile clasificate.

Ca și în cazul drepturilor, statutul companiei poate crea obligații suplimentare pentru participanți. Desigur, ele nu încalcă și nu înlocuiesc obligațiile legislative de mai sus.

Înregistrarea participanților LLC

Pentru a înregistra un nou membru al companiei, investitorul trebuie să completeze o cerere corespunzătoare pentru a intra în rândurile companiei. Această contestație va fi revizuită de către participanții rămași, iar apoi se va lua o decizie privind acceptarea sau refuzul.

În ceea ce privește componența contestației, putem evidenția următoarele puncte pe care acesta ar trebui să cuprindă:

• dimensiunea cotei dorite;
• suma pe care un nou membru o va contribui la capitalul total al SRL.

De asemenea, merită să ne amintim că acest capital își schimbă dimensiunea (uneori în cantități destul de mari) după admiterea de noi participanți. Discuția asupra dimensiunii și creșterii sale este o problemă care este aproape constant discutată la întâlniri, iar acest proces se desfășoară exclusiv în prezența absolut tuturor celorlalți investitori. O modificare a capitalului autorizat are loc cu înregistrarea și legalizarea obligatorii, care este ultimul proces de acceptare a unui nou membru în rândurile comunității.

Acțiuni ale participanților companiei

Există trei opțiuni pentru distribuirea cotei participanților LLC:

1. După ce participantul pleacă. Dacă vreun participant părăsește compania, cota sa trebuie distribuită între ceilalți în termen de un an sau transferată unui terț pentru răscumpărare. Suma rămasă la această opțiune este împărțită între participanți în funcție de cotele lor în societatea de administrare.
2. La introducerea unui nou participant. La alăturarea unui nou participant, mărimea capitalului autorizat crește cu valoarea contribuției aduse de acest participant. Cu toate acestea, cotele participanților sunt reduse cu un anumit procent.
3. Când unul dintre participanți mărește capitalul. Oricare dintre participanții companiei aduce o contribuție suplimentară la mărimea capitalului, sporindu-și astfel ponderea. Cu toate acestea, ponderea participanților rămași ai SRL nu se modifică, dar procentul de participare la capitaluri proprii scade.

În acest proces, participanții nu trebuie să efectueze alte acțiuni, deoarece directorul general joacă un rol cheie. El este, de asemenea, responsabil pentru înregistrarea tuturor modificărilor.

Modificarea componenței participanților

Ținând cont de prevederile Legii nr. 312-FZ, toate tranzacțiile legate de înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți din aceasta trebuie să fie finalizate exclusiv cu aviz legal.

Pasul principal atunci când se schimbă componența societății este extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Ar trebui să conțină informații noi despre participanți.

Pregătirea documentelor pentru o tranzacție notarială este efectuată de biroul notarial relevant. Procesul în sine durează de obicei între 1 și 5 zile lucrătoare.

Uneori, documentele specificate nu sunt suficiente, deoarece este necesară o abundență considerabilă de altele. Acestea includ:

• copii ale documentelor despre SRL;
• informații despre componența companiei;
• documentație care confirmă respectarea drepturilor la achiziționarea unei acțiuni;
• informații despre participanți.

De asemenea, sunt necesare copii ale următoarelor documente:

• Cartă;
• acord constitutiv;
• extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• pașapoartele absolut ale tuturor participanților în acest moment;
• pașapoartele persoanelor care achiziționează o acțiune la societatea de administrare.

Această listă de documente oficiale nu este definitivă. În unele cazuri, în funcție de specificul procedurii care se desfășoară, poate fi necesar un pachet suplimentar impresionant de documente.

Există multe firme care oferă servicii profesionale în domeniul schimbării componenței participanților și fondatorilor unui SRL. Acest lucru este adesea util, deoarece vă permite să evitați pierderea nervilor, a timpului și, în mod ciudat, a cheltuielilor financiare neplanificate. Dar adevărul este că procesul de schimbare a componenței participanților este unul dintre cele mai dificile (mai ales când vine vorba de schimbarea fondatorilor). Prin urmare, fără pregătirea necesară, prea multe resurse sunt adesea irosite, deși multe dintre ele ar putea fi reduse semnificativ dacă ar avea cunoștințele și experiența corespunzătoare.

Singurul membru al societății

Potrivit legii, sunt permise situații când doar o persoană poate fi participant la un SRL.

În cazurile în care există un singur participant la un SRL, acesta poate fi fie cetățean al Federației Ruse, fie străin.

La crearea unei companii în astfel de condiții, există următoarele caracteristici:

• crearea unei persoane juridice, precum și modificările și numirile aferente, se formalizează nu prin protocoale, ci prin decizia acestui participant;
• nu există un acord cu privire la înființarea societății;
• o singură persoană poate îndeplini atribuțiile de director general și contabil în același timp;
• o societate cu un singur participant poate fi înregistrată la adresa de domiciliu a directorului general, iar mandatul acestuia este nelimitat.

Când un membru al unui SRL este un singur cetățean, nu poate părăsi pur și simplu structura. Acest lucru se poate face doar prin înlocuire. Există mai multe opțiuni pentru aceasta:

• vinde-ți cota unei terțe părți, după care o nouă carte este supusă aprobării;
• o nouă persoană care intră în SRL cumpără o parte din acțiune, după care singurul participant părăsește compania;
• noul participant SRL aduce o contribuție suplimentară la capital, crescându-l astfel, după care cota participantului inițial îi este transferată complet.

Retragerea din SRL

Principalele motive pentru aceasta sunt luate în considerare:

• relații slabe cu alți participanți;
• necesitatea de a scăpa de SRL;
• dorinta de a primi o compensatie buna dupa plecare.

Cu toate acestea, acest lucru se poate face ținând cont de câteva nuanțe:

• există mai mult de un participant în companie;
• Carta nu interzice retragerea participanților;
• Toate documentele SRL sunt in perfecta ordine.

Dacă urmați toate nuanțele acestei proceduri, ar trebui să decideți asupra tipului de ieșire din societate:

1. Conform declaratiei. Urmând această metodă, trebuie să pregătiți o declarație de renunțare certificată de un notar. Aceasta este o modalitate foarte simplă de a părăsi un SRL, deoarece toate celelalte dificultăți vor trebui rezolvate de către fondatorii și directorul rămași.

Să aruncăm o privire mai atentă asupra acestui proces. În primul rând, o cerere se întocmește în prezența unui notar. Ar trebui să aveți la dumneavoastră pașaportul și numărul de identificare fiscală și, de asemenea, ar fi o idee bună să luați un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru a evita posibile erori în timpul compilării. În cazul în care fondatorul dorește să părăsească societatea, trebuie să furnizeze și documentele statutare.

Pentru persoanele străine, toate documentele trebuie traduse în rusă și legalizate.

După toate procedurile, cererea trebuie depusă directorului. După ce l-a primit, colectează un pachet de documente și îl prezintă autorității de înregistrare relevante în termen de 30 de zile. Și după 90 de zile de la data depunerii cererii, se face o decontare cu participantul care a părăsit SRL-ul.

1. Conform contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni. Vânzarea unei acțiuni în temeiul unui astfel de acord este fezabilă numai dacă este plătită integral de către participant la momentul formării societății de administrare. Dacă doar o parte din cotă este plătită, atunci aceeași parte este disponibilă pentru vânzare, partea rămasă este împărțită între alți fondatori sau vândută unui terț.

Singurele documente necesare vor fi cele care sunt folosite la întocmirea contractului de vânzare-cumpărare. Cu toate acestea, merită să ne amintim că pachetul acestor documente este foarte extins, iar colectarea acestuia va necesita mult timp și efort. Dar există și o latură pozitivă a acestui proces - fondatorul își poate vinde cota stabilindu-și propriul preț de piață, și nu unul fix, ca în primul caz.

Înstrăinarea cotei

Această procedură are loc în mai multe etape:

1. Primul pas este să luați o decizie privind înstrăinarea.
2. În continuare, trebuie să colectați următoarele documente:

• pașaport;
• document de înregistrare la locul de reședință;
• afirmație;
• certificat de inregistrare de stat;
• certificat de inregistrare fiscala;
• documentația constitutivă;
• contract de leasing.

1. Următorul pas este întocmirea unui contract de cumpărare și vânzare.
2. După toți pașii de mai sus, ar trebui să aveți toate documentele certificate de un notar.
3. După 5 zile lucrătoare, notarul va emite o carte actualizată marcată de Serviciul Fiscal Federal și.

Adunarea anuală a LLC

La adunarea anuală a membrilor companiei se rezolvă probleme importante despre activitățile și managementul companiei sau organizației. Toți participanții au dreptul de a participa, de a vota și de a lua decizii. Desfășurarea acestei întâlniri este obligatorie și trebuie făcută cel puțin odata pe an.

Întâlnirea participanților SRL este procesul principal descris în Legea nr. 14-FZ. Procedura clară de implementare a acesteia este reglementată de articolul 37 din aceeași lege. De asemenea, este permisă convocarea ședințelor fără rând, dar trebuie să existe motive suficient de convingătoare pentru aceste scopuri.

O notificare corespunzătoare este trimisă fiecărui participant cu 30 de zile înainte (articolul 36 din aceeași lege). Acesta indică ora, locația și oferă o scurtă descriere a problemelor care trebuie luate în considerare în timpul întâlnirii.

Înainte de începerea întâlnirii, toți participanții trebuie să facă o înregistrare specială. Acest lucru este necesar pentru a confirma oficial prezența participanților. Documentul contine:

• detaliile pașaportului;
• volumul acțiunilor;
• semnătură.

După toate aceste acțiuni, directorul general deschide ședința și începe dezbaterea tuturor problemelor legate de societate, companie sau organizație. În timpul ședinței, secretarul ține o evidență a tot ceea ce se întâmplă, inclusiv a rezultatelor votului. În unele cazuri, un notar este invitat să întocmească un certificat al evenimentului. Acest lucru este foarte util în unele situații, mai ales în timpul procedurilor judiciare dintr-un motiv sau altul. Merită să ne amintim că acesta nu este singurul motiv pentru care o societate trebuie să-și certifice întâlnirea de către un notar.

Organizarea unei reuniuni anuale a companiei este o cerință obligatorie pentru fiecare companie. Dacă un participant a comis un refuz ilegal sau o sustragere de la o întâlnire, acesta va fi supus amenda(500-700 mii de ruble).

Cel mai important punct privind participanții SRL este colectarea și disponibilitatea documentației necesare. În cazuri controversate, în absența acestora, se va cheltui o cantitate foarte mare de timp și efort pentru restaurarea documentelor. Și în unele cazuri, cazul poate ajunge în instanță. Acest lucru este valabil mai ales pentru distribuirea de acțiuni atunci când un participant părăsește compania.

Fondatorul LLC– care ia doar decizia de a crea (înființa) o organizație.
participant LLC– care participă la activitățile economice ale organizației pe tot parcursul existenței acesteia.

Fondatorii devin membri după crearea Societății. În plus, componența fondatorilor în sine nu se modifică, dar compoziția participanților SRL se poate schimba de multe ori în timpul reînregistrării organizației în momentul intrării fondatorului în SRL, ieșirii sau înlocuirii complete a companiei. participanții.

Conform legislației ruse, fondatorii și apoi participanții unei Societăți cu răspundere limitată (denumită în continuare Compania) pot fi:

Adulți și persoane capabile
Cetățeni ai Federației Ruse (rezidenți ai Federației Ruse)
Cetățeni străini (nerezidenți ai Federației Ruse)

Entitati legale
companiile rusești
Companii străine

În practică, este foarte frecvent ca unul dintre participanți să fie și directorul general într-o singură persoană, dar acest lucru nu este deloc necesar. Întrucât directorul general este un angajat obișnuit, o persoană angajată, însă, cu o listă mare de drepturi și responsabilități. Prin urmare, cel mai adesea într-o organizație, responsabilitățile unui manager sunt atribuite unui participant, deoarece nu este întotdeauna posibil să găsești o persoană căreia i se poate încredința o astfel de gamă de responsabilități și, cel mai important, drepturi în legătură cu Compania. și desfășurarea activităților sale comerciale în general.

Legea Federației Ruse prevede clar cine nu are dreptul de a fi fondator/membru al Companiei:

Persoane ce lucrează în cadrul armatei;

Oficiali guvernamentali management și guvernare angajati;

Deputați ai Dumei de Stat și membri ai Consiliului Federației;

Organismele de stat și administrațiile locale.

Principalul aspect este faptul că o altă companie de afaceri (rezidentă sau nerezidentă a Federației Ruse), care, la rândul său, are un singur participant, nu are dreptul de a fi singurul participant în cadrul Companiei.

Numărul de participanți la o societate cu răspundere limitată nu poate depăși 51. După înregistrarea companiei, unicul fondator poate continua să funcționeze ca o singură persoană sau să atragă noi parteneri în organizație.

Unicul participant al Companiei nu are dreptul de a se retrage din calitatea de membru și de a părăsi compania fără un consiliu.

Atunci când numărul participanților depășește limita de 51 de persoane, SRL-ul trebuie reorganizat în societate pe acțiuni sau cooperativă de producție.

Companiei i se acordă 1 an pentru a rezolva această problemă, dar dacă această cerință nu este îndeplinită, organismele guvernamentale locale sau Serviciul Fiscal Federal au toate motivele să lichideze compania prin intermediul instanței.

Drepturile de bază ale participantului includ:

participarea la gestionarea afacerilor Companiei, luarea deciziilor cu privire la schimbările efectuate în Companie și obținerea de informații complete despre activitățile Companiei.

acces deplin la contabilitate și alte documente.

primirea de profit din activitățile Societății (o dată pe an, o dată la șase luni, o dată pe trimestru).

posibilitatea de a primi compensații bănești sau de proprietate pentru o parte din proprietate în caz de lichidare, dar numai după achitarea datoriilor către creditori.

posibilitatea de a părăsi Compania în orice moment și de a primi o cotă din proprietate (compensație după ieșire).

posibilitatea de a vinde sau de a ceda acțiunea dumneavoastră (sau o parte a acțiunii) din capitalul autorizat al Societății.

Pe lângă drepturi, membrii Societății au și obligații care sunt specificate în Statut și actul constitutiv (doar la crearea unui SRL):

efectuarea de contribuții la capitalul autorizat (în prezent: 100% în contul curent în termen de 4 luni de la data înregistrării).

respectarea secretelor comerciale și nedezvăluirea oricăror informații despre activitatea SRL (proces de lucru, contrapărți și clienți etc.).

De asemenea, pe lângă drepturile și obligațiile descrise mai jos, fondatorii Companiei înșiși, la crearea acesteia, sau participanții la momentul reînregistrării Cartei, pot prevedea responsabilități suplimentare care se vor reflecta în viitorul nou. Cartă.

Componența fondatorilor Societății și, ulterior, a participanților acesteia este inclusă în registrul persoanelor juridice și se reflectă și în documentele Societății.

La crearea unei Societăți cu răspundere limitată, fondatorii întocmesc o decizie de creare a unui SRL, care reflectă toate datele complete despre fondatori și mărimea acțiunilor acestora în capitalul autorizat. În plus, toate informațiile pot și ar trebui să fie reflectate în acordul de stabilire. Și, de asemenea, din momentul înființării și pe toată durata existenței sale, SRL este obligat să mențină o listă a participanților, în care se înregistrează informații complete pentru fiecare dintre membrii Societății, informații despre mărimea acțiunilor lor. În cazul modificărilor în componența participanților Societății legate de ieșire, intrare sau când are loc o schimbare completă a fondatorilor, precum și ca urmare a schimbării directorului, lista participanților trebuie modificată și reînregistrată.

Documente care reflectă informații despre componența participanților:

Decizie sau protocol (cu privire la crearea sau modificarea)

Acord de înființare (numai la crearea unui SRL)

Atunci când înregistrează o companie nouă, fondatorii acesteia, în general, nu înțeleg cum va funcționa compania însăși în viitor și, cel mai important, relația dintre ei și nu se gândesc la faptul că după ceva timp unul dintre ei poate pleca și/sau vinde. cota lor, dimpotrivă, poate veni un nou partener sau vor dori să vândă afacerea. Adică, situația în componență se poate schimba parțial sau radical, ceea ce înseamnă că organizația așteaptă înregistrarea unei modificări în componența participanților și înregistrarea acestor modificări la biroul fiscal, precum și reflectarea noilor datele din registrul propriu-zis și actele constitutive ale SRL.

Să luăm în considerare pe scurt situațiile din cauza cărora poate apărea o schimbare în componența participanților:

Ce se face cu share:

transferate Societatii - automat conform Legii

redistribuite între participanții rămași proporțional cu cotele lor - numai prin decizie și prin notificare către inspectorat

Intrarea unui nou participant în SRL (aport suplimentar la capitalul autorizat)

Intrarea unui nou participant se efectuează în cadrul unei adunări generale a fondatorilor, în baza căreia se aprobă procesul-verbal și se majorează capitalul autorizat. Pentru că un nou participant intră și aduce cu el o sumă egală cu valoarea nominală a cotei sale viitoare în SRL. Plata aditionala capitalul către Societate este posibil atât în ​​numerar la casa Societății sau în contul curent, cât și în proprietate. Dacă plătiți în numerar, trebuie să prezentați la biroul fiscal o adeverință de la un contabil sau bancă care să confirme plata acțiunii viitoare. În cazul în care decizia de a contribui este luată prin transferul proprietății, participantul este obligat să furnizeze o evaluare independentă a valorii proprietății, pentru a înregistra contribuția.

Pentru a înregistra o modificare a componenței participanților prin majorarea capitalului autorizat, doar directorul certifică documentele și le depune și la fisc.

Ce se face cu acțiunile:

acțiunile altor participanți la SRL sunt redistribuite în conformitate cu noua mărime a Capitalului Autorizat (valoarea nominală a acțiunilor rămâne neschimbată, mărimea acțiunii se reduce în %)

Înlocuirea unui participant vechi cu unul nou (intrare și ieșire)

Înlocuirea vechiului(lor) membru(ilor) Societății cu alții are loc în două etape succesive. Prima etapă este introducerea unui nou participant și majorarea capitalului autorizat al Societății, așa cum este indicat mai sus. În a doua etapă, participantul anterior este retras, iar cota sa este imediat redistribuită participanților înscriși anterior(i) în prima etapă.

Atât în ​​prima cât și în a doua etapă, directorul general se depune pentru înregistrare.

Ce se face cu acțiunile:

La prima etapă

noul participant primește o cotă echivalentă cu valoarea reală a contribuției aduse de acesta

acțiunile altor participanți sunt redistribuite în conformitate cu noua mărime a Capitalului Autorizat (valoarea nominală a acțiunilor rămâne neschimbată, mărimea acțiunii în %) este redusă

La etapa 2

cota este transferată Societății după retragerea unui participant și este imediat redistribuită între participanții rămași proporțional cu acțiunile acestora.

Vânzarea unei acțiuni și retragerea unui participant

Vânzarea unei părți din capitalul autorizat atunci când un membru al Companiei pleacă, este posibil atât pentru alți participanți, cât și pentru noi terți.

Vânzarea unei acțiuni se formalizează printr-un contract de cumpărare și vânzare. În același timp, vânzarea unei acțiuni dintr-un SRL către un terț este posibilă numai dacă toți ceilalți participanți refuză răscumpărarea preventivă a acestei acțiuni și dacă este posibilă vânzarea acțiunii către terți (informațiile sunt reflectate în Carta ), și cel mai important, este oficializată ca tranzacție notarială cu acordul soțului vânzătorului de a vinde acțiunea.

Alți membri ai Societății pot cumpăra acțiunile unui alt membru care iese prin dreptul de preferință pentru răscumpărarea acțiunii, în timp ce contractul de cumpărare și vânzare nu poate fi certificat de un notar.

În practică, există situații în care niciunul dintre fondatori nu intenționează să cumpere acțiunile unui participant, iar vânzarea către terți este interzisă prin charter. O ieșire din această situație este prevăzută de codul civil, potrivit căruia Societatea trebuie să plătească participantului care intenționează să lase fondatorilor costul cotei sale.

Ce se face cu acțiunile:

merge la noul proprietar

În cazul în care o acțiune este achiziționată de către un membru al Societății, achiziția acțiunii membrului care se retrage se consideră realizată de la data înregistrării modificărilor la fisc. Dacă o acțiune este achiziționată de către un terț prin tranzacție notarială, acțiunea trece proprietarului și acesta primește drepturi asupra acesteia de la data certificării tranzacției de către un notar.

cotele altora rămân neschimbate

Ieșirea și intrarea unui participant în caz de deces (moștenire de acțiuni)

Cota-parte a unui membru al Societății face parte din moștenire, care după moartea acestuia trece moștenitorilor săi. Moștenitorii pot fie să vândă cota participanților sau terților, fie să se alăture fondatorilor, primind cota testatorului. Pentru a face acest lucru, ei sunt obligați să depună documente pentru a deschide o moștenire de la un notar și să primească un document care confirmă procentul de moștenire al cotei.

După care moștenitorii iau o decizie asupra acțiunilor cu cota moștenită în organizație. Dar pentru a face acest lucru, trebuie să vă referiți la Carta și să vă familiarizați cu cerințele pentru introducerea moștenitorilor în SRL, deoarece poate exista o interdicție completă a introducerii de noi persoane, inclusiv moștenitori, în companie sau consimțământul altor participanți. al Societății pot fi solicitate și pot fi împotriva introducerii de moștenitori în participanții companiei. În cazul în care fondatorii nu își dau consimțământul pentru o astfel de înscriere a moștenitorului, Societatea este obligată să plătească moștenitorului contravaloarea cotei sale în modul prevăzut de statut sau de legislație.

Ce se face cu acțiunile:

trece la moștenitori (de la data înregistrării intrării acestora în SRL)

Acest lucru se întâmplă numai în cazul în care nu există nicio interdicție privind intrarea unui nou fondator în SRL și participanții nu protestează împotriva intrării moștenitorilor în cota participantului decedat. În acest caz, cotele altor participanți nu se modifică.

transferat Societății (în cazul interzicerii intrării moștenitorilor)

În termen de un an de la transferul acțiunii către Societate și se plătește o compensație moștenitorilor pentru cota moștenită din SRL, acțiunea trebuie distribuită. Decizia este luată în cadrul unei adunări generale de către toți participanții.

Pot exista mai multe opțiuni pentru înstrăinarea sa:

cota este distribuită între participanții rămași

cota este vândută unuia dintre participanți sau vândută unei terțe persoane (nouă).

cota este răscumpărată

În acest caz, Capitalul Autorizat este redus cu valoarea nominală a acțiunii răscumpărate (nerealizate) a Societății. Indiferent de care dintre metodele descrise mai sus este folosită pentru a schimba fondatorii companiei, toate modificările sunt supuse înregistrării de stat obligatorii.