¿Puede un participante en una sociedad de responsabilidad limitada? Diferencia entre participante y fundador

Participantes de LLC, su número.

Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad jurídica formada por personas físicas o jurídicas y que tiene una estructura determinada. LLC forma capital y opera sobre la base de la documentación constitutiva y el derecho civil.

Los miembros de esta comunidad no están obligados a asumir ninguna obligación y el riesgo de pérdida está asociado únicamente con las actividades de la organización.

Las actividades de la LLC están gestionadas por un sistema estructurado de órganos formados sobre la base de las leyes:

La asamblea de comuneros es el órgano principal y obligatorio que debe estar presente en toda sociedad de responsabilidad limitada. La competencia de la reunión está determinada por las normas de la Carta y las disposiciones de la ley.
Órgano de supervisión o junta directiva: No existen requisitos legales que obliguen a la formación de dicho órgano en una LLC. Las responsabilidades y derechos se otorgan al consejo de administración de conformidad con lo dispuesto en el Estatuto.
Los órganos colegiados y ejecutivos se forman de conformidad con las normas de derecho y se crean para ejercer el control actual. No es obligatorio un órgano colegiado, se forma obligatoriamente un órgano único. Excepción: situaciones en las que la carga funcional de un solo organismo no se transfiere a la organización; en este caso, no es necesario.
La Comisión de Auditoría es un órgano formado para ejercer el control sobre las actividades de una persona jurídica y el cumplimiento de los deberes establecidos en el Estatuto. Se forma obligatoriamente si la persona jurídica tiene 15 o más participantes.

Los participantes de LLC pueden ser:

Personas jurídicas públicas.
Entidades legales.
Individuos.

Se permite operar una organización compuesta por un participante. Según normativa legal, el número máximo de participantes es de 50 personas.

Si el número de participantes supera las 50 personas, según las normas, la LLC está obligada a transformarse en una sociedad anónima en el plazo de 1 año. No se establece un número mínimo de personas.

El concepto del número máximo de participantes.

El número máximo de miembros de la comunidad es una característica distintiva de una LLC, prevista por la ley civil. Dicha organización tiene una estructura simple de órganos de gobierno, lo que distingue a una LLC de una sociedad anónima.

Un sistema de gestión especial para una sociedad anónima es necesario debido al importante número de partícipes que forman el capital de la persona jurídica con sus aportaciones. Esto no es típico de una LLC, por lo que la existencia de un sistema de gestión complejo no tiene sentido.

De acuerdo con las normas del derecho civil, una LLC puede tener un participante; dicha entidad legal se denomina "empresa de un solo participante" o "empresa unipersonal".

La ley establece un número máximo de participantes en una LLC: 50 personas. En el plazo de un año, una LLC con más de 50 personas debe transformarse en una sociedad anónima.

Si después de un año la LLC no se transforma en una sociedad anónima, la entidad jurídica se liquida por decisión judicial. Cualquier organismo que tenga tales poderes puede presentar un recurso ante el tribunal.

Una LLC puede estar formada por personas físicas y jurídicas, personas jurídicas públicas.

Características y concepto de empresa unipersonal.

La ley permite la formación de una LLC compuesta por un participante, o una "sociedad unipersonal". Una LLC de una sola persona se forma estableciéndola por una sola persona o comprando todas las acciones de la organización por una sola persona.

Las características de una LLC unipersonal son:

Todas las cuestiones relativas a las actividades de la empresa, la formación de capital, las condiciones de pago del capital y el coste de la acción las resuelve un participante.
El único participante no puede abandonar la LLC.
Si la LLC se forma u opera con un solo miembro, en caso de cobro de una deuda sobre una acción, el acreedor no puede cobrar la deuda según las reglas que exigen el pago del monto del valor real de la acción.
Las cuestiones que son competencia de la junta general de participantes, en este caso, las resuelve una persona que tiene una serie de derechos y obligaciones, según la Carta.

El artículo 66 del Código Civil establece que el único partícipe no puede ser otra sociedad que también tenga un partícipe.

Ciertas categorías de personas a las que se les prohíbe o limita la participación en asociaciones comerciales o empresas

Las personas físicas y jurídicas pueden formar y participar en las actividades de una LLC. Existen disposiciones legales que limitan los derechos de ciertas personas a participar en actividades de LLC o prohíben la participación.

La ley limita el derecho de una persona que posee acciones, participaciones o valores a participar en las actividades de una LLC si esto puede causar un conflicto de intereses.

También se aplican restricciones a la participación de organizaciones presupuestarias en LLC.

Si una LLC se crea y opera con un participante, no puede ser otra empresa que también tenga un participante.

Uno o más fundadores tienen derecho a constituir una sociedad de responsabilidad limitada. La base de la relación entre los participantes de la LLC, sus obligaciones y derechos están regulados por la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" No. 14-FZ.

Lista de participantes

Según la legislación rusa, las personas físicas y jurídicas, incluidas las extranjeras, pueden registrar una empresa en forma de LLC y participar en su trabajo. No importa si estas personas se dedican a negocios o no. Sin embargo, el tipo de actividad de un ciudadano u organización puede imponer restricciones a la capacidad de convertirse en miembro de una LLC.

Individuos

En particular, la prohibición de unirse a entidades comerciales se aplica a los ciudadanos cuyo estatus sea incompatible con el espíritu empresarial, a saber:

aquellos en el servicio militar;
funcionarios;
representantes de las autoridades legislativas, ejecutivas y judiciales;
Diputados de la Duma Estatal y miembros del Consejo de la Federación.

El círculo de personas que caen bajo tal prohibición está determinado por las normas de las leyes federales que rigen sus actividades oficiales. Todos los demás ciudadanos capaces mayores de 18 años (o menores emancipados) según el Código Civil pueden ser fundadores o participantes de una LLC.

Entidades legales

Las restricciones de participación también se aplican a las personas jurídicas:

Una organización formada por un solo fundador no puede ser el único participante en otra empresa.
Las autoridades centrales y locales tienen prohibido convertirse en accionistas de empresas comerciales.
Las instituciones municipales pueden organizar empresas comerciales en forma de LLC, participar en el trabajo de empresas y adquirir acciones de su capital autorizado con el permiso del municipio, si tal derecho está registrado en los estatutos de la institución gubernamental.

¿Cuántos miembros puede tener una LLC?

Entonces, descubrimos quién tiene derecho a ser miembro de la sociedad. Otra pregunta importante: ¿cuántos puede haber?

El número de participantes de la empresa está limitado a entre 1 y 50. El único fundador, después de registrar la empresa, puede continuar operando como una sola persona. Nadie le prohíbe atraer a otros ciudadanos a la organización.

Superar el límite superior de la lista de accionistas puede amenazar con la liquidación de la organización. Hay dos salidas legales a esta situación:

Eliminar participantes “extra” de la sociedad.
Cuando el número de miembros aumente a 51, reorganice la LLC en una sociedad anónima o cooperativa de producción.

La empresa tiene 1 año para resolver este problema, pero si no se cumple este requisito, las autoridades locales o el Servicio de Impuestos Federales tienen todos los motivos para cerrar la empresa ante los tribunales.

Derechos y obligaciones de los participantes.

Al poner sus firmas en la solicitud de registro de una entidad jurídica, sus fundadores se convierten inmediatamente en propietarios de deberes y poderes en relación con su "creación". Esta disposición está regulada por la Ley N ° 14-FZ y los Estatutos de la organización.

Antes de que una empresa pueda iniciar sus actividades, debe completarse su creación cumpliendo todos los trámites. Aquí termina el trabajo principal de los fundadores y entran en vigor las responsabilidades de los participantes.

¿Cuál es la diferencia entre miembros y fundadores?

Aquí vale la pena definir los términos. Normalmente, “participante” y “fundador” se entienden como conceptos idénticos, pero existe una diferencia entre ellos. Los primeros son las personas que son los fundadores de la empresa y, por regla general, su composición permanece constante durante todo el funcionamiento de la empresa. El concepto de “participantes” es algo más amplio: se refieren a ciudadanos y organizaciones que participan directamente en las actividades económicas de la empresa. El círculo de estas personas puede cambiar libremente tantas veces como desee.

Desde el momento del registro estatal, los fundadores se convierten en participantes. Las personas que pasaron a formar parte de ellos después del establecimiento de la organización no están incluidas en la lista de fundadores, a menos que la LLC se vuelva a registrar para este propósito. En consecuencia, las funciones de los fundadores serán algo diferentes de las funciones de los miembros ordinarios de la empresa.

La prerrogativa del fundador incluye:

decisión de crear una empresa;
redactar la Carta;
nombramiento de directivos de la empresa;
formación de una comisión de auditoría;
el derecho a votar en la junta general, proporcional a su aportación al capital autorizado.

El fundador también debe aportar su parte al capital autorizado dentro de los plazos establecidos y, dentro de sus límites, ser responsable de las obligaciones de la organización con los acreedores.

¿Qué derechos tienen los miembros de la sociedad?

Las competencias de los partícipes de la empresa son bastante amplias y se extienden a prácticamente todos los ámbitos de sus actividades. Tienen derecho:

gestionar los asuntos de la empresa, votar en la junta general, iniciar la consideración de diversos temas;
tener acceso a toda la documentación e informes, recibir información completa sobre la situación financiera y el trabajo de la empresa;
distribuir utilidades conjuntamente con otros accionistas;
abandonar libremente la empresa a su antojo con el retiro de su aporte del fondo autorizado;
transferir o vender su participación en el capital autorizado a otro cómplice o a un tercero;
al liquidarse la empresa, recibir parte de la propiedad restante después de pagar sus deudas.

Estos derechos son básicos, están garantizados legalmente para todos los miembros de la LLC y no están sujetos a limitación. Los estatutos pueden permitir la introducción de derechos adicionales para todos los miembros o para individuos. La disposición de este último suele decidirse por decisión unánime de la junta general. Dichos privilegios son personales y no están vinculados a una participación en el capital autorizado de una persona en particular.

La empresa tiene derecho a revocar derechos adicionales ya "emitidos" o reducirlos significativamente. Cuando se trata de todos los accionistas, se requiere el voto unánime de la junta, y para los miembros privilegiados individuales es suficiente una decisión positiva de 2/3 de los votantes y el consentimiento del interesado. Del mismo modo, se imponen obligaciones adicionales a los participantes.

Responsabilidades primarias y adicionales.

Tanto los accionistas actuales como los nuevos de la empresa tienen iguales responsabilidades según lo establecido en la Ley “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”:

pagar la totalidad de sus acciones en el capital autorizado, según lo exigen los documentos constitutivos y la legislación;
mantener secretos comerciales: todos los participantes de LLC son responsables de la divulgación de información confidencial relacionada con las actividades de la empresa.

Estos dos puntos limitan las responsabilidades comunes a todos. Como puede comprobar, no regulan en ningún caso la participación directa en el trabajo de la empresa. La gestión de la organización y la realización de las actividades comerciales están aseguradas por aquellos de sus miembros que han recibido dicha responsabilidad por decisión de la reunión. Si la lista de quienes tienen funciones adicionales incluye a todos los participantes sin excepción, deberán expresar su consentimiento con el 100% de los votos.

Si se asignan responsabilidades a un determinado círculo de personas, entonces deben obtener permiso y votar a favor por una mayoría de 2/3. Un participante no puede deshacerse a voluntad de obligaciones más allá de las básicas, sólo con la aprobación unánime de la junta general.

Características de responsabilidades adicionales en la cesión personal, es decir, no pueden transferirse a otras personas, incluso si se ha realizado una venta o transferencia de un aporte al capital autorizado. El desempeño de funciones adicionales por parte de un determinado participante no significa la recepción automática de privilegios y derechos.

¿Cómo cambiar la composición de los participantes de LLC?

No se pueden excluir los casos en los que a uno de los miembros se le "pide" que abandone la LLC por la fuerza. En ocasiones, por el contrario, es necesario atraer participantes adicionales, lo que solo es posible realizando cambios en la lista de participantes y su posterior registro en el Servicio de Impuestos Federales. ¿Cómo se formalizan tales cambios?

Aceptación de un nuevo participante

Si un nuevo participante se incorpora a la sociedad y aumenta el tamaño del capital autorizado con su aportación, su admisión se fija por decisión general de los miembros de la sociedad. El registro de cambios en la lista de participantes de LLC se lleva a cabo en el organismo territorial del Servicio de Impuestos Federales de la manera prescrita. Desde el momento de la inscripción, el visitante tiene los mismos poderes y responsabilidades que los demás participantes.

Salida del participante

Si uno de los participantes decide abandonar la empresa, los demás fundadores tienen derecho prioritario a comprar su participación en el capital autorizado. No se requiere el consentimiento de la empresa para abandonar la empresa si la contribución del participante que se retira no se transfiere a un tercero. Basta con realizar cambios en la lista de participantes y presentar una solicitud para su inscripción. El derecho de los participantes a retirarse debe declararse en los estatutos de la empresa.

La salida de un solo miembro de una LLC es imposible y, si surge tal necesidad, se formaliza la liquidación de la empresa.

Reemplazo de un participante

La sustitución de uno de los participantes de la empresa por un tercero se produce sobre la base de una transacción de compraventa de acciones del capital autorizado. El acuerdo se registra ante notario con la presencia obligatoria de ambas partes y el cumplimiento de las formalidades necesarias. Si las partes de la transacción tienen cónyuges legales, deben obtener permiso para comprar o vender la acción. Luego se registran los cambios en la lista de participantes.

El segundo método de sustitución de un participante se produce sin la participación de un notario. No se redacta un contrato de compraventa de acciones del antiguo participante al nuevo. Primero, un nuevo participante se une a la empresa y luego la persona que quiere irse transfiere su participación en el capital autorizado al recién llegado y es eliminado de la LLC.

Exclusión de participantes

La exclusión forzada de un participante es una medida extrema que se toma por iniciativa de otros participantes de la sociedad. Esto solo es posible en los tribunales, y el demandante es la LLC, representada por todos sus demás miembros o parte de ellos, que tienen una influencia de más del 10% de todos los votos en la junta general.

La base para una conclusión judicial de un participante puede ser su evasión maliciosa de deberes en relación con la empresa. Por ejemplo, si una persona determinada no paga su parte del fondo de fundación, ignora la participación en el trabajo de la empresa, rechaza sus obligaciones y, con sus acciones o inacción, perturba el funcionamiento de la organización.

Una vez que el tribunal considera la cuestión y toma una decisión positiva, el proceso de expulsión del participante infractor finaliza con el registro estatal de los cambios en la composición de la entidad jurídica.

Desde el momento de su creación y durante toda su existencia, una LLC está obligada a mantener una lista de participantes, en la que se registran los datos de cada miembro de la empresa, información sobre el tamaño de su participación en el fondo fundacional y su pago, así como todos los cambios que se producen.

El número máximo de participantes en una LLC es limitado (artículo 88 del Código Civil de la Federación de Rusia). El límite especificado es de 50 personas y/u organizaciones. En consecuencia, cuando aparece un participante adicional en la empresa, surge la obligación de transformarla en una sociedad anónima o cooperativa de producción bajo pena de liquidación forzosa (cláusula 3 del artículo 61 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Una LLC puede ser registrada por un solo fundador: una persona física o jurídica. No se puede simplemente tener otra empresa con un participante como único participante (cláusula 2, artículo 7 de la Ley de LLC, cláusula 2, artículo 66, cláusula 2, artículo 88 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Si el fundador es un empresario individual o una persona jurídica: consecuencias

Los fundadores de una LLC pueden ser:

entidades legales;
individuos.

En los casos en que el fundador de una empresa sea un individuo, no importa en absoluto si tiene la condición de empresario individual.

En particular, en la solicitud de registro de una LLC (formulario P11001) no hay columnas donde un individuo debe indicar que la empresa fue fundada por un empresario, mientras que se proporciona información sobre el estado de un empresario individual para los fundadores de una empresa general. sociedad o sociedad en comandita. Al registrar una empresa, la oficina de impuestos muestra información solo sobre una persona física en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Entonces la respuesta a la pregunta es, ¿Puede un empresario individual participar en una LLC?, positivo. No está prohibido por ley ser fundador de una empresa comercial y al mismo tiempo tener la condición de empresario.

Las propias personas jurídicas también tienen derecho a ser fundadoras de otras entidades comerciales: filiales.

Sin embargo, existen una serie de restricciones:

la situación antes mencionada con una persona jurídica que tiene un solo participante;
prohibición de participación en LLC para organismos o entidades estatales y municipales (sus poderes para aportar dinero al capital autorizado están limitados por la cláusula 4, artículo 51 de la ley "Sobre los principios generales de organización del autogobierno local en la Federación de Rusia" de 6 de octubre de 2003 No. 131-FZ).

Un participante en una empresa tiene un estatus especial: los poderes de un participante

Partícipe/ el fundador de la organización es una persona física o jurídica que, en virtud de poseer una participación en el capital autorizado, está dotada de poderes corporativos especiales en relación con la LLC.

Por ejemplo, Derechos del fundador de LLC, establecido por el art. 11, 12, 16, 33 de la Ley LLC:

crear una empresa, reorganizarla y liquidarla;
participar en la aprobación de la carta y los documentos locales;
participar en la creación de estructuras de gestión, nombramiento (elección) de un auditor o comisión de auditoría;
determinar el tamaño y la forma del capital autorizado de la empresa;
abandonar la empresa, a menos que lo prohíba el estatuto;
participar en la elección del tipo de actividad comercial;
aprobar los balances finales y distribuir las utilidades;
participar en la toma de decisiones sobre la necesidad de colocar valores LLC;
tomar decisiones sobre la realización de una auditoría, etc.

Los estatutos de una LLC pueden otorgar otros derechos a un participante.

al principal responsabilidades del fundador de LLC incluir:

la obligación de pagar la participación en el capital de la empresa;
mantener en secreto la información confidencial sobre las actividades de la empresa.

Además, el participante de la LLC está obligado a cumplir con deberes adicionales previstos en el estatuto por iniciativa de los fundadores o por ley.

Fundador o participante: cuál es correcto y cuál es la diferencia

Hablando de los poderes de un participante, al mismo tiempo revelamos los poderes del fundador de la empresa:

el primer concepto se utiliza para describir las relaciones jurídicas corporativas en la sociedad;
y el segundo - cuando se habla de los participantes en el momento de la creación de la sociedad o de quienes participaron en su creación.

En consecuencia, ambos términos (fundador y participante) tienen derecho a existir, pero en relación con situaciones diferentes.

Derechos adicionales de un miembro de la empresa: ejemplos

El alcance de los derechos de los participantes se amplía mediante la carta. Los cambios correspondientes se realizan en la junta general. La ampliación de los derechos se puede combinar con un aumento del alcance de las responsabilidades.

La legislación no contiene una lista de derechos adicionales permitidos de un participante. Basado en la experiencia práctica, se pueden dar los siguientes ejemplos:

procedimiento especial para la distribución de dividendos (desproporcionado al tamaño de la contribución);
ventajas al contar los votos en una junta general (desviándose también del principio general de contar en función del tamaño de la acción), etc.

Derechos adicionales: características y restricciones

Las características de los derechos adicionales son que:

personalizados, es decir, no pueden pasar al nuevo propietario de la acción simplemente en virtud de su venta;
consagrado en la carta;
se presentan únicamente en la junta general por decisión del 100% de los participantes.

Se elabora el procedimiento para la terminación (limitación) de derechos adicionales (párrafos 3, 4, párrafo 2, artículo 8 de la Ley de LLC):

por decisión unánime de la junta general sobre los derechos otorgados a todos los miembros de la empresa;
por decisión de una mayoría cualificada de participantes (al menos 2/3) sobre los derechos otorgados a un participante específico, si votó a favor de esta decisión o formalizó dicho consentimiento por escrito;
enviando una renuncia a sus derechos por escrito por parte de este participante personalmente a la LLC.

Los derechos adicionales no deben:

contradecir las normas de la legislación vigente;
violar o perjudicar los derechos de otros miembros de LLC;
constituir un abuso de derecho;
destituir al fundador de sus funciones jurídicas.

Así, la mayor parte de las cuestiones relacionadas con la composición cuantitativa de los fundadores, sus derechos y obligaciones, así como los derechos adicionales que se les otorgan en la forma prescrita, están regulados por la ley de LLC.

Casi cualquier persona puede convertirse en miembro de una LLC. Sin embargo, es necesario tener una idea de cómo salir de la sociedad, con qué parte se puede contar, cómo afrontar temas controvertidos, etc. Tener esta información le ayudará a resolver de manera competente los problemas dentro de la empresa y evitar posibles pérdidas por incompetencia.

¿Quién puede ser participante?

Absolutamente cualquier persona puede ser miembro de una LLC. Los derechos de un participante dependen directamente de la participación. Además, un participante que haya realizado una contribución completa tiene derecho a abandonar la LLC independientemente del plazo, y la opinión de los demás participantes no importará.

Legislativamente general número de participantes LLC debe ser menor o igual a 50; exceder este límite es inaceptable. Si el número total de participantes es 51 o más y la empresa no se vuelve a registrar en ningún otro formulario (por ejemplo, PJSC), se liquidará a través de los tribunales.

Las autoridades locales y otras agencias gubernamentales no tienen derecho a convertirse en miembros de una LLC bajo ninguna circunstancia.

Derechos y obligaciones de los participantes.

Según el artículo 8 de la Ley N ° 14-FZ, los participantes de la empresa tienen lo siguiente derechos:

participación en la administración de casos;
posesión de todos los datos sobre las actividades de la LLC;
acceso completo a todos los documentos;
oportunidad de participar en la distribución de ganancias;
el derecho a una cuota de liquidación;
independientemente de las opiniones de otros participantes, abandone la LLC y reciba una parte de la propiedad;
el derecho a vender o ceder su parte de la sociedad gestora;
el derecho a participar en reuniones, ser elegido para órganos de control, etc.

A veces, a los participantes se les pueden asignar diferentes derechos. Esto depende directamente de si estaban previstos inicialmente en los estatutos de la empresa. Estos derechos no reemplazan a los indicados anteriormente, sino que sólo pueden ser una adición a la lista principal, y se regulan mediante.

Es posible que se apliquen derechos adicionales a todos los miembros de la empresa o a determinadas personas. En este sentido, los participantes en la sociedad tienen derechos extremadamente desiguales, incluidos derechos radicalmente diferentes entre sí en términos de su alcance total.

Asimismo, la empresa puede privar o limitar los derechos de todos los participantes de la empresa, pero esto debe hacerse exclusivamente por decisión unánime. Para limitar los derechos de un participante en particular, este último debe aceptarlo (oralmente o por escrito), y al menos dos tercios de todos los demás participantes de la empresa deben votar a favor.

Además de los derechos, también existen derechos básicos. responsabilidades(Artículo 9 de la Ley N ° 14-FZ):

realizar aportaciones a la sociedad gestora;
cumplir con los requisitos de no divulgación de secretos comerciales;
mantener la confidencialidad respecto de la información clasificada.

Como en el caso de los derechos, los estatutos de la empresa pueden crear obligaciones adicionales para los participantes. Naturalmente, no violan ni reemplazan las obligaciones legislativas antes mencionadas.

Registro de participantes de LLC

Para registrar un nuevo miembro de la empresa, el inversor debe completar una solicitud adecuada para unirse a las filas de la empresa. Esta apelación será revisada por los participantes restantes y luego se tomará una decisión sobre su aceptación o rechazo.

En cuanto a la composición del recurso, podemos destacar los siguientes puntos que debe contener:

tamaño de acción deseado;
la cantidad que un nuevo miembro contribuirá al capital total de la LLC.

También vale la pena recordar que este capital cambia de tamaño (a veces en cantidades bastante grandes) después de la admisión de nuevos participantes. La discusión sobre su tamaño y crecimiento es un tema que se discute casi constantemente en las reuniones, y este proceso se lleva a cabo exclusivamente en presencia de absolutamente todos los demás inversores. Un cambio en el capital autorizado se produce mediante registro y certificación notarial obligatorios, que es el último proceso para aceptar un nuevo miembro en las filas de la comunidad.

Acciones de los participantes de la empresa.

Hay tres opciones para distribuir la participación de los participantes de la LLC:

Después de que el participante se vaya. Si algún participante abandona la empresa, su participación deberá distribuirse entre los demás en el plazo de un año o transferirse a un tercero para su reembolso. El importe restante de esta opción se divide entre los partícipes en función de sus participaciones en la sociedad gestora.
Al presentar a un nuevo participante. Cuando se une un nuevo participante, el tamaño del capital autorizado aumenta en el monto de la contribución realizada por este participante. Sin embargo, las participaciones de los participantes se reducen en un determinado porcentaje.
Cuando uno de los partícipes aumenta capital. Cualquiera de los participantes de la empresa realiza una aportación adicional al tamaño del capital, aumentando así su participación. Sin embargo, la participación de los participantes restantes de la LLC no cambia, pero el porcentaje de participación accionaria disminuye.

En este proceso los participantes no necesitan realizar ninguna otra acción, ya que el director general juega un papel clave. También es responsable de registrar todos los cambios.

Cambiar la composición de los participantes.

Teniendo en cuenta lo dispuesto en la Ley N° 312-FZ, todas las transacciones relacionadas con la enajenación de una acción o parte de ella deben realizarse exclusivamente mediante certificación notarial.

El paso principal a la hora de cambiar la composición de la sociedad es extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. Debe contener nueva información sobre los participantes.

La preparación de los documentos para una transacción notarial la lleva a cabo la notaría correspondiente. El proceso en sí suele tardar de 1 a 5 días hábiles.

A veces, estos documentos no son suficientes, ya que se requiere una cantidad considerable de otros. Éstas incluyen:

copias de documentos sobre la LLC;
información sobre la composición de la empresa;
documentación que acredite el cumplimiento de los derechos al adquirir una acción;
información sobre los participantes.

También se requieren copias de los siguientes documentos:

carta;
acuerdo constitutivo;
extractos del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas;
pasaportes de absolutamente todos los participantes en este momento;
pasaportes de las personas que compran una participación en la sociedad gestora.

Esta lista de documentos oficiales no es definitiva. En algunos casos, dependiendo de las características específicas del procedimiento que se esté llevando a cabo, es posible que se requiera un impresionante paquete adicional de documentos.

Hay muchas empresas que brindan servicios profesionales en el campo del cambio de composición de participantes y fundadores de una LLC. Esto suele resultar útil, ya que le permite evitar desperdiciar nervios, tiempo y, curiosamente, gastos financieros no planificados. Pero el caso es que el proceso de cambiar la composición de los participantes es uno de los más difíciles (especialmente cuando se trata de cambiar de fundadores). Por lo tanto, sin la preparación necesaria, muchas veces se desperdician demasiados recursos, aunque muchos de ellos podrían reducirse significativamente si se tuviera el conocimiento y la experiencia adecuados.

El único miembro de la sociedad.

Según la ley, se permiten situaciones en las que solo una persona puede participar en una LLC.

En los casos en que solo haya un participante en una LLC, este puede ser ciudadano de la Federación de Rusia o extranjero.

Al crear una empresa en tales condiciones, existen las siguientes características:

la creación de una persona jurídica, así como los cambios y nombramientos relacionados, se formalizan no mediante protocolos, sino por decisión de este participante;
no existe acuerdo sobre la fundación de la empresa;
una sola persona puede desempeñar al mismo tiempo las funciones de director general y contador;
una empresa con un solo participante puede registrarse en el domicilio del director general y su mandato es ilimitado.

Cuando un miembro de una LLC es un ciudadano soltero, no puede simplemente abandonar la estructura. Esto sólo se puede hacer mediante reemplazo. Hay varias opciones para esto:

vender su acción a un tercero, después de lo cual un nuevo estatuto está sujeto a aprobación;
una nueva persona que ingresa a la LLC compra parte de la acción, después de lo cual el único participante abandona la empresa;
el nuevo participante de la LLC hace una contribución adicional al capital, incrementándolo así, después de lo cual la participación del participante original se le transfiere por completo.

Retiro de la LLC

Se consideran las principales razones de esto:

malas relaciones con otros participantes;
la necesidad de deshacerse de la LLC;
deseo de recibir una buena compensación después de partir.

Sin embargo, esto se puede hacer teniendo en cuenta algunos matices:

hay más de un participante en la empresa;
la carta no prohíbe la retirada de participantes;
Todos los documentos de LLC están en perfecto orden.

Si sigues todos los matices de este procedimiento, debes decidir el tipo de salida de la sociedad:

Según el comunicado. Siguiendo este método, deberá preparar una declaración de despido certificada por un notario. Esta es una forma muy sencilla de abandonar una LLC, ya que todas las demás dificultades deberán ser resueltas por los fundadores y directores restantes.

Echemos un vistazo más de cerca a este proceso. En primer lugar, se redacta una solicitud en presencia de un notario. Debe tener consigo su pasaporte y su Número de Identificación Fiscal, y también sería una buena idea llevar un extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado para evitar posibles errores durante la compilación. Si el fundador desea abandonar la empresa, deberá presentar también los documentos legales.

Para las personas extranjeras, todos los documentos deben estar traducidos al ruso y notariados.

Después de todos los trámites, la solicitud debe presentarse al director. Una vez recibido, recoge un paquete de documentos y lo presenta a la autoridad de registro correspondiente dentro de los 30 días. Y después de 90 días a partir de la fecha de presentación de la solicitud, se llega a un acuerdo con el participante que abandonó la LLC.

Según el contrato de compraventa de acciones. La venta de una acción en virtud de dicho acuerdo sólo es factible si el participante la paga en su totalidad en el momento de la formación de la sociedad gestora. Si sólo se paga una parte de la acción, entonces esa misma parte está disponible para la venta, la parte restante se divide entre otros fundadores o se vende a un tercero.

Los únicos documentos requeridos serán aquellos que se utilicen en la redacción del contrato de compraventa. Sin embargo, conviene recordar que el paquete de estos documentos es muy extenso y recopilarlo requerirá mucho tiempo y esfuerzo. Pero este proceso también tiene un lado positivo: el fundador puede vender su acción fijando su propio precio de mercado, y no uno fijo, como en el primer caso.

Enajenación de acciones

Este procedimiento se produce en varias etapas:

El primer paso es tomar una decisión sobre la alienación.
A continuación debe recopilar los siguientes documentos:

pasaporte;
documento de registro en el lugar de residencia;
declaración;
certificado de registro estatal;
certificado de registro de impuestos;
documentación constitutiva;
contrato de arrendamiento.

El siguiente paso es redactar un contrato de compraventa.
Después de todos los pasos anteriores, deberías tener todos los documentos certificados por un notario.
Después de 5 días hábiles, el notario emitirá un estatuto actualizado marcado por el Servicio de Impuestos Federales y.

Reunión anual de LLC

En la reunión anual de miembros de la empresa se resuelven cuestiones importantes sobre las actividades y gestión de la empresa u organización. Todos los participantes tienen derecho a asistir, votar y tomar decisiones. La realización de esta reunión es obligatoria y debe realizarse como mínimo una vez al año.

La reunión de los participantes de la LLC es el proceso principal descrito en la Ley N° 14-FZ. El procedimiento claro para su implementación está regulado por el artículo 37 de la misma ley. También está permitido convocar reuniones fuera de turno, siempre que existan razones suficientemente imperiosas para ello.

Se envía el aviso correspondiente a cada participante con 30 días de anticipación (artículo 36 de la misma ley). Indica la hora, el lugar y da una breve descripción de los temas que se considerarán durante la reunión.

Antes del inicio de la reunión, todos los participantes deberán someterse a un registro especial. Esto es necesario para confirmar oficialmente la presencia de los participantes. El documento contiene:

detalles del pasaporte;
volumen de acciones;
firma.

Luego de todas estas acciones, el director general abre la reunión y comienza la discusión de todos los temas relacionados con la sociedad, empresa u organización. Durante la reunión, el secretario lleva un registro de todo lo que sucede, incluidos los resultados de la votación. En algunos casos, se invita a un notario a redactar un certificado del evento. Esto es muy útil en algunas situaciones, especialmente durante procedimientos legales por una razón u otra. Vale la pena recordar que esta no es la única razón por la que una sociedad necesita que su reunión sea certificada por un notario.

La celebración de una reunión anual de la empresa es un requisito obligatorio para toda empresa. Si un participante ha cometido una negativa o evasión ilegal de una reunión, estará sujeto a bien(500-700 mil rublos).

El punto más importante con respecto a los participantes de LLC es la recopilación y disponibilidad de la documentación necesaria. En casos controvertidos, en ausencia de los mismos, se dedicará una gran cantidad de tiempo y esfuerzo a restaurar los documentos. Y en algunos casos el caso puede llegar a los tribunales. Esto es especialmente cierto para la distribución de acciones cuando un participante abandona la empresa.

Fundador de LLC– quien sólo toma la decisión de crear (establecer) una organización.
participante LLC– quién participa en las actividades económicas de la organización a lo largo de su existencia.

Los fundadores se convierten en miembros después de la creación de la Sociedad. Además, la composición de los fundadores en sí no cambia, pero la composición de los participantes de la LLC puede cambiar muchas veces durante el nuevo registro de la organización en el momento de la entrada del fundador a la LLC, salida o reemplazo completo de la empresa. Participantes.

Según la legislación rusa, los fundadores y luego partícipes de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante, la Sociedad) pueden ser:

Adultos y personas capaces
Ciudadanos de la Federación de Rusia (residentes de la Federación de Rusia)
Ciudadanos extranjeros (no residentes de la Federación de Rusia)

Entidades legales
empresas rusas
Compañías extranjeras

En la práctica, es muy común que uno de los participantes sea también el director general en una sola persona, pero esto no es en absoluto necesario. Dado que el director general es un empleado común y corriente, una persona contratada, sin embargo, con una gran lista de derechos y responsabilidades. Por lo tanto, la mayoría de las veces en una organización, las responsabilidades de un gerente se asignan a un participante, ya que no siempre es posible encontrar una persona a quien se le pueda confiar tal variedad de responsabilidades y, lo más importante, derechos en relación con la empresa. y la realización de sus actividades comerciales en general.

La Ley de la Federación de Rusia establece claramente quién no tiene derecho a ser fundador/miembro de la Compañía:

Personal militar;

Oficiales del gobierno gestión y gobierno empleados;

Diputados de la Duma Estatal y miembros del Consejo de la Federación;

Organismos estatales y gobiernos locales.

El punto principal es el hecho de que otra empresa comercial (residente o no residente en la Federación de Rusia), que a su vez tiene un solo participante, no tiene derecho a ser el único participante en la Compañía.

El número de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no puede exceder de 51. Después del registro de la empresa, el único fundador puede continuar operando como una sola persona o atraer nuevos socios a la organización.

El único participante de la Compañía no tiene derecho a retirarse de la membresía y dejar la compañía sin directorio.

Cuando el número de participantes excede el límite de 51 personas, la LLC debe reorganizarse en una sociedad anónima o cooperativa de producción.

La empresa tiene 1 año para resolver este problema, pero si no se cumple este requisito, los gobiernos locales o el Servicio de Impuestos Federales tienen todos los motivos para liquidar la empresa a través de los tribunales.

Los derechos básicos del participante incluyen:

participación en la gestión de los asuntos de la Compañía, tomando decisiones sobre los cambios realizados en la Compañía y obteniendo información completa sobre las actividades de la Compañía.

Acceso completo a la contabilidad y otros documentos.

recibir ganancias de las actividades de la Compañía (una vez al año, una vez cada seis meses, una vez al trimestre).

la oportunidad de recibir una compensación monetaria o patrimonial por parte de la propiedad en caso de liquidación, pero solo después de pagar las deudas a los acreedores.

la oportunidad de dejar la Compañía en cualquier momento y recibir una parte de la propiedad (compensación después de la salida).

la oportunidad de vender o ceder su participación (o parte de la acción) en el capital autorizado de la Compañía.

Además de los derechos, los miembros de la Compañía también tienen obligaciones que se especifican en los Estatutos y la escritura de constitución (solo al crear una LLC):

realizar aportes al capital autorizado (actualmente: 100% a la cuenta corriente dentro de los 4 meses siguientes a la fecha de registro).

cumplimiento de secretos comerciales y no divulgación de cualquier información sobre el trabajo de la LLC (proceso de trabajo, contrapartes y clientes, etc.).

Asimismo, además de los derechos y obligaciones que se describen a continuación, los propios fundadores de la Compañía, al crearla, o los participantes en el momento de la nueva inscripción del Estatuto, podrán prever responsabilidades adicionales que se reflejarán en futuras nuevas Carta.

La composición de los fundadores de la Compañía y posteriormente de sus participantes se incluye en el registro de personas jurídicas y también se refleja en los documentos de la Compañía.

Al crear una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores redactan una decisión sobre la creación de una LLC, que refleja todos los datos completos sobre los fundadores y el tamaño de sus acciones en el capital autorizado. Además, toda la información puede y debe reflejarse en el acuerdo de establecimiento. Y también desde el momento de su creación y durante toda su existencia, la LLC está obligada a mantener una lista de participantes, donde se registra información completa de cada uno de los miembros de la Sociedad, información sobre el tamaño de sus acciones. En caso de cambios en la composición de los participantes de la Compañía relacionados con salidas, entradas o cuando haya un cambio completo de fundadores, así como por cambio de director, la lista de participantes deberá modificarse y reinscribirse.

Documentos que reflejan información sobre la composición de los participantes:

Decisión o Protocolo (sobre creación o modificación)

Acuerdo de establecimiento (solo al crear una LLC)

Al registrar una nueva empresa, sus fundadores generalmente no entienden cómo funcionará la empresa en el futuro y, lo más importante, la relación entre ellos y no piensan en el hecho de que después de un tiempo uno de ellos puede irse y/o vender. su parte, por el contrario, puede llegar un nuevo socio o querrán vender el negocio. Es decir, la situación en la composición puede cambiar parcial o radicalmente, lo que significa que la organización está esperando el registro de un cambio en la composición de los participantes y el registro de estos cambios en la oficina de impuestos, así como el reflejo de nuevos datos en el propio registro y los documentos constitutivos de la LLC.

Consideremos brevemente las situaciones por las que puede producirse un cambio en la composición de los participantes:

Qué se hace con la acción:

transferido a la Compañía - automáticamente según la Ley

redistribuido entre los participantes restantes en proporción a sus acciones, solo por decisión y mediante notificación a la inspección

Entrada de un nuevo participante a la LLC (aporte adicional al capital autorizado)

La entrada de un nuevo participante se realiza en una junta general de fundadores, en base a cuyos resultados se aprueba el acta y se aumenta el capital autorizado. Porque entra un nuevo participante y trae consigo una cantidad igual al valor nominal de su participación futura en la LLC. Pago adicional El capital para la Compañía es posible tanto en efectivo en la caja de la Compañía o en la cuenta corriente como en propiedad. Si paga en efectivo, debe presentar a la oficina de impuestos un certificado de un contador o banco que confirme el pago de la futura participación. Si la decisión de contribuir se toma mediante la transferencia de propiedad, el participante debe proporcionar una evaluación pericial independiente del valor de la propiedad para registrar la contribución.

Para registrar un cambio en la composición de los participantes mediante el aumento del capital autorizado, solo el director certifica los documentos y también los presenta a la oficina de impuestos.

Qué se hace con las acciones:

las acciones de otros participantes de la LLC se redistribuyen de acuerdo con el nuevo tamaño del capital autorizado (el valor nominal de las acciones permanece sin cambios, el tamaño de la acción se reduce en%)

Reemplazo de un participante antiguo por uno nuevo (entrada y salida)

La sustitución del antiguo miembro de la Sociedad por otros se realiza en dos etapas sucesivas. La primera etapa es introducir un nuevo participante y aumentar el capital autorizado de la Compañía, como se indicó anteriormente. En la segunda etapa, el participante anterior es retirado y su parte se redistribuye inmediatamente entre los participantes previamente inscritos en la primera etapa.

Tanto en la primera como en la segunda etapa, el director general presenta la inscripción.

Qué se hace con las acciones:

En la 1ra etapa

el nuevo participante recibe una participación equivalente al valor real de la aportación realizada por él

las acciones de otros participantes se redistribuyen de acuerdo con el nuevo tamaño del capital autorizado (el valor nominal de las acciones permanece sin cambios, el tamaño de la acción en %) se reduce

En la etapa 2

la acción se transfiere a la Compañía después del retiro de un participante y se redistribuye inmediatamente entre los participantes restantes en proporción a sus acciones

Venta de una acción y retiro de un participante.

Venta de una acción del capital autorizado. cuando un miembro de la Compañía se retira, es posible tanto para los demás participantes como para nuevos terceros.

La venta de una acción se formaliza mediante un contrato de compraventa. Al mismo tiempo, la venta de una acción de LLC a un tercero solo es posible si todos los demás participantes rechazan el reembolso preventivo de esta acción y si es posible vender la acción a terceros (la información se refleja en la Carta ), y lo más importante, se formaliza como transacción notarial con el consentimiento del cónyuge del vendedor para vender la acción.

Otros miembros de la Sociedad podrán comprar la acción de otro miembro saliente mediante el derecho de preferencia para el rescate de la acción, mientras que el contrato de compraventa no podrá ser certificado por notario.

En la práctica, hay situaciones en las que ninguno de los fundadores tiene la intención de comprar una participación de un participante y el estatuto prohíbe la venta a terceros. Una salida a esta situación la proporciona el código civil, según el cual la empresa debe pagar al participante que pretende dejar a los fundadores el coste de su acción.

Qué se hace con las acciones:

va al nuevo dueño

Si una acción es adquirida por un miembro de la Compañía, la adquisición de la acción del miembro que se retira se considera realizada a partir de la fecha de registro de los cambios en la oficina de impuestos. Si una acción es comprada por un tercero a través de una transacción notarial, la acción pasa al propietario y éste recibe derechos sobre ella a partir de la fecha de certificación de la transacción ante notario.

las acciones de otros permanecen sin cambios

Salida y entrada de un partícipe en caso de fallecimiento (herencia de acciones)

La parte de un miembro de la Sociedad forma parte de la herencia, que tras su muerte pasa a sus herederos. Los herederos pueden vender la participación a los partícipes o a terceros, o unirse a los fundadores y recibir la participación del testador. Para ello, deben presentar los documentos para la apertura de una herencia ante notario y recibir un documento que confirme el porcentaje de herencia de la acción.

Después de lo cual los herederos toman una decisión sobre las acciones con la participación heredada en la organización. Pero para hacer esto, debe consultar los estatutos y familiarizarse con los requisitos para introducir herederos en una LLC, ya que puede haber una prohibición total de introducir nuevas personas en la empresa, incluidos los herederos, o el consentimiento de otros participantes. Los miembros de la sociedad pueden ser requeridos y pueden oponerse a la introducción de herederos en los participantes de la sociedad. Si los fundadores no dan su consentimiento para la inscripción del heredero, la Sociedad está obligada a pagar al heredero el valor de su acción en la forma prescrita por los estatutos o la legislación.

Qué se hace con las acciones:

pasa a los herederos (a partir de la fecha de registro de su entrada en la LLC)

Esto sucede solo en el caso en que no existe ninguna prohibición sobre la entrada de un nuevo fundador en la LLC y los participantes no protestan contra la entrada de los herederos en la participación del participante fallecido. En este caso, las acciones de otros participantes no cambian.

transferido a la Compañía (en caso de prohibición de entrada de herederos)

Dentro de un año después de que la acción se transfiera a la Compañía y se pague una compensación a los herederos por la acción heredada en la LLC, la acción debe distribuirse. La decisión la toman todos los participantes en una reunión general.

Puede haber varias opciones para su enajenación:

la participación se distribuye entre los participantes restantes

la acción se vende a uno de los participantes o se vende a una tercera (nueva) persona

la acción se rescata

En este caso, el Capital Autorizado se reduce por el valor nominal de la acción rescatada (no realizada) de la Compañía. Independientemente de cuál de los métodos descritos anteriormente se utilice para cambiar a los fundadores de la empresa, todos los cambios están sujetos a registro estatal obligatorio.