Підприємства акціонерні товариства з акціями. Придбання суспільством власних акцій

Правове становище АТ, правничий та обов'язки його акціонерів, порядок створення, реорганізації та ліквідації товариства визначаються ФЗ N 208-ФЗ від 26.12.1995 ФЗ «Про АТ»

АТ тепер не поділяються на відкриті та закриті. А ті, які відкрито розміщували свої акції, тепер називаються публічними. Причому публічна компанія визнається незалежно від того, сказано про це у її найменуванні чи ні. Компаніям не потрібно терміново змінювати свої статути та вносити зміни до ЄДРЮЛу. Це можна зробити тоді, коли в ході діяльності виникне необхідність виправити будь-які положення установчих документів, у тому числі не знадобилася ні реорганізація, ні ліквідація, ні перереєстрація товариств (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Звертаємо увагу, що ФНП у листі від 30.12.2015 N ГД-4-14/ [email protected]вказує на те, що ВАТ потрібно перейменувати на ПАТ або АТ за першої зміни статуту. Інакше ІФНС відмовитиме у держреєстрації змін, т.к. у поданих документах зазначено недостовірні відомості про найменування ЮЛ.

Нагадаємо, що відкрита та закрита підписки – це способи розміщення акцій, тобто способи їх реалізації. Закрита передплата допускає продаж акцій лише серед засновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб. Акціонери самі вирішують, кого припускати до себе, а кого – ні. Відкрита передплата допускає вільний продаж акцій на умовах, які встановлюються законом.

З 01.09.2014 всі АТ поділяються на публічні (ПАТ) та непублічні (АТ) акціонерні товариства

Непублічне суспільство- Інші АТ, і навіть все ТОВ (ст. 66.3 ДК РФ).

Норми ДК РФ, що регулюють правове становище непублічних товариств, носять переважно диспозитивний характер і надають учасникам таких товариств широкі можливості для регламентації корпоративних відносин на рівні внутрішніх документів, у тому числі в частині формування структури та компетенції органів управління та контролю, визначення порядку скликання, підготовки та проведення зборів учасників, прийняття рішень органів товариства, встановлення порядку реалізації переважного права, визначення обсягу прав учасника, непропорційного його частці у статутному капіталі.

Основні особливості правового статусу ПАТ (ст.97 ЦК України)

Імперативне регулювання
Обов'язок публічного розкриття інформації
Додаткові вимоги у сфері корпоративного управління (багато в чому схожі на ті, що були у ВАТ)
Неможливість встановлення необхідності отримання згоди на відчуження акцій
Неможливість встановлення переважного права

Відповідно до Інформаційного листа Банку Росії від 18.08.2014 N 06-52/6680для визнання АТ ПАТ необхідний факт публічного розміщення або публічного обігу цінних паперів незалежно від того, що термін перебігу зазначених подій або обмежений (публічне розміщення) або може припинитися з різних причин (публічне звернення). Таким чином, АТ вважається публічним, якщо акції такого АТ колись розміщувалися шляхом відкритої підписки або публічно зверталися.

Ст. 66.3 ДК РФ виділила дві ознаки ПАТ

Акції та цінні папери (конвертовані в його акції) якого публічно розміщуються (шляхом відкритої підписки) або публічно звертаються на умовах, встановлених законами про цінні папери
АТ, що включило до статуту та у фірмове найменування вказівку на те, що суспільство є публічним

Для того щоб стати публічним, АТ достатньо однієї із зазначених вище двох ознак.

Решта АТ віднесено до непублічним.

АТ (до 01.09.2014 – ЗАТ)

Відповідно до ст. 7 ФЗ від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» та п. 2 ст. 97 ДК РФ, акціонерне товариство, акції якого розподіляються лише серед його засновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб, визнавали закритим суспільством, з 01.09.2014 воно визнається АТ. Таке суспільство немає права проводити відкриту підписку на що випускаються їм акції чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу осіб.

При цьому, якщо статут ЗАТ до 01.09.2014 не передбачав переважне право акціонерів на купівлю акцій у інших акціонерів АТ, до приведення статуту до норм ЦК РФ після 01.09.2014 акціонери товариства користуються переважним правом купівлі акцій у інших акціонерів АТ за ціною пропозиції третій особі пропорційно до кількості акцій, що належать кожному акціонеру АТ.

ПАТ (до 01.09.2014 – ВАТ)

Відповідно до ст. 7 ФЗ від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про АТ» та п. 1 ст. 97 ДК РФ, АТ, яке має право проводити розміщення акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в його акції, за допомогою відкритої підписки, визнається громадським акціонерним товариством. Таке АТ вправі проводити відкриту підписку на акції та їх вільний продаж на умовах, що встановлюються законом та іншими правовими актами. Таке АТ також має право проводити закриту підписку на що випускаються їм акції, крім випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом суспільства чи нормами правових актів РФ.

Статутний капітал АТ (раніше ЗАТ)

Розмір КК АТ (раніше - ЗАТ) може бути щонайменше стократного МРОТ на дату державної реєстрації речових (щонайменше 10 000 крб. нині). З 01.09.2014 вносити зміни до розміру КК АТ, що стало АТ, не потрібно.

Статутний капітал ПАТ (раніше ВАТ)

Розмір КК ПАТ (раніше ВАТ) повинен бути не меншим за тисячоразовий МРОТ на дату реєстрації товариства (не менше 100 000 в даний час). З 01.09.2014 вносити зміни до розміру КК АТ, що стало ПАТ, не потрібно.

Ст.5 ФЗ N 82-ФЗ «Про мінімальний розмір оплати праці» від 19.06.2000

Обчислення платежів по цивільно-правовим зобов'язанням, встановлених залежно від мінімального розміру оплати праці, провадиться з 1 січня 2001 року, виходячи з базової суми, що дорівнює 100 рублів.

Засновники АТ

Засновниками/акціонерами АТ можуть бути юридичні особи та громадяни РФ, іноземні фізичні та юридичні особи. Не можуть виступати засновниками/акціонерами акціонерного товариства державні службовці, військовослужбовці, державні органи та органи місцевого самоврядування.

АТ може бути створено однією особою або складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це повинні міститися у статуті товариства, бути зареєстровані та опубліковані для загальної інформації. АТ не може мати як єдиний учасник інше господарське товариство (ТОВ, ТДВ (до 01.09.2014), АТ), що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено законом.

Рекомендуємо прочитати відповідь ЦБ РФ (від 06.05.2015 N 52-3/5431) на питання про порядок та терміни направлення повідомлення особою, яка отримала право розпорядження 10 і більше відсотками голосів, що припадають на голосуючі акції (частки), що становлять КК некредитної фінансової організації, а також порядок запиту Банком Росії інформації про осіб, які прямо чи опосередковано мають право розпорядження 10 та більше відсотками голосів, що припадають на голосуючі акції (частки), що становлять КК некредитної фінансової організації

Кількість акціонерів у АТ (раніше у ЗАТ)

Число акціонерів АТ (не публічного) не обмежене. Нагадаємо, що до 01.09.2014 кількість акціонерів у ЗАТ не могла перевищувати 50 осіб. З 01.09.2014 вносити зміни до кількості акціонерів АТ, які стали ПАТ/АТ, не потрібно.

Кількість акціонерів у ПАТ (раніше ВАТ)

Кількість акціонерів громадського (раніше - відкритого) товариства не обмежена.

Акції АТ (раніше - ЗАТ)

Акції АТ (раніше - ЗАТ) що неспроможні звертатися на фондових біржах.

Акції ПАТ (раніше - ВАТ)

Акції ПАТ (раніше – ВАТ) можуть звертатися на фондових біржах.

ФЗ т 05.05.2014 N 99-ФЗ, який набув чинності з 01.09.2014, був прийнятий з метою посилення контролю за реалізацією великих пакетів акцій колишній ВАТ та покликаний скоординувати чинне у цій сфері законодавство. Зокрема, створено систему держконтролю за процедурою поглинання АТ. Зацікавлені сторони зобов'язані попередньо повідомляти про свої наміри уповноважений орган, який зобов'язаний давати антимонопольне схвалення або забороняти правочин.

Закон запровадив термін «пов'язані особи», яких крім афілійованих осіб ставляться ті, хто надає опосередкований вплив на угоду.

Закон також запровадив поняття "корпоративний договір". Акціонерам АТ надано право самостійно вирішувати: укладати такий договір чи ні. Але якщо акціонери укладуть корпоративний договір, розкриття його змісту стає обов'язковим (ст. 67.2 ЦК). Акціонери ПАТ зобов'язані розкривати інформацію, що міститься у корпоративному договорі згідно з правилами, встановленими ФЗ «Про АТ». Зміст корпоративного договору, укладеного акціонерами непублічного АТ розкриттю не підлягає і належить до категорії конфіденційної інформації, якщо інше встановлено законом. Незалежно від типу АТ, інформація про укладення корпоративного договору на сьогоднішній день включення до статуту не підлягає.

Акціонери АТ (раніше - ВАТ/ЗАТ) не відповідають за зобов'язаннями товариств та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать, як і раніше.

Загальні відомості про АТ

Відповідно до п. 1 ст. 96 ДК РФ акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал якого розділений на певну кількість акцій.

КК АТ складається із номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.

КК АТ визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

КК АТ підлягає оплаті, тобто акціонери мають зробити певні майнові вклади, що стають майном товариства.

Майно, передане в оплату акцій, після переходу права власності на нього до товариства може бути продано або іншим способом відчужено.

Якщо вартість чистих активів (різниця між вартістю майна товариства, його майнових прав та розмірами його заборгованості) нижчою за КК АТ, дане товариство зобов'язане зменшити КК або прийняти рішення про свою ліквідацію.

КК АТ - поняття, що визначає, з одного боку, розмір відповідальності акціонерів товариства перед його кредиторами, а з іншого - права акціонерів з управління суспільством, отримання дивідендів та частини майна товариства після його ліквідації.

Учасник АТ купує цінний папір - акцію, що підтверджує його права брати участь у управлінні суспільством, отримувати дивіденди, частку майна під час ліквідації АТ.

Емісія (випуск) акцій можлива лише у бездокументарній формі, тобто права власників акцій закріплюються не паперовим документом, а шляхом здійснення записів у відповідних реєстрах акціонерів, які у певних випадках можуть вестись товариством/реєстратором або лише реєстратором.

Випуски акцій підлягають державної реєстрації речових, вони мають звернення над ринком цінних паперів, угоди із нею регулюються, зокрема і нормами, регулюючими відносини, що виникають між учасниками ринку цінних паперів.

Фахівці ААА-Інвест виконають для Вас послуги з будь-яких реєстраційних дій з ТОВ, ІП, НПАО, ПАТ, НКО

"Право та економіка", 2009, N 9

Однією з найвідоміших і найпоширеніших у світовій та вітчизняній практиці цінних паперів, мабуть, є акція. Акція є емісійний цінний папір, що закріплює права його власника (акціонера) отримання частини прибутку акціонерного товариства як дивідендів, участь у управлінні акціонерним товариством і частина майна, що залишається після його ліквідації. При цьому акція є іменним цінним папером і, відповідно, може бути випущена лише у бездокументарній формі.

Акціонерні товариства можуть розміщувати два види акцій - прості та привілейовані. Залежно від стадії випуску акцій в обіг та їх оплати розрізняють оголошені, розміщені, повністю та не повністю оплачені акції. У зв'язку з тим, що акціонерні товариства можуть бути закритими та відкритими, відповідно, слід розрізняти акції закритих та відкритих акціонерних товариств.

Акції закритого акціонерного товариства

Акції закритого акціонерного товариства можуть розподілятися лише з його засновників, кількість яких може бути понад 50. У цьому закрите акціонерне товариство немає права проводити відкриту підписку на що їх акції чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу осіб. Кількість акціонерів закритого товариства не повинна перевищувати 50. Акції закритого акціонерного товариства обмежені у зверненні. Акціонери закритого акціонерного товариства користуються переважним правом придбання акцій, що їх інші акціонери. Це означає, що акціонер закритого акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово сповістити про це інших акціонерів та саме закрите акціонерне товариство із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Акції закритого акціонерного товариства можуть бути продані третій особі лише у тому випадку, коли акціонери та (або) акціонерне товариство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу.

Акції відкритого акціонерного товариства

На відміну від закритих акціонерних товариств, кількість акціонерів відкритого акціонерного товариства не обмежена. Тому відкрите акціонерне товариство може розміщувати акції шляхом як закритої, і відкритої підписки, що передбачає публічну пропозицію цінних паперів потенційно нічим не обмеженому колу інвесторів. Акції відкритого акціонерного товариства можуть переходити від однієї особи до іншої, у тому числі не є на момент вчинення правочину акціонером, без згоди інших акціонерів.

У цілому нині правила укладання угод з акціями відкритого акціонерного товариства аналогічні правилам, встановлені для укладання угод коїться з іншими іменними бездокументарними цінними паперами, які стосуються категорії емісійних. Для проведення угоди необхідно укладання договору купівлі-продажу цінних паперів, що оформляється у простій письмовій формі (за бажанням контрагентів договір може бути засвідчений нотаріально). При цьому для оформлення переходу права власності на цінні папери обов'язковою умовою є звернення до особи, яка є власником реєстру власників акцій відкритого акціонерного товариства (спеціалізованого реєстратора або ж у ряді випадків - безпосередньо до емітенту акцій) або номінального власника (депозитарія). Власник звичайних акцій, який придбав (продав) більше 5% загальної кількості розміщених звичайних акцій не пізніше ніж через п'ять днів з дня внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку депо), повідомляє про цей факт відкрите акціонерне товариство та ФСФР Росії (РВ ФСФР) Росії). Також власник звичайних акцій повідомляє акціонерне товариство і ФСФР Росії (РВ ФСФР Росії) про будь-яку зміну, в результаті якої частка таких акцій, що йому належать, стала більш-менш 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 або 75% розміщених звичайних акцій .

Особливості укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств пов'язані головним чином із розподілом інвесторів на так званих портфельних та стратегічних. Така градація інвесторів ґрунтується на цілях, які ті переслідують, набуваючи акцій відкритого акціонерного товариства.

Портфельний та стратегічний інвестор

Портфельний інвестор (portfolio investor) - інвестор, зацікавлений у максимізації прибутку безпосередньо від цінних паперів, а не контролю над підприємством. Такий інвестор розраховує лише на дохід від цінних паперів, що належать йому, тому питання про те, що купувати, як купувати, де купувати і коли купувати, мають для нього найбільше значення. До портфельних інвесторів належать інвестиційні фонди, пенсійні фонди, страхові компанії, фізичні особи. Частка акцій одного емітента в портфелі таких інвесторів вбирається у 30%, але в практиці, зазвичай, виявляється ще менше - від 5 до 15%.

Стратегічний інвестор (strategic investor; core investor) - інвестор, зацікавлений у придбанні великого пакета акцій у тому, щоб брати участь у управлінні чи отримати контроль над компанією. Стратегічний інвестор має намір отримати власність, заволодіти контролем над акціонерним товариством, розраховує отримувати дохід від використання цієї власності, який, безумовно, перевищуватиме дохід від простого володіння акціями. Крім того, стратегічний інвестор може ставити своїм завданням розширення сфери впливу, набуття контролю у перерозподілі власності. Таким чином, стратегічний інвестор зацікавлений у формуванні контрольного пакета акцій, величина якого перевищує 50% акцій, хоча на першому етапі може йтися і про великий пакет акцій, що перевищує 30%, а в кінцевому підсумку - і в заволодінні 100%-ним пакетом акцій акціонерного товариства. Тому не випадковим є той факт, що придбання великих пакетів акцій (більше 30, 50 та 75%) відкритих акціонерних товариств у Росії регламентується особливим чином.

Формування великого пакету акцій відкритого акціонерного товариства

Формування великого пакета акцій Акціонерного товариства може відбуватися по-різному.

По-перше, інвестор може придбати цінні акції на організованому ринку, насамперед біржовий. У цьому випадку цінні папери купуються за ринковими цінами, що встановлюються на основі попиту та пропозиції на ту чи іншу акцію. Такі угоди носять повністю відкритий характер, а контрагенти захищені від будь-яких шахрайських дій із боку одне одного чи третіх осіб, що забезпечується механізмом функціонування самої фондової біржі.

По-друге, інвестор може формувати великий пакет акцій шляхом їхнього придбання на неорганізованому ринку цінних паперів. У такій ситуації угоди часто мають прихований (тіньовий) характер. Процес формування ціни на акції повністю не прозорий. При цьому ціни можуть суттєво відрізнятись залежно від величини пакета акцій, що належать акціонеру. Цілком очевидно, що для міноритарних (дрібних) акціонерів пропонована ціна за акцію може бути значно нижчою, ніж для мажоритарних (великих) акціонерів. Крім того, при проведенні угод на неорганізованому ринку велика ймовірність різноманітних шахрайських дій з боку різних зацікавлених сторін. Проте в Росії більшість угод щодо формування великих пакетів акцій відкритих акціонерних товариств полягає саме на неорганізованому ринку цінних паперів.

По-третє, інвестор, який має стратегічний інтерес щодо відкритого акціонерного товариства, може направити на адресу всіх його акціонерів публічну оферту про придбання акцій, що належать їм, такої компанії (добровільна пропозиція). У добровільній пропозиції вказуються всі істотні умови, на яких інвестор купуватиме акції, у тому числі пропонована ціна цінних паперів, що купуються. По суті, добровільна пропозиція є пропозицією продати акції ініціатору угоди за ціною, яку вони пропонують, на розсуд власників акцій. Ніхто з акціонерів у разі не виникає жодних зобов'язань щодо прийняття цієї пропозиції. Тому потенційний інвестор не обмежений у свободі призначення ціни на придбання цінних паперів. Ціна, яку потенційний інвестор вказує у добровільному реченні, встановлюється ним самим без будь-яких обмежень як у більшу, так і в меншу сторону. Проте цілком очевидно, що інвестор, зацікавлений у формуванні великого пакета акцій, має вказати у добровільній пропозиції найбільш адекватну ринкову вартість акції. У добровільному реченні замість зазначення конкретної ціни акції може бути зазначений порядок її визначення. У цьому випадку має забезпечуватись єдина ціна придбання акцій для всіх їхніх власників. Власники акцій відкритого акціонерного товариства, що погодилися з істотними умовами угоди, відправляють особі, яка направила добровільну пропозицію, заяви про продаж акцій, на підставі яких укладаються угоди. Виконання зобов'язань особи, яка направила добровільну пропозицію, щодо придбання акцій (за наявності заяв про продаж) забезпечується банківською гарантією, за якою гарант (банк або страхова компанія) зобов'язується виплатити колишнім власникам цінних паперів ціну проданих акцій у разі невиконання ініціатором угоди обов'язку щодо їх оплати встановлений термін.

Слід зазначити, що можливість формування великого пакету акцій російських акціонерних товариств на основі добровільної пропозиції з'явилася порівняно недавно (з липня 2006 р.), що потребує її більш детального розгляду. Мета появи такої новації, як добровільна пропозиція - змусити потенційних покупців великих пакетів акцій купувати їх відкрито, вивести подібні операції "з тіні". Відкриті дії потенційного інвестора, який купує акції відкритого акціонерного товариства, на підставі добровільної пропозиції дозволяють міноритарним акціонерам відстежувати зміну структури акціонерного капіталу, а також появу великих акціонерів. Наявність можливості придбати акції на основі добровільної пропозиції зовсім не означає, що формувати великі пакети акцій можна тільки за допомогою даної процедури. Ніхто і ніщо не перешкоджає стратегічному інвестору концентрувати контроль над компанією у своїх руках по-старому. Однак, як буде показано нижче, формування великого пакета акцій на основі добровільної пропозиції (за дотримання певних умов) дає можливість інвестору згодом консолідувати у своїх руках весь пакет акцій відкритого акціонерного товариства.

Особливості укладання угод з акціями в рамках обов'язкової та добровільної пропозиції

Ще однією особливістю укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств є наявність обов'язку в особи, яка стала власником понад 30 (50 або 75)% загальної кількості акцій відкритого акціонерного товариства.<1>, протягом 35 днів з моменту внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку депо) направити іншим акціонерам обов'язкову пропозицію щодо придбання у них акцій та цінних паперів, що конвертуються в них. Таким чином, в діапазонах від 0 до 30% голосуючих акцій, від 30% + 1 акція до 50%, від 50% акцій до 75%, від 75% + 1 акція до 100% акціонер може здійснювати придбання акцій без виникнення у нього обов'язки у напрямку обов'язкової пропозиції. Такий обов'язок виникає в нього тільки в тому випадку, якщо в результаті угод з придбання акцій відкритого акціонерного товариства або інших підстав (поява ознак афілійованості) відбулося перевищення одного з трьох порогових значень (30 або 50 або 75% голосуючих акцій).

<1>Враховуються акції, що вже належать цій особі та її афілійованим особам.

Обов'язкове пропозицію як елемент внутрішньокорпоративних відносин покликане перевести корпоративні проблеми, пов'язані з правами міноритарних акціонерів, правове русло. Накладення на мажоритарного акціонера зобов'язання за направленням обов'язкової пропозиції теоретично дуже вигідне міноритарним акціонерам або іншим власникам великих пакетів акцій акціонерного товариства. Їм дається можливість, оцінивши ситуацію в сфері корпоративного контролю, за ринковою ціною продати належні їм цінні папери, які при появі великого акціонера фактично зводять до мінімуму можливості акціонерів на реальну участь в управлінні компанією.

Як і розглянута добровільна пропозиція, обов'язкова пропозиція є публічною офертою, що містить всі істотні умови угоди. Однак на відміну від добровільної пропозиції напрям обов'язкової пропозиції вже не право, а обов'язок інвестора, що виникає при досягненні розміру пакета акцій певних порогових значень. Крім того, ціна, що вказується в обов'язковому реченні, встановлюється інвестором не довільно, а відповідно до певних правил. Так, ціна цінних паперів, що звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів, не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами торгів організатора торгівлі на ринку цінних паперів за попередні шість місяців. Якщо цінні папери звертаються на торгах двох і більше організаторів торгівлі над ринком цінних паперів, їх середньозважена ціна визначається за результатами торгів всіх організаторів торгівлі над ринком цінних паперів, де зазначені цінні папери звертаються шість і більше місяців. У разі якщо цінні папери не звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів або звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів менш ніж шість місяців, ціна цінних паперів, що купуються, не може бути нижчою від їх ринкової вартості, визначеної незалежним оцінювачем. При цьому оцінюється ринкова вартість однієї відповідної акції (іншого цінного паперу). Якщо протягом шести попередніх місяців інвестор або його афілійовані особи придбали або взяли на себе обов'язок придбати відповідні цінні папери, ціна цінних паперів, що купуються, на підставі обов'язкової пропозиції не може бути нижчою за найбільшу ціну, за якою зазначені особи придбали або прийняли на себе обов'язок придбати ці цінні папери. паперу. Виконання зобов'язань особи, яка направила обов'язкову пропозицію, щодо придбання акцій (за наявності заяв про продаж) забезпечується банківською гарантією.

Наступна особливість укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств виникає у тому випадку, якщо в рамках добровільної чи обов'язкової пропозиції інвестор набуває більше 95% голосуючих акцій відкритого акціонерного товариства.

У такій ситуації в інвестора насамперед виникає обов'язок з викупу акцій, що залишилися, на вимогу їх власників. З метою виконання зазначеної вимоги інвестор зобов'язаний протягом 35 днів з дати придбання відповідної частки акцій направити власникам цінних паперів, що залишилися, повідомлення про наявність у них права вимагати викупу належних їм акцій. Такого роду повідомлення є публічною офертою. У ній містяться всі істотні умови угоди. Викуп цінних паперів здійснюється за ціною, яка визначається за правилами, встановленими для визначення ціни з метою обов'язкової пропозиції. При цьому зазначена ціна не може бути нижчою: ціни, за якими такі цінні папери купувалися на підставі добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим) особам); найбільшої ціни, за якою інвестор або його афілійовані особи придбали або зобов'язалися придбати ці цінні папери після закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать інвестору та його афілійованим особам). Власники цінних паперів, що погодилися з умовами викупу цінних паперів, спрямовують мажоритарному інвестору вимоги про викуп цінних паперів, що належать їм (вимоги можуть бути пред'явлені не пізніше ніж через шість місяців з дня направлення їм повідомлень про право вимагати викупу цінних паперів). Виконання зобов'язань мажоритарного акціонера щодо викупу акцій (за наявності відповідних вимог) забезпечується банківською гарантією.

Замість виконання розглянутого обов'язку інвестор має право відразу вимагати викупу акцій, що залишилися, у їх власників (за умови, що в рамках добровільної або обов'язкової пропозиції придбано більше 10% голосуючих акцій). У цьому випадку мажоритарний акціонер протягом шести місяців з моменту закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції може направити іншим акціонерам вимогу про викуп цінних паперів, що їм належать. У вимогі про викуп цінних паперів зазначаються всі умови угоди. Викуп цінних паперів - за ціною не нижче ринкової вартості цінних паперів, що викуповуються, яка повинна бути визначена незалежним оцінювачем. При цьому зазначена ціна не може бути нижчою: ціни, за якими такі цінні папери купувалися на підставі добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим) особам); найбільшої ціни, за якою інвестор або його афілійовані особи придбали або зобов'язалися придбати ці цінні папери після закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать інвестору та його афілійованим особам).

Водночас слід зазначити, що на відміну від добровільної та обов'язкової пропозиції, а також повідомлення про право вимагати викупу цінних паперів вимога про викуп цінних паперів публічною офертою вже не є. Цінні папери викуповуються у їхніх власників незалежно від наявності чи відсутності в них бажання продавати цінні папери. Навіть якщо від власників цінних паперів не надійшли заяви про їх продаж, цінні папери списуються з особових рахунків їхніх власників у реєстрі акціонерів та зараховуються на особовий рахунок великого акціонера, а гроші за цінні папери перераховуються на депозит нотаріуса, який знаходиться за місцем знаходження відкритого акціонерного товариства. Акціонер, який не погодився з ціною цінних паперів, що викуповуються, вправі звернутися до арбітражного суду з позовом про відшкодування збитків, заподіяних у зв'язку з неналежним визначенням ціни цінних паперів, що викуповуються. Зазначений позов може бути пред'явлений протягом шести місяців з дня, коли такий власник цінних паперів дізнався про списання з його особового рахунку (рахунку депо) цінних паперів, що викуповуються. Проте пред'явлення власником цінних паперів зазначеного позову до арбітражного суду є підставою для призупинення викупу цінних паперів або визнання його недійсним. Таким чином, інвестор, який став власником понад 95% загальної кількості голосуючих акцій відкритого акціонерного товариства, у будь-якому разі стає одноосібним власником компанії, концентруючи таким чином у своїх руках повний контроль над нею, що і є кінцевою метою стратегічного інвестора.

На перший погляд, описана процедура витіснення дрібних акціонерів порушує їхні права, гарантовані ч. 3 ст. 35 Конституції Російської Федерації, згідно з якою ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як за рішенням суду, а примусове відчуження майна для державних потреб може бути здійснено лише за умови попереднього та рівноцінного відшкодування. Однак законність права мажоритарного акціонера в односторонньому позасудовому порядку позбавити міноритарного акціонера акцій, що йому належали, була підтверджена Конституційним Судом РФ, який вказав на те, що право, надане переважному акціонеру, забезпечує не тільки його приватний інтерес, але одночасно і публічний інтерес у розвитку відкритого акціонерного товариства. в цілому<2>.

<2>Ухвала Конституційного Суду РФ від 3 липня 2007 р. N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П.

На закінчення слід зазначити, що угоди, пов'язані з придбанням великих пакетів акцій відкритих акціонерних товариств, перебувають під державним контролем, який здійснюють Федеральна служба з фінансових ринків (ФСФР Росії) та її територіальні органи (РВ ФСФР Росії). У рамках процедури державного контролю у зазначеній сфері добровільні та обов'язкові пропозиції, повідомлення про право вимагати викуп цінних паперів, вимоги про викуп цінних паперів, а також інші документи подаються на погодження у ФСФР Росії та РВ ФСФР Росії. При виявленні в поданих документах порушень вимог, встановлених законодавством Російської Федерації, у тому числі при невідповідності порядку визначення ціни цінних паперів, що купуються або викуповуються, ФСФР Росії (РВ ФСФР Росії) вимагає від осіб, які представили відповідні документи, усунення виявлених порушень. І лише після цього інвестор має право здійснювати придбання чи викуп цінних паперів.

Д.А.Вавулін

кафедри державного

управління та фінансів

Інституту бізнесу

та права ОрелДТУ,

начальник відділу

з організації взаємодії

із суб'єктами Російської Федерації

Регіональне відділення

Федеральної служби

з фінансових ринків

у Південно-Західному регіоні

(РВ ФСФР Росії в ПЗР)

В.Н.Федотов

генеральний директор

ВАТ "Тульська інвестиційна компанія"

Суб'єкт економічних відносин, організований з урахуванням добровільної угоди кількох осіб чи організацій.

Капітал АТ формується за рахунок випуску та продажу випущених акцій. Заснована мета корпорації - ведення господарської діяльності, яка спрямована на отримання максимального прибутку на користь акціонерів.

АТ є юридичною особою, капітал якої складають внески пайовиків-акціонерів та засновників. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями АТ, завдяки чому їх можливі втрати обмежені лише вартістю придбаних раніше цінних паперів.

Засновники корпорації відповідають за результативність роботи підприємства у вигляді пайового внеску внесеного статутний фонд. Головним органом управління є загальні збори акціонерів. Організаційна структура АТ складна, але членство незалежно від частки надійне.

Акція є фінансовим документом, який підтверджує внесений пай акціонера до статутного капіталу фірми та дає йому право на:

отримання частини прибутку (дивіденду);
участь у управлінні підприємством;
отримання майнової частки, якщо організацію буде визнано банкрутом або ліквідовано.

Акціонерні товариства представлені двома основними типами.

Відкриті акціонерні товариства (ВАТ).
Закриті акціонерні товариства (ЗАТ).

Такі структури можуть функціонувати у сфері діяльності: промислової, комерційної, посередницької, банківської, страхової тощо.

Акції акціонерних товариств

За формою присвоєння доходів акції акціонерних товариств можна поділити на два види:

проста;
привілейована.

У першому випадку власники цінних паперів мають:

право голосу під час проведення загальних акціонерних зборів (один голос=однієї акції. Чим більшою кількістю цінних паперів володіє акціонер, тим вагоміший його голос при проведенні зборів);
право на отримання дивідендів (частини прибутку) у сумовому еквіваленті, розмір яких залежить від результату роботи корпорації та більше нічим не гарантований.

Акціонерні товариства можуть самостійно розпоряджатися своїм капіталом тому, що акціонери немає права вимагати від підприємства повернення внесеної суми коштів. Якщо компанія не виплачує дивіденди або замість готівки власники цінних паперів отримують нові акції, акціонери не можуть стягувати гроші по суду або оголосити компанію банкрутом. Кожен із акціонерів — співвласник капіталу АТ. Кожен із них добровільно взяв на себе відповідальність за можливі ризики, пов'язані зі збитками підприємства або його банкрутством. За рішенням зборів акціонерів корпорація має право розподілити лише частину прибутку, залишивши нерозподілену частку у своєму розпорядженні.

Власники привілейованих акцій що неспроможні брати участь у голосуванні під час проведення акціонерних зборів, але цей тип цінних паперів дає їм декларація про отримання гарантованого доходу, незалежно від цього, яких результатів за підсумками роботи досягла компанія. У разі банкрутства компанії власники привілейованих акцій одержують право першочергової виплати номінальної вартості цінних паперів.

Акціонерні товариства ведуть облікову книгу (реєстр) у якому обов'язково фіксуються дані про власників іменних акцій. Реєстрація необхідна не тільки при першому отриманні, але і при подальшому перепродажі цінних паперів. Це дозволяє створити своєрідну страховку від скупки контрольного пакета акцій (більше 51% від усіх випущених акцій), людьми, фінансові вкладення яких мають сумнівне походження. Акції на пред'явника допускаються у вільний обіг на фондовому ринку. Під час створення АТ засновники укладають договір, у якому прописуються.

Розбираємося з акціями російських компаній

Звичайні та привілейовані акції компаній: що це таке і з чим їдять

Сьогодні замість чергового щотижневого звіту вирішив опублікувати цікаву статтю, на написання якої витрачено багато часу. Вже давно настав час присвятити цілу статтю, найпопулярнішому інвестиційному інструменту у фінансовому світі, — акціями. Інвестування у прості і привілейовані акції, як і і короткострокові торгові операції із нею, стають дедалі популярнішим у Росії.

Незважаючи на те, що російський фондовий ринок ще порівняно молодий і відчуває масу проблем, пов'язаних з пробілами в законодавстві та фінансовій грамотності населення, певний прогрес є. Я працюю з 2013 року і повністю відчув на собі специфіку роботи з інструментом. Початківцю інвестору корисну інформацію доводиться збирати, як то кажуть, по крихтах. У цій статті я постараюся розповісти про те, що повинен знати акціонер російських компаній, що починає і діє. Разом із цією статтею рекомендую прочитати такі пости блогу:

Що таке акції та які вони бувають

Я веду цей блог уже понад 6 років. Весь цей час я регулярно публікую звіти про результати моїх інвестицій. Сьогодні громадський інвестпортфель становить понад 1 000 000 рублів.

Спеціально для читачів я розробив Курс лінивого інвестора, в якому покроково показав, як налагодити порядок у особистих фінансах та ефективно інвестувати свої заощадження у десятки активів. Рекомендую кожному читачеві пройти як мінімум перший тиждень навчання (це безкоштовно).

Акція - це емісійний цінний папір, що закріплює права її власника на:

участь у управлінні компанією;
отримання частки від прибутку підприємства ();
частина майна, що залишилося у разі ліквідації підприємства.

Емісія (т. е. випуск) акцій із наступним їх розміщенням над ринком – одне із ефективних методів залучення інвестицій у розвиток підприємства. Він у вигідну сторону відрізняється від кредиту, розрахунок за яким суворо обов'язковий. Акції ж фірма має викуповувати з ринку лише у поодиноких і суворо певних випадках, а нарахування дивідендів (тобто. премії) з акцій виробляється який завжди.

Компанія, має право емісії акцій, називається акціонерним товариством. Сума номіналів усіх акцій, емітованих акціонерним товариством, дорівнює його статутному фонду. Відповідно, всі власники акцій, або акціонери, є групою власників акціонерного товариства. Із цього у загальному випадку випливає, що чим більшим пакетом акцій володіє акціонер, тим більшими правами в управлінні він має. Однак, не все так просто і є ряд тонкощів, які б не заважало знати.

прості;
привілейовані (їх ще називають "префи").

Звичайні та привілейовані акції

Звичайні акціїдають право голоси завжди, тому їх називають голосуючими. Залежно від величини пакета, який має акціонер, реалізується це право за принципом «кількість переходить у якість». Про це трохи згодом. Крім того, прості акції дають (але не гарантують) акціонеру право на отримання дивідендів. Право голосу реалізується шляхом участі у загальних зборах акціонерів підприємства. Нарешті, у разі ліквідації акціонерного товариства, власники звичайних акцій мають право на отримання частини його майна, що залишилося після розрахунків із податковими органами та контрагентами. Дивіденди можуть не виплачуватись у тому випадку, якщо відповідне рішення прийнято на загальних зборах акціонерів. Власники звичайних акцій мають пріоритетне декларація про викуп нової емісії до її розміщення над ринком.

Привілейовані акціїу випадку є не голосуючими. Але якщо загальні збори акціонерів ухвалили рішення не виплачувати дивіденди за привілейованими акціями, вони автоматично стають голосуючими, починаючи з наступних загальних зборів. Щойно виплата дивідендів за привілейованими акціями відновлюється, вони знову стають не голосуючими, починаючи з наступних зборів.

Назва «привілейовані» має на увазі пріоритет виплати їх власникам дивідендів та залишкових коштів акціонерного товариства у разі його ліквідації. За російським законодавством частка «префів» не може перевищувати 25% від статутного капіталу. В даному випадку мається на увазі не ринкова вартість акцій, а номінальна, але трохи пізніше.

Таким чином, після всіх розрахунків акціонерного товариства, пов'язаних з податковими органами та контрагентами, проводиться нарахування дивідендів за привілейованими акціями і лише потім за звичайними акціями. Тому нерідкі ситуації, коли дивіденди за звичайними акціями не нараховуються. Причини можуть бути різними: фінансові проблеми, необхідність акумулювання коштів для розвитку компанії або поглинання іншої тощо.

Резюмуючи вищевикладене, можна відобразити різницю між звичайними та привілейованими акціями у вигляді таблиці:

У свою чергу, привілейовані акції поділяються на:

кумулятивні - невиплачені дивіденди накопичуються для подальшої виплати;
некумулятивні – невиплачені дивіденди надалі не компенсуються;
конвертовані – можуть бути обмінені на прості акції певної пропорції;
неконвертовані – не обмінюються на прості;
з часткою участі – дають декларація про додаткові дивіденди у разі, якщо дивіденди по звичайним акціям вище.

З погляду інвестора, складно сказати, які акції є кращими: звичайні або привілейовані. Дивіденди привілейованих акцій зафіксовані за сумою або обчислюються з величини прибутку підприємства за певною формулою. Якийсь час тому в російському законі про акціонерні товариства була норма, за якою дивіденди «префів» не могли бути нижчими, ніж у «звичайки». У нинішній редакції такої норми немає, але вона може бути у статуті акціонерного товариства. Крім того, з метою залучення довгострокових інвесторів деякі великі компанії намагаються підтримувати дивіденди префів на вищому рівні. За логікою, та його ринкова ціна має бути вищою, як, наприклад, на .

Фактично ж у Росії прості акції в абсолютній більшості випадків дорожчі за «префи». Наприклад, на графіках вище показані ринкові вартості звичайних (ао) та привілейованих (ап) акцій Ощадбанку. Зелена лінія - відношення вартості а к ао. Розібратися в причинах цього парадоксу намагається багато економістів, але єдиної думки немає. Одна з причин, ймовірно, у тому, що інтереси власників «префів» відносно слабко захищені через їхню невелику частку в загальному обсязі акцій. Тут доречно розглянути права акціонерів залежно від розміру пакету голосуючих акцій, які вони мають.

Пакети акцій та їх можливості

Пакетом називається кількість акцій, які перебувають під єдиним контролем. Існують такі види пакетів акцій:

міноритарний (від 1% до 25%);
блокуючий (від 25% +1 акція до 50%);
контрольний (від 50% +1 акція).

Власники менш як 1% акцій називаються роздрібними. Володіння тим чи іншим пакетом акцій наділяє акціонера різними правами:

акціонери, які мають менше ніж 1% акцій, не наділяються жодними правами, крім права голосування на загальних зборах акціонерів;
1% акцій дає право доступу до бази акціонерів. Це може бути корисним для розробки стратегії скупки акцій;
2% акцій дозволяють акціонеру пропонувати кандидатури до ради директорів компанії та інші її контрольні органи, а також вносити питання до порядку денного загальних зборів акціонерів;
10% акцій дозволяють скликати позачергові збори;
20% акцій, якими володіє інша компанія, роблять акціонерне товариство залежним;
25%+1 акція складають блокуючий пакет, тобто. дозволяють блокувати рішення загальних зборів акціонерів, які вимагають схвалення 75% голосів. Це, наприклад, такі питання, як реорганізація та ліквідація акціонерного товариства, внесення змін до його статуту, зміна статутного капіталу;
50% +1 акція – контрольний пакет. Він дозволяє одноосібно приймати рішення щодо низки стратегічних питань. Наприклад, про емісію цінних паперів та про виплату дивідендів;
75%+1 акція дозволяють акціонеру одноосібно приймати будь-які рішення.

Власник контрольного пакета акцій має зробити громадську пропозицію (оферту) іншим акціонерам про викуп у них акцій. Власник понад 95% акцій примусово викуповує акції у міноритарних акціонерів. Завдяки цим якісним відмінностям, ринкова вартість однієї акції у складі, наприклад, блокуючого чи контрольного пакета може бути значно вищою, ніж її роздрібна ринкова вартість. Взагалі ж виділяють такі види вартості акцій:

номінальна – частка статутного капіталу, що припадає на 1 акцію;
емісійна - вартість акції при первинному розміщенні на ринку, зазвичай вона вища за номінальну на суму, звану емісійною виручкою;
ринкова – визначається біржі як рівновагу між попитом і пропозицією;
балансова – результат розподілу чистих активів підприємства на кількість акцій у зверненні.

Якщо ринкова вартість акції (або її курс) нижче за балансову, вважається, що акція недооцінена і слід очікувати зростання її курсу. Аналогічно у разі переоціненості акції щодо її балансової вартості слід очікувати на зниження курсу.

Як відбувається емісія акцій

Щоб мати право на емісію акцій, організація повинна бути зареєстрована як акціонерне товариство. У Росії акціонерне товариство, що розміщує свої акції на ринку і має необмежену кількість акціонерів, називається громадським (раніше воно називалося відкритим акціонерним товариством). Емісія акцій може проводитись з різними цілями:

формування статутного капіталу акціонерного товариства;
перетворення на акціонерне товариство організації іншої форми власності;
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;
залучення інвестицій із боку;
дроблення раніше випущених акцій.

Процес емісії акцій складається з кількох етапів:

ухвалення рішення про емісію акцій;
затвердження рішення про емісію акцій;
державна реєстрація випуску акцій;
розміщення акцій (їх передача первинним власникам);
державна реєстрація звіту про результати емісії акцій;
внесення змін до статуту компанії.

Під випуском акцій розуміється сукупність акцій одного емітента, які надають їх власникам однакові права незалежно від дати придбання, однакові умови розміщення, а також однакові реквізити та характеристики. Обов'язковими є такі реквізити:

Назва документу;
найменування підприємства та її юридичну адресу;
Номер документа;
номінальна вартість акції;
розмір статутного капіталу підприємства;
вид акції (звичайна чи привілейована);
кількість емітованих акцій;
дані про дивіденди;
дані про власника;
друк та підпис підприємства-емітента.

До початку XXI століття велику популярність мали акції на пред'явника. Їхні власники не вносилися до Реєстру акціонерів, а право власності підтверджувалося простим пред'явленням сертифікату. Проте, боротьба з незаконним відмиванням коштів призвела до того, що нині більшість країн акції на пред'явника не реєструються. Для раніше випущених акцій було встановлено період, протягом якого вони вилучалися з обігу та замінювалися іменними акціями. У Росії її також допускається ходіння лише іменних акцій. Крім того, втратила чинність документарна форма акцій. Акціонер не має на руках самі акції, як папери. Натомість він має витяг з реєстру акціонерів.

Порядок купівлі-продажу акцій

Російських компаній можна через інтернет. У цьому випадку, перш за все, потрібно грамотно підібрати брокерську компанію, що має доступ до біржових торгів та ліцензію ФСФР. Зараз у рамках я працюю з , придбати початковий пакет акцій можна за посиланням нижче.
Купити акції онлайн
Купити акції
Потім із брокером укладається 2 договори:

Про виконання доручень клієнта купівлю-продаж цінних паперів;
Оформлення та облік цінних паперів клієнта

Після цього брокер відкриває клієнтський рахунок для здійснення торгових операцій, а в депозитарії відкривається рахунок для обліку акцій, що купуються. Все це робиться, як правило, безкоштовно, а комісія стягується брокером зі здійснених угод. Надалі залишається лише встановити торговий термінал і розпочати торгівлю. Після того, як акції були куплені через торговий термінал, всі необхідні дії щодо оформлення права власності на акції виконує брокер.

Оформлення угоди купівлі-продажу акцій між фізичними особами – найважчий процес. Він прописується федеральним законом N 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів».

Перед підписанням договору купівлі-продажу покупець запитує у продавця витяг з реєстру акціонерів, що підтверджує право продавця на володіння акціями
Підписується договір купівлі-продажу. Типовий договір можна знайти у інтернеті. У ньому вказується найменування та кількість акцій, повна назва емітента акцій, що продаються, їх тип (звичайні або привілейовані), ціна акції та загальна сума угоди.
Після підписання договору право покупця на акції реєструється в реєстрі акціонерів у реєстроутримувача. Лише після цього право на володіння акціями переходить до покупця.
При внесенні до Реєстру запису про перехід права власності на акції оформляється передатне розпорядження, яке підписує продавець.

Суб'єкт економічних відносин, організований з урахуванням добровільної угоди кількох осіб чи організацій.

отримання частини прибутку (дивіденду);
участь у управлінні підприємством;
отримання майнової частки, якщо організацію буде визнано банкрутом або ліквідовано.

Акціонерні товариства представлені двома основними типами.

Відкриті акціонерні товариства (ВАТ).
Закриті акціонерні товариства (ЗАТ).

Акції акціонерних товариств

За формою присвоєння доходів акції акціонерних товариств можна поділити на два види:

проста;
привілейована.

У першому випадку власники цінних паперів мають:

право голосу під час проведення загальних акціонерних зборів (один голос=однієї акції. Чим більшою кількістю цінних паперів володіє акціонер, тим вагоміший його голос при проведенні зборів);
право на отримання дивідендів (частини прибутку) у сумовому еквіваленті, розмір яких залежить від результату роботи корпорації та більше нічим не гарантований.