58. cikk szerinti jogutódlás a jogi személyek átszervezésében. Jogi személyek átszervezése esetén jogutódlás

Teljes szöveg Művészet. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikke megjegyzésekkel. Új aktuális kiadás kiegészítésekkel 2020-ra. Jogi tanács az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikkével kapcsolatban.

1. Egyesítéskor jogalanyok mindegyikük jogai és kötelezettségei átszállnak az újonnan alapított jogi személyre.

2. Amikor egy jogi személy egy másik jogi személyhez csatlakozik, a kapcsolt jogi személy jogai és kötelezettségei átszállnak az utóbbira.

3. A jogi személy szétválása esetén jogai és kötelezettségei az átruházási okirat szerint átszállnak az újonnan alakult jogi személyekre.

(4) Ha egy vagy több jogi személy kivál egy jogi személyből, az átszervezett jogi személy jogai és kötelezettségei az átruházási okirat szerint mindegyikre átszállnak.

5. Az egyik szervezeti és jogi formájú jogi személy más szervezeti és jogi formájú jogi személlyé átalakulásakor az újjászervezett jogi személy jogai és kötelezettségei más személlyel szemben nem változnak, kivéve a jogokat, ill. az alapítókkal (résztvevőkkel) kapcsolatos kötelezettségek, amelyek változását az átszervezés okozza.

E kódex 60. cikkének szabályait nem kell alkalmazni a jogi személy átalakulás formájában történő átszervezéséből eredő jogviszonyokra.

Kommentár az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkéhez

1. Utódlás - jogok és kötelezettségek átruházása egyik személyről a másikra, ill egyéni jogok. Az öröklés történhet törvényen, szerződésen vagy egyéb módon jogi indokok. A kommentált cikk szabályozza az utódlás feltételeit a jogi személyek átszervezése során.

Az alkalmazott átszervezési formától függően az utódlás a következő területeken valósítható meg:
- az átszervezett jogalany jogainak és kötelezettségeinek megosztása az újonnan alakult jogalanyok között. Ez jellemző a kiválás vagy szétválás formájában történő átszervezésre;
- a különböző személyeket megillető jogok és kötelezettségek egyesülése egy személytől - az utódtól. Ez jellemző az egyesülés vagy felvásárlás formájában történő átszervezésre;
- az újjászervezett személy jogainak és kötelezettségeinek megőrzése más személlyel szemben, az alapítókkal (résztvevőkkel) kapcsolatos azon jogok és kötelezettségek kivételével, amelyek változását az átszervezés okozza. Ez jellemző az átalakulás formájában történő átszervezésre.

2. A kommentált cikk újdonsága a beolvadás és csatlakozás során az utódra átszálló jogok és kötelezettségek körének korlátozásának kizárása. Korábban az ilyen jogok és kötelezettségek körét az átruházási okirat korlátozta. Amennyiben vállalkozói tevékenység stabilitás és tartós kapcsolatok jellemzik, majd a teljes jogutódlás biztosítása nemcsak a korábban kialakult jogviszonyok megőrzéséhez és továbbviteléhez járul hozzá, hanem ahhoz is, hogy a jogutód a korábban meghatározott hatáskörök erejéig megvalósítsa azokat.

3. A kommentált cikk rendelkezései ki vannak zárva jogi gyakorlat„szétválasztási mérleg” fogalma, helyette egy átruházási okirat, ami jobban megfelel a folyamatban lévő reorganizációs eljárásoknak, amelyek a jogok és kötelezettségek engedményesre történő átruházásával járnak.

4. A kommentált cikk olyan pontosítást tartalmaz, amely meghatározza, hogy a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikke az újjászervezett jogi személy hitelezői jogainak biztosítékáról. Ez a szabály a kommentált cikkben az átalakulás formájában történő átszervezés során történt utódlásra vonatkozó változtatások következménye. Az átszervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek megőrzése más személyekkel szemben az átalakulás során éppen egyfajta intézkedés, amely biztosítja az újjászervezett jogi személy hitelezőinek jogait.

Itt azonban felmerül a kérdés, hogy az átalakulás alá vont jogi személy szerződő feleit értesíteni kell-e az átszervezésről. Más formájú átszervezéskor a médiában a reorganizációs eljárás megkezdéséről (lásd a 2. bekezdés 1. pontját), valamint az egyéni tájékoztatást (lásd az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 60. cikkének 3. bekezdés 1. pontját) egyaránt biztosítani kell. . A kommentált cikk (2) bekezdés 5. pontjának szó szerinti értelmezése alapján az átalakulás formájában történő átszervezés során az ilyen bejelentés már nem szükséges. Ennek ellenére úgy gondoljuk, hogy a gyakorlatban továbbra is célszerű az átalakult jogi személy szerződő feleit tájékoztatni az átszervezésről. Vagyis ne az átszervezési eljárás kezdetéről, hanem az átalakulás megtörtént tényéről értesítsenek. Úgy gondoljuk, hogy a következő 2-3 évben a kommentált cikk, valamint a hozzá kapcsolódó egyéb cikkek normáinak alkalmazási gyakorlata lehetővé teszi a kérdés pontosabb megválaszolását.

5. Bírósági gyakorlat:
- Az Észak-Kaukázusi Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2014. június 26-i állásfoglalása a А53-11439/2013 sz. ügyben;
- a hatodik választottbíróság határozata másodfokú bíróság 2014.06.27. N N 06AP-2882/2014 N A04-244/2014 ügyben;
- a Választottbíróság döntése Krasznojarszk terület 2014.07.07. keltezésű А33-19698/2013 sz. ügyben;
- az Udmurt Köztársaság Választottbíróságának 2014. június 11-i határozata az N A71-4063/2014.
- a Primorsky Krai Választottbíróságának 2014.06.30-i határozata az N A51-13234 / 2014 ügyben.

Ügyvédi konzultációk és észrevételek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikkével kapcsolatban

Ha továbbra is kérdései vannak az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikkével kapcsolatban, és biztos szeretne lenni abban, hogy a megadott információk naprakészek, forduljon webhelyünk ügyvédeihez.

Kérdést feltehetsz telefonon vagy a weboldalon. Az első konzultációk ingyenesek moszkvai idő szerint naponta 9:00 és 21:00 óra között. A 21:00 és 09:00 között beérkező kérdéseket másnap feldolgozzuk.

Az utódlást tekintik a jogi személy átszervezésének magjának, függetlenül a végrehajtás módjától. Ez a kifejezés a hatáskörök és kötelezettségek átszervezését jelenti egy átszervezett vállalkozásról egy újonnan létrehozott vállalkozásra. Az engedményezés azt jelenti, hogy az átszervezés eredményeként a vállalkozásnak a végrehajtás megkezdése előtt fennálló jogai és kötelezettségei nem vesznek el és nem merülnek fel.

A szukcesszió fajtái

A jogkörök és kötelezettségek átruházása összetett, több menetből álló és hosszadalmas művelet. Az átszervezés módjától függően az utódlás többféle típusát különböztetjük meg:

vállalkozások egyesülése esetén;
a csatlakozás folyamatában;
az átalakulás eredményeként;
osztással;
a kiválasztáson.

Minden típusú reorganizáció részeként – a szétválás kivételével – a folyamat egyik szakasza a felszámolás.

A folyamat árnyalatai az átszervezés konkrét modelljéhez

Az utódlás körülményei különböző típusok a jogi személyek átszervezését az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikke.

Egyesítés módszere

Az egyesülés során két vagy több vállalkozás egy jogi személyként bejegyzett társaságban egyesül. Ez a társaság az egyesülés eredményeként felszámolt vállalkozások jogutódja. A felszámolt jogi személyek kötelezettségeinek és hatásköreinek teljes köre az átruházási aktusok mutatói alapján teljes egészében a új cég. Meg kell jegyezni egy nagyon jelentős részletet, amely megkülönbözteti ezt az átszervezési modellt más formáktól. Az átszervezés eredményeként létrejött társaság szervezeti és jogi formája eltérő lehet, mint a létrehozására felszámolt társaságok.

Az egyesülési átszervezés során két vagy több vállalkozás egyesül egymással, és új jogi személyt hoz létre.

Újjászervezés csatlakozással

Csatlakozás - olyan módszer, amelyben egy vagy több vállalkozás beolvad egy másik társaságba Ezt a műveletet abszorpciónak is nevezik. Nyilvánvaló, hogy egy ilyen modell alkalmazása az egyesült társaság felszámolásához vezet, és minden jog és kötelezettség átszáll az azt felvevő társaságra. A működés eredményeként új jogi személy nem jön létre. Ennek a modellnek egy lényeges különbsége, hogy csak az azonos jogi formába tartozó társaságok egyesülhetnek új jogi személy létrehozása nélkül.

Fontos! Cikkünkből többet megtudhat a csatlakozáson keresztül történő átszervezésről.

A társaság átszervezése egy nagyobb céghez való csatlakozással együtt jár az összes eszköz és kötelezettség átruházásával

Elválasztási módszer

Ez a modell mintegy szervezeti ellenpólusa az egyesüléssel kapcsolatban. Itt egy cég több cégre oszlik, amelyek önálló jogi személy státuszt kapnak. Az „anyavállalatot” felszámolják, kötelezettségei és kiváltságai átszállnak az új jogi személyként bejegyzett vállalkozásokra. Az anyavállalat eszköz- és forrásmegosztására a szerződésben foglaltak az irányadók.

Átszervezés allokációval

A résztvevők találkozójának jegyzőkönyve (GM)

A dokumentum szövegét a résztvevők értekezletén készítik el és írják alá. Itt választanak ki egy konkrét reorganizációs modellt, megvitatják a vállalkozás kötelezettségeinek és jogainak átruházásának irányait, részletezik és rögzítik, jóváhagyják a cégekkel kötött szerződéseket. Szükség esetén a GMS protokollba bekerülnek az új vállalkozások részesedési hányadát meghatározó záradékok.

Az OSU protokoll a vállalati átszervezési folyamat első lépése

Átszervezési megállapodások

Az ilyen típusú megállapodásokat kizárólag a csatlakozással vagy egyesüléssel végrehajtott reorganizációban részt vevő cégekkel kötik. A reorganizációs megállapodás fő tartalma az eljárási lépések összehangolása az időzítés, az irányítás, a felelősségmegosztás és egyéb aktuális kérdések tekintetében.

Beolvadás vagy felvásárlás formájában történő reorganizáció esetén reorganizációs megállapodást kötnek a vállalkozásokkal

Partíció egyensúly

2014.09.01-től szétválási mérleg készítése nem szabályozott. A való életben azonban nehéz nélkülözni. A mérlegben rögzített számok szerint minden érdeklődő kategóriánként szemlélheti az átadott készletek és egyéb ingatlanok számát, mennyiségét, részletesen felmérheti azok tárgyi és pénzügyi jelentőségét.

A szétválási mérleg az átszervezett vállalkozás eszközeinek és forrásainak állapotát tükrözi

A jogutódlási kérdések kulcsfontosságúak a jogi személyek átszervezése során. Külön figyelmet érdemel az átszervezett vállalkozás eszközeinek és forrásainak más kézbe történő átadásának minden vonatkozásának vizsgálata.

Enciklopédia a bírói gyakorlatról. Jogi személyek átszervezése során történő jogutódlás (Ptk. 58. cikk)
1. Az Art. alkalmazásának általános kérdései. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikke

1.1. Az öröklés alapja olyan jogi tények kombinációja, mint az átszervezésről szóló határozat, a megállapodás, az átruházási okirat és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából való kizárás ténye.
1.2. A tulajdonjog az engedményesre száll át, függetlenül a jogátruházás állami bejegyzésétől
1.3. Az újjáalakult szervezet vezető testületei határozzák meg azokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek átszállnak az újonnan alakult jogi személyre
1.4. Ha a jogutód meghatározása nem lehetséges, az átszervezés (tevékenység folytatása) eredményeként újonnan létrejött jogi személyek egyetemlegesen felelnek a hitelezővel szemben.
1.5. Az ingatlan vevője kérheti a tulajdonjog átruházásának állami bejegyzését az eladó örökösei vagy más egyetemes jogutódjai számára.
1.6. A cégtípus megváltoztatása nem vonatkozik a jogi személy átszervezésére
1.7. A tartozás átruházásához a hitelező hozzájárulásának szükségességére vonatkozó szabályok nem alkalmazandók, ha a vitatott tartozás az átszervezés során jogutódlási sorrendben a kiváló jogi személyre kerül át.
1.8. Az adóhatóság az átszervezés befejezését követően az átalakult jogi személy jogutódjával kapcsolatban az átszervezést megelőző időszakra vonatkozóan nem veszíti el a helyszíni ellenőrzés lefolytatásának jogát.
1.9. Az átszervezett jogi személy jogai és kötelezettségei változatlanul szállnak át a jogutódokra, csak az átszervezést követően jogokat gyakorló és feladatot ellátó személy változik
1.10. A jogszabály nem köti össze a jogi személy átszervezése során a jogok és kötelezettségek átruházását az átszervezett jogi személyek szerződéseinek módosításának szükségességével.
1.11. A jogi személyek átszervezésekor az újjáalakult jogi személy adózásával kapcsolatos jogok is átszállnak az újonnan alapított jogi személyre.
1.12. Az átszervezés eredményeként történő vagyonelidegenítés a vagyon feletti rendelkezés önálló formája
1.13. Abban az esetben, ha az átszervezés a jogi személy résztvevőjének igénye teljesítése előtt befejeződik, a tájékoztatási kötelezettség a jogutódlás sorrendjében a gazdasági társaságra száll át.
1.14. A hitelező nem követelheti a reorganizációs határozatot hozó kezestől a kezességi szerződésből eredő kötelezettségeinek idő előtti teljesítését.

2. Az utódlás különböző típusai

2.1. A csatlakozás formájában megvalósuló jogutódlás garantálja a kötelezettségek fennmaradását és azok teljesítését, biztosítva a hitelezők érdekeit, valamint fedezi az újjászervezett jogi személy egyéb vagyoni és nem vagyoni jogait.
2.2. Csatlakozáskor feltételezzük, hogy csak egy jogi személyhez lehet csatlakozni, és a kapcsolt jogi személy összes joga és kötelezettsége átszáll rá.
2.3. A szétválás formájában történő átszervezés esetén a vagyoni jogok és kötelezettségek újonnan alakult jogi személyre történő átruházása egyetemes jogutódlás sorrendjében történik, miközben ezek a cselekmények nem ügyletek, és nem vonatkoznak rájuk az érvénytelenség szabálya. tranzakciók
2.4. Kiválás útján történő reorganizáció esetén az újjászervezett szervezet továbbra is felelős a hitelezőkkel szemben minden olyan kötelezettségért, amelyet át nem ruháztak újonnan létrehozott jogi személyekre.
2.5. A jogi személy szétválás formájában történő átszervezése nem alapja a közkapcsolatból eredő jogok és kötelezettségek megszűnésének.
2.6. Ha a lakásszövetkezetbe tartozó egy ház lakóhelyiségeinek tulajdonosai más módszert választanak, a lakásszövetkezet szétválasztással történő átszervezését igényli.
2.7. Az újjászervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek átszállása a tőle kivállóra nem a kiválási mérleg elkészítésekor, illetve jóváhagyásakor, hanem annak megfelelően történik.
2.8. Az átszervezett szervezet továbbra is felelős a hitelezőkkel szemben minden olyan kötelezettségért, amely a kiválás eredményeként nem szállt át az újonnan létrehozott jogi személyekre.
2.9. A kiválás formájában történő átszervezés nem alapja annak, hogy a kivált jogi személy közös tulajdoni joggal rendelkezzen olyan vagyonra, amely az átszervezés előtt az újjászervezett jogi személyhez tartozott.
2.11. Az átalakulás során egyetemes jogutódlás jön létre: minden jog és kötelezettség, beleértve az inkasszóval kapcsolatosakat is, átszáll az újonnan megjelent személyre, még akkor is, ha az átruházási okiratban nem szerepel.
2.12. Az állami (önkormányzati) vállalkozás átalakítása eredményeként létrehozott JSC a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való állami bejegyzésének pillanatától kezdve a privatizációs tervben vagy az átruházási okiratban szereplő ingatlan tulajdonosává válik.
2.13. A jogi személy átszervezésekor a jogi személy jogutódja vagy alapítója jogosult követelni üzleti hírnevének védelmét.
2.14. A jogi forma átalakulás formájában történő átszervezést követően a munkáltatónak a munkavállaló javára történő biztosítási díj felhalmozási kötelezettsége továbbra is fennáll, és nem merül fel újra, mert. a munkaügyi kapcsolatok az átszervezés folyamatában és annak befejezése után is fennállnak
2.15. A jogi személy nevének megváltoztatásakor nem szükséges az alapító okiratban feltüntetni az öröklést

3. Elválasztási mérleg és átadási okirat

3.1. A szétválási mérleg önálló ügyletként nem vitatható, hiszen a jogi személy átszervezése során a jogok és kötelezettségek átruházása az egyetemes jogutódlás sorrendjében történik.
3.2. A szétválási mérleg garanciákat nyújt az átszervezett jogi személyek hitelezői számára, és szabályozza az átszervezésben résztvevők kapcsolatait az újjászervezett jogi személy kötelezettségeinek teljesítésével járó terhek megosztása tekintetében.
3.3. A szétválási mérleg az alapja annak, hogy az átszervezett jogi személy az átadott vagyont a kivált jogi személy nyilvántartásba vételének napján a mérlegből törölje.
3.4. A bíróság a szétválási mérleg vizsgálata nélkül nem jogosult a felek helyettesítésére a Kbt. 48 APK RF
3.5. Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé a jogutód meghatározását a hitelezővel szembeni tartozás megfizetése tekintetében, a hitelezőnek joga van egyetemleges felelősségre vonni az átszervezés eredményeként keletkezett jogi személyeket.
3.6. Ha a szétválási mérleg jóváhagyásakor az újjászervezett társaság vagyonának és kötelezettségeinek jogutódjai közötti méltányos elosztása elvének megsértése megengedett, akkor a társaságok egyetemleges felelősséget viselnek.
3.7. A vitatott tartozásra vonatkozó információ hiánya az átruházási okiratban nem mentesíti az átszervezett szervezetet a kapcsolt jogi személy kötelezettségeinek teljesítése alól.
3.8. Átruházási okirat hiányában a társaság alapszabályának módosítása: a jogutódlás megjelölése kisvállalkozás vonatkozásában nem elegendő az ilyen jogutódlás megkötéséhez

Enciklopédia bírói gyakorlat
Jogi személyek átszervezése esetén jogutódlás
(Ptk. 58. §)

Az öröklés alapja jogi tények összessége, amely magában foglalja az átszervezésről szóló határozatot, a megállapodást, átadási okirat valamint a kapcsolt jogi személy állami nyilvántartásából való kizárásának ténye.

Az öröklés alapja jogi tények összessége, amely magában foglalja az átszervezésről szóló határozatot, a megállapodást, az átruházási okiratot és a kapcsolt jogi személy állami nyilvántartásából való kizárásának tényét.

1.2. A tulajdonjog ettől függetlenül az utódra száll át állami regisztráció törvény átmenet

A tulajdonjog az engedményesre száll át, függetlenül a jogátruházás állami bejegyzésétől.

1.3. Az újjáalakult szervezet vezető testületei határozzák meg azokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek átszállnak az újonnan alakult jogi személyre

A jogi személy szétválás formájában történő átszervezése az újjászervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek egy részének átruházását jelenti egy újonnan létrehozott jogi személyre (a Polgári Törvénykönyv 58. cikkének (4) bekezdése). Orosz Föderáció). Ugyanakkor azt, hogy mely jogok és kötelezettségek szállnak át az újonnan alakult jogalanyra, az újjáalakult szervezet vezető testületei határozzák meg. Meghatározzák azt a vagyont is, amelyet az újonnan létrehozott személyre ruháznak át, hogy biztosítsák a rá ruházott kötelezettségeket a hitelezőkkel szemben.

1.4. Ha a jogutód meghatározása nem lehetséges, az átszervezés (tevékenység folytatása) eredményeként újonnan létrejött jogi személyek egyetemlegesen felelnek a hitelezővel szemben.

Abban az esetben, ha az átszervezés során jóváhagyott szétválási mérleg nem teszi lehetővé a kezes jogutódjának meghatározását, az átszervezés eredményeként újonnan létrejött (működés folytatása) jogi személyek egyetemlegesen felelnek a hitelezővel szemben. .

Abban az esetben, ha a társaság reorganizációja során jóváhagyott szétválási mérleg nem teszi lehetővé az átalakult társaság jogutódjának meghatározását, az újonnan alapított jogi személyek egyetemlegesen felelnek az átalakult társasággal szemben fennálló kötelezettségeiért. hitelezők.

Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé az átalakult társaság jogutódjának meghatározását, az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyek egyetemlegesen felelnek az átalakult társaság hitelezői felé fennálló kötelezettségeiért.

1.5. Vevő ingatlan keresetet nyújthat be az eladó örökösei vagy más egyetemes jogutódjai részére a tulajdonjog átruházásának állami bejegyzése iránt

A társaság típusának változása nem minősül jogi személy átszervezésének, mivel annak szervezeti és jogi formája nem változik.

A cégtípus megváltoztatása nem jogi személy átszervezése (szervezeti és jogi formája nem változik).

1.7. A tartozás átruházásához a hitelező hozzájárulásának szükségességére vonatkozó szabályok nem alkalmazandók, ha a vitatott tartozás az átszervezés során jogutódlási sorrendben a kiváló jogi személyre kerül át.

Bíróság fellebbviteli eset(1) bekezdésére hivatkozással. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 391. cikke (az adós által a tartozását egy másik személyre csak a hitelező beleegyezésével ruházhatja át) azt jelzi, hogy ez az eset a tartozás átruházásáról nem állapodtak meg a felperessel. Bíróság kasszációs példány arra a következtetésre jut, hogy nincs ok a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 391. §-a, mivel nem alkalmazható az allokációval, és nem az adósság átruházásával történő átszervezés miatt. Téves a másodfokú bíróság az adósságátruházás szabályának alkalmazása.

1.8. Az adóhatóság az átszervezés befejezését követően az átalakult jogi személy jogutódjával kapcsolatban az átszervezést megelőző időszakra vonatkozóan nem veszíti el a helyszíni ellenőrzés lefolytatásának jogát.

A bíróságok megállapították, hogy a CJSC-vel kapcsolatban az ellenőrzött időszakban helyszíni adóellenőrzést nem végeztek. A bíróságok helyes következtetést vontak le a Társasággal kapcsolatos adóellenőrzés lefolytatásának lehetőségéről, mivel a megtámadott határozat és kereset keltétől a KSZB megszüntette tevékenységét, és a Társaság jogutódja.

1.9. Az átszervezett jogi személy jogai és kötelezettségei változatlanul szállnak át a jogutódokra, csak az átszervezést követően jogokat gyakorló és feladatot ellátó személy változik

Az újjáalakult jogi személy minden joga és kötelezettsége a jogutódjaira száll át, változatlan marad, csak az átszervezést követően jogokat gyakorló és a megfelelő feladatokat ellátó személy változhat.

1.10. A jogszabály nem köti össze a jogi személy átszervezése során a jogok és kötelezettségek átruházását az átszervezett jogi személyek szerződéseinek módosításának szükségességével.

Jogi személyek átszervezése esetén a jogutódlás a törvény erejénél fogva következik be. A jelenlegi törvényhozás nem köti össze a jogi személy reorganizációja során a jogok és kötelezettségek átruházását az átszervezett jogi személyek szerződéseinek módosításának szükségességével.

1.11. A jogi személyek átszervezésekor az újjáalakult jogi személy adózásával kapcsolatos jogok is átszállnak az újonnan alapított jogi személyre.

Jogi személyek átszervezése esetén egyetemes jogutódlás jön létre, amelynek értelmében a jogok és kötelezettségek teljes köre az újonnan létrejött jogi személyre száll át, beleértve az újjáalakult jogi személy adózásával kapcsolatos jogokat is.

1.12. Az átszervezés eredményeként történő vagyonelidegenítés a vagyon feletti rendelkezés önálló formája

A vagyon átszervezés eredményeként történő elidegenítése a vagyon feletti rendelkezés önálló formája, és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének fent említett normái értelmében nem ismerhető el sem ingatlan értékesítéseként, sem ingyenes átruházásaként.

Az átszervezés eredményeként történő vagyonelidegenítés a vagyonelidegenítés önálló formája, amely a fizetőképes jogi személy számára elfogadható.

Az átszervezés eredményeként történő vagyonelidegenítés a vagyon feletti rendelkezés önálló formája.

1.13. Abban az esetben, ha az átszervezés a jogi személy résztvevőjének igénye teljesítése előtt befejeződik, a tájékoztatási kötelezettség a jogutódlás sorrendjében a gazdasági társaságra száll át.

Ha olyan jogi személy résztvevője, amelynek jogutódja gazdálkodó szervezet lett, adatszolgáltatási igényt nyújtott be a jogelődhöz, akkor az átszervezés igénye kielégítése előtti befejezése esetén a tájékoztatási kötelezettség átszáll. a gazdálkodó egység jogutódlása útján (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve).

1.14. A hitelező nem követelheti a reorganizációs határozatot hozó kezestől a kezességi szerződésből eredő kötelezettségeinek idő előtti teljesítését.

A kezes – jogi személy – átszervezése esetén a bíróságoknak a következőket kell figyelembe venniük. Tekintettel arra, hogy a hitelező által a kezessel szembeni követelés előterjesztése csak a teljesítés elmaradása, ill. nem megfelelő teljesítmény a biztosított kötelezettség adósa, a hitelező nem követelheti a reorganizációs határozatot hozó kezestől a kezességi szerződés szerinti kötelezettségek idő előtti teljesítését. A kezes jogutódját az átruházási okiratnak vagy a szétválási mérlegnek megfelelően határozzák meg (58. cikk és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve).

2. Az utódlás különböző típusai

2.1. A csatlakozás formájában megvalósuló jogutódlás garantálja a kötelezettségek megőrzését és azok teljesítését, biztosítva a hitelezők érdekeit, és fedezetet nyújt egyéb vagyonra, ill. erkölcsi jogokátszervezett jogi személy

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 2. szakasza) az egyik univerzális, és célja, hogy garantálja a kötelezettségek megőrzését és azok teljesítését az újonnan létrehozott vagyon rovására az átszervezés eredményeként. jogi személy, amely biztosítja a jogi személy hitelezőinek érdekeit, valamint kiterjed az átszervezés alatt álló jogi személy egyéb vagyoni és nem vagyoni jogaira is.

A jogi személyek kapcsolódási formában történő átszervezése során létrejövő jogutódlás, amely az egyesült jogi személy jogainak és kötelezettségeinek az összes hitelezőjével és adósával szembeni átruházásában áll az átruházó jogi személyre az átruházási aktusnak megfelelően. , ideértve a felek által vitatott kötelezettségeket is (Ptk. 58. cikk (2) bekezdés), az egyetemesek számára vonatkozik, és célja a kötelezettségek fennmaradásának és teljesítésének garantálása az újonnan létrehozott jogi személy vagyona terhére. az átszervezés eredményeként a jogi személy hitelezőinek érdekeit biztosítva, valamint kiterjed a reorganizáció alatt álló jogi személy egyéb vagyoni és nem vagyoni jogaira is.

A jogi személyek kapcsolódási formában történő átszervezése során bekövetkező jogutódlás, amely az egyesült jogi személy jogainak és kötelezettségeinek az összes hitelezőjével és adósával szembeni átruházásában áll az átruházó jogi személyre az átruházási aktusnak megfelelően. , az egyik univerzális, és arra szolgál, hogy garantálja a kötelezettségek megőrzését és teljesítését a jogi személy átszervezése során ismét keletkezett vagyon terhére, biztosítva a jogi személy hitelezőinek érdekeit, valamint az átszervezés alatt álló jogi személy egyéb vagyoni és nem vagyoni jogai.

2.2. Csatlakozáskor feltételezzük, hogy csak egy jogi személyhez lehet csatlakozni, és a kapcsolt jogi személy összes joga és kötelezettsége átszáll rá.

A jogi személy átszervezésének ezen formájának jogi természete meghatározza annak lehetőségét, hogy csak egy jogi személyhez csatlakozhasson, illetve az újjászervezett (kapcsolt) jogi személy minden jogát és kötelezettségét, beleértve a jogi személy által megállapított jogokat és kötelezettségeket. bírósági végzés jogait mérlegelő személy keresetében és jogos érdekei amelyet e jogi személy bármely döntése, intézkedése (tétlensége) megsért.

2.3. A kiválasztási űrlapon átszervezve az átmenet tulajdonjogokés az újonnan alakult jogi személlyel szemben fennálló kötelezettségek egyetemes jogutódlás sorrendjében keletkeznek, miközben ezek a cselekmények nem ügyletek, és nem tartoznak az ügyletek érvénytelenségi szabályának hatálya alá.

Az átszervezés során a vagyoni jogok és kötelezettségek újonnan alakult jogi személyre történő átruházása nem polgári jogi ügylet eredményeként, hanem egyetemes jogutódlás alapján történő átszervezés eredményeként történik a Ptk 58. § (4) bekezdése szerint. Az Orosz Föderáció kódexe. A jog megszerzésének ezt a módját az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 218. cikkének (2) bekezdése írja elő a jog megszerzésének önálló alapjaként.

Így mindkét fokú bíróság helyesen mutatott rá arra, hogy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének az ügyletek érvénytelenségének okait, az érvénytelenségük következményeinek alkalmazását szabályozó normák, valamint a Csődtörvény szabályai A csődgondnok az adós ügyleteinek megtámadására vonatkozó jogköre ebben az esetben nem alkalmazható.

2.4. Kiválás útján történő reorganizáció esetén az újjászervezett szervezet továbbra is felelős a hitelezőkkel szemben minden olyan kötelezettségért, amelyet át nem ruháztak újonnan létrehozott jogi személyekre.

Ha a kiválási mérlegből nem állapítható meg, hogy a kiválasztott jogi személyre átszállt-e valamilyen meghatározott jog, akkor azt úgy kell tekinteni, mint amely ahhoz a jogi személyhez tartozik, amelytől a kiválás történt.

A kiválással történő reorganizáció során az újjászervezett szervezet továbbra is felelős a hitelezőkkel szemben minden olyan kötelezettségért, amely a szétválási mérleg szerint a kiválás eredményeként nem került át újonnan létrejött jogi személyekre.

2.5. törvényből eredő jogok és kötelezettségek megszűnésének nem alapja a jogi személy kiválás formájában történő átszervezése. közkapcsolatok

A jogi személy szétválás formájában történő átszervezése nem alapja a közjogi jogviszonyokból eredő jogok és kötelezettségek megszűnésének, hanem éppen ellenkezőleg, megfelelő jogi következményei, azaz a jogok és kötelezettségek átruházása az újjászervezett jogalanyról az újonnan létrejött jogi személyre, amelyek körét a szétválási mérleg állapítja meg.

2.6. Ha a lakásszövetkezetbe tartozó egy ház lakóhelyiségeinek tulajdonosai más módszert választanak, a lakásszövetkezet szétválasztással történő átszervezését igényli.

Az, hogy a lakásszövetkezetbe tartozó egy ház lakóhelyiségeinek tulajdonosai más gazdálkodási módot választanak, azt jelenti, hogy a lakásszövetkezetet szétválás formájában át kell szervezni, mivel a korábban létrehozott szövetkezet jogainak és kötelezettségeinek része. amelyek több lakóház kezelésével kapcsolatban merültek fel, át kell adni az újonnan alakult jogi személyhez.

2.7. Az újjászervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek átszállása a tőle kivállóra nem a kiválási mérleg elkészítésekor, illetve jóváhagyásakor, hanem annak megfelelően történik.

Az átszervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek átruházása a tőle kivált jogi személyre nem a szétválási mérleg elkészítésekor vagy jóváhagyásakor, hanem annak megfelelően történik.

2.8. Az átszervezett szervezet továbbra is felelős a hitelezőkkel szemben minden olyan kötelezettségért, amely a kiválás eredményeként nem szállt át az újonnan létrehozott jogi személyekre.

2.9. A kiválás formájában történő átszervezés nem alapja a kiváló jogi személy közös jogának töredéktulajdon az átszervezett jogi személy tulajdonában lévő ingatlanon az átszervezés előtt

LLC, mivel úgy vélte, hogy az alperes egyetemes jogutódjaként az alperes tulajdonában lévő összes ingatlan üzletrészének társtulajdonosa lett, kérte választottbíróság követeléssel. A bíróságok arra a következtetésre jutottak, hogy a megállapított követelmények teljesítését megtagadták, mivel a felperes nem bizonyította, hogy a vitatott ingatlannal kapcsolatban az alperessel közös tulajdon keletkezett. Ebben az esetben az újjáalakult társaság összes joga és kötelezettsége nem szállhat át egyetemes jogutódlás útján a kiválasztott jogi személyre, mivel az nem veszítette el jogi személyiségét.

2.10. Az átszervezett jogalany összes joga és kötelezettsége nem ruházható át a kiválasztott jogi személyre, mivel az nem veszíti el jogi személyiségét.

Az átruházási okirat szerint a felperes nyolc névre szóló épületet és építményt adott át. Az újjáalakult társaság minden joga és kötelezettsége nem szállhat át egyetemes jogutódlás útján a kiválasztott jogi személyre, mivel az nem veszítette el jogi személyiségét.

2.11. Az átalakulás során egyetemes jogutódlás jön létre: minden jog és kötelezettség, beleértve az inkasszóval kapcsolatosakat is, átszáll az újonnan megjelent személyre, még akkor is, ha az átruházási okiratban nem szerepel.

A jogvita megoldása során a bíróságok arra a következtetésre jutottak, hogy a társaságnak nem volt egyetemes jogutódlása az adósságfizetés követelésének jogával kapcsolatban, mivel a vállalkozás ingatlanegyüttesének átruházási okirata nem tartalmaz információt az átruházásról. alperesnek a társasággal szemben fennálló tartozását. Az Elnökség úgy ítéli meg, hogy ez a következtetés helytelen jogalkalmazáson alapul. Az átruházási okirat tulajdoni okiratnak nem tekinthető. Az eltérő megközelítés az átruházási okiratban nem szereplő tulajdonjogok indokolatlan megszűnéséhez vezet, amelyeket az újjászervezett jogi személy az átszervezés időpontjában ilyen vagy olyan okból nem tudott, vagy nem volt ideje igénybe venni.

2.12. Az állami (önkormányzati) vállalkozás átalakítása eredményeként létrehozott JSC a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való állami bejegyzésének pillanatától kezdve a privatizációs tervben vagy az átruházási okiratban szereplő ingatlan tulajdonosává válik.

Az állami (önkormányzati) vállalkozásnak a privatizációról szóló jogszabályokban előírt módon történő átalakítása eredményeként létrejött részvénytársaság a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való állami bejegyzésének pillanatától a társaság tulajdonosává válik. a privatizációs tervben vagy az átruházási okiratban szereplő ingatlan jogutódként.

2.13. A jogi személy átszervezésekor a jogi személy jogutódja vagy alapítója jogosult követelni üzleti hírnevének védelmét.

Jogi személy átszervezése esetén a jogi személy jogutódja vagy alapítója keresetet nyújthat be üzleti hírnevének védelme érdekében.

2.14. A jogi forma átalakulás formájában történő átszervezést követően a munkáltatónak a munkavállaló javára történő biztosítási díj felhalmozási kötelezettsége továbbra is fennáll, és nem merül fel újra, mert. munkaügyi kapcsolatok az átszervezési folyamat során és annak befejezése után is tart

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 57. cikke rendelkezéseinek értelmezése alapján a jogi személy nevének megváltoztatásához nincs szükség az öröklés feltüntetésére a chartában.

3.1. A szétválási mérleg önálló ügyletként nem vitatható, hiszen a jogi személy átszervezése során a jogok és kötelezettségek átruházása az egyetemes jogutódlás sorrendjében történik.

A csődgondnok az átadási okirat (szétválási mérleg) érvénytelenítése iránti kérelemmel fordulva a bírósághoz előjelek meglétére hivatkozott. érvénytelen tranzakció(1) bekezdésében előírtak. A csődtörvény 61.2.

A bíróságok a követelmények teljesítését megtagadva arra hivatkoztak, hogy az Áht. A csődtörvény 61.2. pontja jelzi, hogy a vitatott cselekmény nem minősül ügyletnek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 153. cikke értelmében.

A korlátolt felelősségű társaság átszervezése kiválás formájában az jogi tény, amelynek összetett, imperatívuszból áll törvényes valamint a társaság alapító okirata a társaságban részt vevők, vezető testületei és magának a társaságnak a tevékenységére. Ezek az akciók összetett összetételűek, de ezek egyike sem tekinthető külön a többi cselekvéstől, mivel egyetlen céljuk van - a társadalom átszervezése.

A jogi személy átszervezése során tett intézkedések célja nem felel meg az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 153. cikkében meghatározott célnak, amely alapján az ügylet az állampolgárok és jogi személyek olyan tevékenysége, amelynek célja az alapítás, megváltoztatás vagy megszűnő polgári jogok vagy felelősségeket.

A vagyonátruházási cselekmény a Csődtörvény 61. cikkének (2) bekezdésében foglalt szabályok szerint nem támadható önálló ügyletként, hanem az átszervezési döntést hozó jogi személy akaratának végrehajtása.

3.2. A szétválási mérleg garanciákat nyújt az átszervezett jogi személyek hitelezői számára, és szabályozza az átszervezésben résztvevők kapcsolatait az újjászervezett jogi személy kötelezettségeinek teljesítésével járó terhek megosztása tekintetében.

A szétválási mérleg lényegében nem csupán az átszervezett jogi személyek hitelezőinek garanciákat nyújtani, hanem többek között az átszervezésben résztvevők közötti belső kapcsolatok szabályozását, az átszervezett jogi személy kötelezettségeinek teljesítésével járó terhek elosztását. .

3.3. A szétválási mérleg az alapja annak, hogy az átszervezett jogi személy az átadott vagyont a kivált jogi személy nyilvántartásba vételének napján a mérlegből törölje.

A tulajdon átruházásának elszámolásában az újonnan létrejött jogi személy állami nyilvántartásba vételekor kell tükröződni. Az állami nyilvántartásba vétel pillanatáig az LLC nem viselhetett adófizetési kötelezettséget ezzel az ingatlannal kapcsolatban. A szétválási mérleg az alapja annak, hogy az újjászervezett társaság az átadott vagyont az újonnan alapított szervezet állami bejegyzésének napjával törölje a mérlegből.

3.4. A bíróság a szétválási mérleg vizsgálata nélkül nem jogosult a felek helyettesítésére a Kbt. 48 APK RF

A fellebbviteli bíróság az alperest jogutódjaira cserélte. Nem kérték és nem tanulmányozták azonban a szétválási mérleget, amely alapján megállapítható lenne a CJSC-től az egyes újonnan létrejött jogi személyekre átszállt jogok és kötelezettségek, a megfelelő jogi értékelés az ügyben bemutatott egyéb bizonyítékok. A bíróság az alperes helyettesítésére a Kbt. 48 APC RF.

3.5. Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé a jogutód meghatározását a hitelezővel szembeni tartozás megfizetése tekintetében, a hitelezőnek joga van egyetemleges felelősségre vonni az átszervezés eredményeként keletkezett jogi személyeket.

A bíróságok az ügy irataiban bemutatott bizonyítékok összességében értékelve arra a jogos következtetésre jutottak, hogy az LLC szétválási mérlege nem teszi lehetővé az átszervezett jogi személy jogutódjának meghatározását a kötelezettségek teljesítése szempontjából. az átszervezett társaság CJSC felé fennálló tartozásának megfizetésére.

Szétválasztási mérleg és a követelések bontása (leválasztása) és tartozás alperesre átruházott és az újjászervezett 1. rendű alperesnél hagyott kötelezettségek egyértelmű megállapításához, valamint azok megkülönböztetéséhez szükséges adatokat nem tartalmazza.

A hitelezőt az átszervezés során megillető jogok megsértése esetén érdekei és az újonnan létrejövő jogi személy érdekei egyensúlyának megőrzése érdekében a védelem megfelelő módja a keletkezett jogi személyek visszahívása. az egyetemleges felelősségre való átszervezés folyamata.

3.6. Ha a szétválási mérleg jóváhagyásakor az újjászervezett társaság vagyonának és kötelezettségeinek jogutódjai közötti méltányos elosztása elvének megsértése megengedett, akkor a társaságok egyetemleges felelősséget viselnek.

Az átszervezés eredményeként létrejött gazdasági társaságok (beleértve azt is, amelyből az új társaság kivált) felelősségre vonhatók (együttesen és egyetemlegesen), ha a szétválási mérlegből egyértelműen kiderül, hogy annak jóváhagyásakor megsértették az Át. az átalakulás alatt álló társaság vagyonának és kötelezettségeinek méltányos elosztásának elve a jogutódjai között, ami e társaság hitelezőinek egyértelmű érdekeinek sérelmét eredményezi.

Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok (beleértve azt is, amelyből az új társaság kivált) egyetemlegesen felelősek, ha a szétválási mérlegből egyértelműen kiderül, hogy annak jóváhagyásakor megsértették az átszervezés alapelvét. a reorganizáció alatt álló társaság vagyonának és forrásainak méltányos elosztását követték el a jogutódjai között, ami a társaság hitelezőinek egyértelmű érdeksérelméhez vezetett.

Ha az átruházási okiratból kitűnik, hogy annak jóváhagyása során a reorganizálandó társaság vagyonának és kötelezettségeinek jogutódjai közötti méltányos elosztása elvének megsértését engedélyezték, ami a társaság érdekeinek egyértelmű sérelméhez vezetett. ennek a cégnek a hitelezői, majd az átszervezés eredményeként létrejött társaságok, köztük a társaság, amelyből egy új társadalom alakult ki.

Ha a szétválási mérlegből egyértelműen kiderül, hogy annak jóváhagyása során megsértették a reorganizálandó társaság eszközeinek és kötelezettségeinek méltányos elosztásának elvét, ami a társaság hitelezőinek egyértelmű érdeksérelmét eredményezte. , egyetemlegesen felelősségre kell vonni őket.

Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok (ideértve azt is, amelyből a társaság kivált) egyetemlegesen felelősek, ha a szétválási mérlegből egyértelműen kiderül, hogy annak jóváhagyásakor megsértették a méltányosság elvét. Az átalakuló társaság vagyonának és forrásainak felosztását a jogutódjai között követték el, ami a társaság hitelezői érdekeinek egyértelmű sérelmét eredményezte.

3.7. A vitatott tartozásra vonatkozó információ hiánya az átruházási okiratban nem mentesíti az átszervezett szervezetet a kapcsolt jogi személy kötelezettségeinek teljesítése alól.

A tartozásra vonatkozó információ hiánya az átruházási okiratban önmagában nem jelenti azt, hogy az alperesnek, akire a kapcsolt jogi személy összes joga és kötelezettsége átszállt, nem volt fizetési kötelezettsége az előírt határidőn belül. és kamatot fizessenek mások pénzeszközeinek felhasználása után e munkák fizetésének késedelme esetén.

3.8. Átruházási okirat hiányában a társaság alapszabályának módosítása: a jogutódlás megjelölése kisvállalkozás vonatkozásában nem elegendő az ilyen jogutódlás megkötéséhez

Az ügy irataiból kitűnik, hogy az alapító okirat a társaság, mint új jogi személy létrehozásáról tanúskodik, a társaság állami bejegyzési igazolása igazolja A jogi személyek egységes állami nyilvántartása a cégalapításkor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata is jelzi a társaság alapításkor történő bejegyzését. A képviselő átszervezésére és a nevezett személlyel kapcsolatos cégutódlására tanúskodó bizonyítékok nem kerültek bemutatásra. A társaság alapító okiratának módosítása a képviselővel szembeni jogutódlás megjelölése tekintetében, megfelelő átruházási okirat hiányában, ebben az esetben nem elegendő annak megállapításához, hogy a cég jogutódja a képviselő jogai és kötelezettségei tekintetében. .

Már most megnyithatja a dokumentum aktuális verzióját.

Ha Ön a GARANT rendszer online verziójának felhasználója, ezt a dokumentumot azonnal megnyithatja vagy kérheti Forródrót rendszerben.

Jogi személy átszervezése– jogi személy megszűnése, amely jogi személyek jogutódlási jogviszonyának létrejöttét vonja maga után, amelynek eredményeként egyidejűleg egy vagy több új jogi személy jön létre, és/vagy egy vagy több korábbi jogi személy megszűnik. Egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás vagy átalakulás formájában valósul meg.

Az átszervezés lehet önkéntes vagy kötelező.

Az első esetben a szervezetek tulajdonosai vagy alapítói maguk hozzák meg döntéseiket, saját indítékuktól vezérelve.

Kényszer vagy kényszerű átszervezés esetén a hatályos jogszabályok normái kénytelenek megtenni ezt az intézkedést.

Az átszervezés típusainak osztályozása

Az átszervezés típusai:	Új jogi személyek létrehozása vagy meglévő jogi személyek megszüntetése
Az átszervezés típusai:	létrehozása egy	többszörös	az egyik megszüntetése	több megszüntetése
szervezetek összevonása
a szervezet csatlakozása
a szervezet felosztása
a szervezet szétválasztása
szervezet átalakítás

A szervezet adó- és egyéb kötelezettségeinek folyamatossága az átszervezés különböző formáiban

A táblázat bemutatja a szervezet adó- és egyéb kötelezettségeinek utódlási lehetőségeit, amikor különböző formákátszervezések:

Szervezetek összevonása

Beolvadás esetén teljesen új jön létre - az átszervezett cégek jogutódja, illetve az egyesülésben részt vevő szervezetek jogutódlással megszüntetik tevékenységüket, mivel minden jogukat és kötelezettségüket az új szervezetre ruházzák át.

A jogi személyek egyesülésekor mindegyik joga és kötelezettsége az újonnan létrejött jogi személyre száll át az átruházási okirat szerint.

Beolvadás esetén az egyesítendő jogi személyek megszűnnek.

Beolvadás esetén a társaság jogi formája megváltozhat.

Csatlakozás egy szervezethez

A kapcsolódás az átszervezés olyan formája, amikor egy vagy több jogi személy csatlakozik egy másikhoz. Ebben az esetben új jogi személy nem jön létre.

Az egyesüléssel az egyesített jogi személyek megszűnnek.

Az a társaság, amelyhez az egyesülés jogai és kötelezettségei mellett a beolvadó személy(ek) felelősségét is megilleti.

Csak azonos szervezeti és jogi formával rendelkező cégek választhatják a „csatlakozási” formát.

A szervezet szétválasztása

A szétváláskor egy jogi személy helyett több új jogi személy jön létre.

Az újjászervezett személy tevékenységét megszünteti, minden joga és kötelezettsége megoszlik az újonnan létrejövő szervezetek között.

Szervezet spin-off

Kiválás esetén egy szervezet helyett egy vagy több új szervezet jön létre.

Az újjászervezett szervezet nem hagyja abba tevékenységét, hanem jogainak és kötelezettségeinek egy részét átruházza a belőle kivált vállalkozásokra.

Szervezet átalakítás

Az átalakulás során a szervezet szervezeti és jogi formája változáson megy keresztül.

Az átalakulás következtében a régi szervezet beszünteti tevékenységét, helyette csak egy jön létre. új szervezet, amelyre az átszervezett szervezet minden joga és kötelezettsége átszáll.

Az átszervezés eljárása

elfogadásával kezdődik az átszervezés Általános találkozó résztvevői (részvényesei) a lefolytatásáról szóló határozatban.

adóhatóság a szervezet helyén. Miután tájékoztatást kapott az átszervezésről, adóhatóság jogosultak helyszíni adóellenőrzést kijelölni, függetlenül attól, hogy az előző terepi ellenőrzés. Az ellenőrzés az időszakot legfeljebb 3-ig érinti naptári évek az átszervezés éve előtt. Az átszervezés eredményeként létrejött utódok az ellenőrzés eredménye alapján többletadót fizetnek be a költségvetésbe. Kivételt képeznek a szétválasztott szervezetek - az elődök adótartozásait nem ruházzák át rájuk;

költségvetésen kívüli alapok. A bejelentés bármilyen formában benyújtható. A bejelentéshez csatolható az átszervezésről szóló határozat másolata, hogy a pénztáraknak ne legyen kérdése;

hitelezők. Minden hitelezőt értesítenek az átszervezésről. Újjászervezés esetén a jogi személy alapítói (résztvevői), illetve a jogi személy reorganizációjáról döntést hozó szerv kötelesek írásban értesíteni az újjászervezett jogi személy hitelezőit, akik pedig a azon kötelezettség megszüntetésének vagy idő előtti teljesítésének követelésének joga, amelynek adósa ez a jogi személy, valamint kártérítés.

Ezenkívül az átszervezett társaság, miután bejegyzést tett a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába a reorganizációs eljárás megkezdéséről, kétszer, havi egy alkalommal, az Állami Bejegyzési Értesítőben közleményt tesz közzé az átszervezésről.

Újjászervezett szervezetek állami nyilvántartása

A szervezet az újonnan létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételének pillanatától számít átszervezettnek, kivéve a hovatartozás formájában történő átszervezés eseteit.

Egy jogi személynek egy másik jogi személlyel való egyesülés formájában történő átszervezése esetén az elsőt a megkötésének pillanatától kell átszervezettnek tekinteni. Állami Nyilvántartás jogi személyek nyilvántartást vezetnek a kapcsolt vállalkozás tevékenységének megszüntetéséről.

Attól a naptól kezdve, amikor a meghatározott bejegyzéseket megtörténik az egységes állami nyilvántartásba, az átszervezés befejezettnek tekintendő.

Van még kérdése a könyveléssel és az adókkal kapcsolatban? Kérdezd meg őket a könyvelési fórumon.

Jogi személy átszervezése: részletek könyvelőnek

Átalakítási formában történő átszervezéskor béradók
Az átalakulás a jogi személy átszervezésének egyik formája. A jogi személy átalakulásakor egy ... biztosítási díjfizető. Ugyanakkor a jogi személy egészének átszervezése nem változtatja meg a biztosítási díjak kiszámításának feltételeit a jogi személy átalakulás formájában történő átszervezése során, összhangban a ... javára. magánszemélyek a jogi személy átszervezése előtt. De az említett döntést ... magánszemélyek javára hozták a jogi személy átszervezése előtt. De a döntés korábban megszületett...
A szervezet felszámolása vagy átszervezése esetén a nyilatkozatok kitöltésének rendje és a jelentéstételi határidők
Időszak bemutatja az adóbevallást egy jogi személy átszervezésekor? bekezdésének megfelelően ... adózási időszak jogi személy felszámolása vagy átszervezése esetén? Vegye figyelembe, hogy az adótörvény ... adók (biztosítási járulékok) átszervezése esetén a jogi személy átalakulás formájában. Úgy gondoljuk, hogy ... jogi személy átszervezése során a jogutód nyilatkozatának kitöltési eljárása? pontjában foglaltakra figyelemmel. ... az átszervezés befejezéséhez. Ugyanakkor a jogi személy átszervezése nem változtatja meg a végrehajtás időpontját ...
Az intézmény átszervezése: személyi jövedelemadó és biztosítási díjak
1 st. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. cikke egy jogi személy átszervezése (egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás ... jelen cikk). Jogi személyek átszervezésének jogutódlása. Az átszervezés alatti jogutódlást az Art. ... állapítja meg - a jogutódnak a jogi személy átszervezésének tényét a 2. sz. munkakönyvekés ... korábbi adómegbízott által a jogi személy átszervezéséig az adózó jövedelméről ... biztosítási díjjal. Tehát egy jogi személy számlázási időszak szerinti átalakulás formájában történő átszervezésekor ...
Állami szerv átszervezése során alkalmazottak leépítése
Ez. Jogi személyek átszervezése. Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. §-a szerint a jogi személy átszervezése ... eltérő jogi formájú lehet. A jogi személyek átszervezésére vonatkozó korlátozásokat törvény állapítja meg. Egyes cégeknél... a kapcsolatot inkább egy jogi személy átszervezésének lehetne minősíteni egyesülés, szétválás, szétválás... csak átnevezés formájában. kormányzati hivatal jogi személy átszervezése nélkül (16-18. o.). Igen, szövetségi...
Az alkalmazottak számának vagy létszámának csökkentése egy állami intézményben
Intézmény vagy kormányzati szerv átszervezése okozza. A jogi személy átszervezése annak ... pozíciójának megszűnése vagy egyéb megváltoztatása, amely öröklési viszonyt von maga után. A jogi személy átszervezésére vonatkozó eljárási rendet a Kbt. 57 - 60 ... cikkből Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. cikke értelmében a jogi személy átszervezése határozattal hajtható végre ...

A képen Tatyana Demidova, főigazgató"Profdelo" tanácsadó központ

Olvasói kérdés

Clerk.Ru Svetlana (Mytischi)

Milyen megállapodások alapján formalizálják a felek jogutódlását a vállalkozások reorganizációjában? Hogyan kell az átszervezett vállalkozásnak megfelelően feldolgozni az újonnan létrehozott vállalkozásnak az új vállalkozás által az átszervezést megelőzően megkötött szerződések alapján végzett munkája és szolgáltatásaiért történő pénzeszközök átutalását?

Az átszervezés során az utódlás az irányadó Polgári törvénykönyv RF (58. cikk).

Nál nél egyesülés szerinti jogi személyekre, mindegyikük jogai és kötelezettségei átszállnak az újonnan alapított jogi személyre átadási okirat.
Nál nél csatlakozás jogi személy egy másik jogi személyre, a kapcsolt jogi személy jogai és kötelezettségei ez utóbbira szállnak át az 1. sz. átadási okirat.

Nál nél megosztás szerinti jogalany jogai és kötelezettségei átszállnak az újonnan alapított jogi személyekre szétválási mérleg.
Nál nél kiemelése egy vagy több jogi személy jogi személy összetételéből az újjászervezett jogi személy jogai és kötelezettségei mindegyikre átszállnak az 1. sz. szétválási mérleg.

Nál nél átalakítás az egyik típusú jogi személyből egy másik típusú jogi személybe (szervezeti és jogi forma változás), az újjászervezett jogi személy jogai és kötelezettségei az újonnan alapított jogi személyre szállnak át a 2008. évi CXVI. átadási okirat.

Az átruházási okiratnak és a szétválási mérlegnek rendelkezéseket kell tartalmaznia az újjászervezett jogi személy összes hitelezőjével és adósával szemben fennálló kötelezettségeinek utódlásáról, beleértve a felek által vitatott kötelezettségeket is (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 59. cikke). .

Ha például összeolvad, és két cég egyesülése következtében létrejön egy harmadik jogi személy - az utód, akkor annak létrejötte után az utód elmegy ahhoz a bankhoz, ahol a pénze van, és dokumentumokat szolgáltat az egyesülés (átruházási okirat), a beolvadó társaság felszámolására vonatkozó okiratok (tevékenység befejezéséről szóló igazolás stb.) és a bejegyzéshez szükséges dokumentumok (bejegyzési igazolás, adóbejegyzés) és a bank átutalást készít.

Ilyenkor általában folyószámlát nyitnak az engedményes részére, a beolvadó társaság régi számláját lezárják, az egyenleget pedig az engedményes számlájára utalják át. A különböző bankok eltérő dokumentumkészletet kérhetnek, és eltérő eljárásokkal is teljesítik ezt az eljárást.

Az adósok átutalása készpénz az elvégzett munkákért és szolgáltatásokért azonnal a megbízott számlájára.

Személyes konzultáció a cégek regisztrációjával és újrabejegyzésével kapcsolatban nagyon egyszerű - ki kell töltenie . A legérdekesebb kérdések közül naponta több kerül kiválasztásra, amelyekre a válaszokat szakemberi konzultációkon olvashatja el.