Угода здійснена неуповноваженою особою без довіреності. Договір підписаний неуповноваженою особою – наслідки

Підписання договору - завершальний етапу процесі його складання. Він обов'язковий, тому що саме "автографи", залишені на документі сторонами, несуть у собі всю його юридичну силута створюють доказову базу.

Договір підписано неуповноваженою особою: що це означає

Перший пункт ст. 182 ДК РФ свідчить у тому, що укладання угод представниками відбувається у тому ж інтересах і основі набору повноважень. При цьому можливість наслідків є в ситуаціях, в яких дія представника була зроблена у сфері його повноважень.Що ж до поняття «неуповноважена особа», воно входить у закон, починаючи зі ст. 183 ГК РФ. Відповідно до цієї норми як даної особи визнається індивід, який не був наділений цим правом, або був, але діяння вийшли за його межі.

Що стосується самого терміну «повноваження» та його меж, такого в законодавстві немає. У сфері громадянського права поняття визначається як право на вступ у відносини з третіми особами, включаючи вчинення з ними угод, діючи від чужого імені та особи.

В юридичної практикиРФ була створена ідея про розрізнення суттєвих та несуттєвих переваг над повноваженнями. Було б це на підставі наслідківдля уявного «замінника».

Перевищення можна визнати колосальним лише у ситуації, коли діяння було скоєно з нехтуванням інтересів представленого особи. У цій ситуації як законодавчу норму можна використовувати ст. 183 ГК РФ. Такий закон має чимало схожостей із нормами міжнародного права.

Відповідно до них за представником закріплюється декларація про скоєння будь-яких діянь, якщо вони націлені вирішення найважливіших завдань, які випливають із повноважень. У судовій практиці, що застосовується в РФ, такий підхід також зустрічається.

На документі може бути підпис неуповноваженої особи лише у двох ситуаціях:

наявність підробки (наприклад, коли «автограф» генерального керівника був підроблений невідомою особою);
підписання відбулося з боку особи, яка не володіє повноваженнями для підписання, згідно з нормами чинного закону.

Таким чином, на практиці підписання угоди особою, яка не мала на це повноважень, трапляється досить часто.

Ризики та наслідки

Перелік наслідків у цій ситуації відрізняється і залежить від того, для кого саме вони настануть.

Для некомпетентного представника

Якщо він створив угоду, не маючи на це діяння правомочності, він починає виступати в якості її боку. Відповідно, відбувається наділення набором певних прав, зобов'язань. Відбувається це до факту схвалення правочину.Якщо представлена особа її так і не схвалить, друга сторона має право або відмовитися односторонньому порядкуабо вимоги виконання зобов'язань від представника. Але, як свідчить практична сторона питання, припустимо це далеко не завжди, через об'єктивні обставини:

необхідність присутності будь-якого правового статусу;
відсутність ліцензійного дозволу;
значення особи сторони у межах угоди.

На громадянина, який виступає як представник інтересів комерційної структури, не можна покласти відповідальність та зобов'язання за певними угодами, в яких він просто не розуміється. Якщо було підписано, наприклад, документ по авторське право, то вимоги замовника, який розраховує на пошук іншого виконавця, не підлягають задоволенню.

За законом такі операції мають бути визнані нікчемними або зазнавати заперечування.

Для особи, що представляється

Для громадянина, що представляється, подібні операції жодних правомочностей і додаткових зобов'язань не мають на увазі. Позови щодо них однозначно відхиляються. Виняток становлять ситуації, У яких подальше схвалення вдасться довести. Зробити це можна за допомогою таких явищ:

акцепт інкасо;
факт визнання;
прохання про надання відстрочки/розстрочення;
схвалення іншої угоди;
виконання базових умов.

Підтвердження цього схвалення здійснюється в усній або письмовій формі, і навіть у вигляді прийняття конклюдентних діянь.

Однак є базова вимога: вона повинна виконуватись особою, уповноваженим створення цього типу угод.

Для контрагента

Контрагент, з яким з боку неуповноваженої особи було створено господарську операцію, має право на одностороння відмовавід неї, про що свідчить в абзаці 2 пункту 1 ст. 183 ГК РФ. Щоб це відбулося, необхідно дотримання одночасно трьох умов:

Якщо умовно винний громадянин у процесі перевірки повноваженьне виявив жодної передбачливості і помилився у зв'язку зі своєю безладністю, і контрагент мав право та можливість перевірки повноважень, на цього не зробив, угода нікчемною та недійсною не визнається.

Як результат – формується зв'язок контрагента із представником.

Угода, укладена без довіреності

Найчастіше у ролі цього працівника виступає заступник директора організації. У штаті така посада має місце велику кількістьситуацій, а часом структура управлінського ланки і зовсім розроблена отже їх кілька. В силу інструкційці особи наділяються великим переліком повноважень, включаючи можливість представлення фірми перед третіми особами.

Якщо довіреність, яка містить набір відповідних повноважень, відсутня, така особа вважається не уповноваженою.

У рідкісних ситуаціях має місце картина, коли (на базі існуючої установчої документації) дана посадарозглядається як орган виконавчої влади, що має право здійснювати подібні дії, не обзаводячись довіреністюта працювати від імені компанії відповідно до статуту. Це цілком правомірно, але, щоб уникнути негативних наслідківслід прописати всі норми в трудовому договорі, що укладається із заступником директора.

Чи можливе подальше схвалення

Так можливо. Проведений аналіз із судової практики довів той факт, що визнання угодне ув'язненими відповідно до ст. 183 ЦК України відбувається рідко. Щоб це сталося, потрібне одночасне дотримання двох умов:

реальна відсутність будь-яких повноважень у представника;
відсутність конкретних діянь, які можуть свідчити факт схвалення операції.

Доказ першої умови таїть у собі складність, оскільки багатьма судами тексти довірчих документів трактуються неправильно і неоднозначно. Внаслідок цього вони часто визнають факт дотримання повноваженьзі сформованої обстановки. Якщо доказів немає, ймовірність схвалення угоди навіть не розглядається.

Якщо відсутність правочинів недоведено, слід знайти події, які б свідчити факт схвалення операції.

Наслідки підписання претензії

Якщо підписання претензійного документа відбулося з боку особи, яка не мала на це відповідних повноважень, порядок прийняття та розгляду не дотримується апріорі(якщо інше не передбачено законодавством та договірними відносинамиміж представником та представляється особою). Наслідки для сторін очевидні: або претензія буде визнана дійсною, або її вважатимуть незначною.

Не застосовуються базові положення цієї статті, коли з боку контрагента сумлінно відбувався розрахунок на матеріали, включені до ЄДРЮЛ, на момент укладання угоди. Але за підсумком з'ясувалося, що він не мав таких повноважень.

Можлива така ситуація за відсутності внесення з боку організації змін до матеріалів про керівника, і колишній начальник скористався цим фактом.

Аналогічна ситуація складається, коли йдеться про перевищення повноважень із боку органу юридичної особи. Т. е. тут ст. 183 ГК РФ безсила. Приймаються до уваги норми ст. 174 ГК РФ. І йдеться виключно про неможливість наступу цих наслідків. Що стосується подальшого схвалення, воно цілком можливо. Судами такі правочини визнаються дійсними відповідно до п. 2 ст. 183 ГК РФ.

Докладніше про підписання договору дивіться нижче на відео.

Цивільний кодекс Російської Федерації:

Стаття 183 ЦК України. Укладання угоди не уповноваженою особою

1. За відсутності повноважень діяти від імені іншої особи або при перевищенні таких повноважень угода вважається укладеною від імені та на користь її особи, якщо тільки інша особа (представлена) згодом не схвалить цю угоду.

До схвалення угоди що представляється інша сторона шляхом заяви вчинила угоду особі або представляється вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку, за винятком випадків, якщо при вчиненні правочину вона знала або повинна була знати про відсутність у вчинення правочину особи повноважень або про їх перевищення.

3. Якщо наданий відмовився схвалити угоду або відповідь на пропозицію її схвалити не надійшла до розумний термін, інша сторона вправі вимагати від невправної особи, яка вчинила правочин, виконання угоди або вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку і вимагати від цієї особи відшкодування збитків. Збитки не підлягають відшкодуванню, якщо під час угоди інша сторона знала чи мала знати про відсутність повноважень чи їх перевищенні.

Повернутись до змісту документа: Цивільний кодекс РФ Частина 1у чинній редакції

Коментарі до статті 183 ЦК України, судова практика застосування

До 01.09.2013 року стаття 183 ЦК України була викладена в наступній редакції:

Стаття 183. Укладання угоди неуповноваженою особою

1. За відсутності повноважень діяти від імені іншої особи або при перевищенні таких повноважень правочин вважається укладеним від імені та на користь її особи, якщо тільки інша особа (яка представляється) згодом прямо не схвалить цю угоду.

2. Подальше схвалення угоди тим, хто представляється створює, змінює і припиняє для нього громадянські правата обов'язки з даної угоди з моменту її вчинення.

Роз'яснення Пленуму ЗС РФ

за загальному правилу, коли правочин від імені юридичної особи вчинено особою, у якої відсутні будь-які повноваження, а контрагент юридичної особи сумлінно покладався на відомості про її повноваження, що містяться в ЄДРЮЛ, правочин, вчинений такою особою з цим контрагентом, створює, змінює та припиняє цивільні права та обов'язки для юридичної особи з моменту її вчинення (статті 51 та 53 ДК РФ), якщо тільки відповідні дані не були включені до зазначеного реєстру внаслідок неправомірних дій третіх осіб або іншим шляхом без волі юридичної особи (абзац другий пункту 2 статті 51 ДК РФ) ).

В інших випадках, коли правочин від імені юридичної особи вчинено особою, у якої відсутні будь-які повноваження, підлягають застосуванню положення статті 183 ЦК України.

Подальше схвалення угоди, укладеної представником без повноважень

Встановлення факту укладання угоди представником без повноважень або з перевищенням таких є підставою для відмови в позові, що випливає з цієї угоди, до поданого, якщо не буде доведено, що останній схвалив цю угоду (пункти 1 та 2 статті 183 ЦК України).

Під наступним схваленням угоди, що представляють, зокрема, можуть розумітися: письмове або усне схвалення незалежно від того, кому воно адресоване; визнання претензії контрагента, що подаються; інші дії, що свідчить про схвалення угоди (наприклад, повне або часткове прийняття виконання за оспорюваною угодою, повна або часткова сплата відсотків за основним боргом, так само як і сплата неустойки та інших сум у зв'язку з порушенням зобов'язання; реалізація інших прав та обов'язків по угоді , підписання уповноваженою цього особою акта звірки заборгованості); висновок, так само як схвалення іншої угоди, яка забезпечує першу або укладена на виконання або зміну першої; прохання про відстрочення або розстрочення виконання; акцепт інкасового доручення

Незалежно від форми схвалення, воно має виходити від органу або іншої особи, уповноваженої укладати такі угоди або вчиняти дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Так само про схвалення можуть свідчити дії працівників представленого на виконання зобов'язання за умови, що вони грунтувалися на доручення, або повноваження працівників на вчинення таких дій випливало з обстановки, в якій вони діяли (абзац другий пункту 1 статті 182 ЦК України).

Укладання без повноважень угоди про зміну основного договору

Якщо за відсутності повноважень або при перевищенні повноважень представником укладено угоду на зміну або доповнення основного договору, то до такої угоди підлягає застосуванню абзац другий пункту 1, пункт 2 статті 183 ЦК України, а також щодо відшкодування збитків - пункт 3 статті 183 ЦК України.

Договір вважається укладеним зі стороною, від імені якої його підписано, якщо інша сторона не знала і не повинна була знати про відсутність (обмеження) повноважень особи підписувати договір. Крім того, договір вважатиметься укладеним з організацією, від імені якої його підписано, якщо її керівник чи уповноважений представник схвалить цей договір. При певних умовдоговір, підписаний від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним. В інших випадках такий договір вважається укладеним із особою, яка його підписала. У цьому можна вимагати від цього виконання зобов'язання або відмовитися від договору.

У яких випадках договір укладено з тим, від імені кого він підписано

Договір вважається укладеним з тим, від імені кого діяла неуповноважена особа, коли ви не знали, що особа не мала повноважень підписувати договір. Така ситуація може скластися, коли за результатами перевірки складається враження, що особа, яка підписує договір, зокрема керівник організації або її представник за довіреністю, має необхідні повноваження, хоча це не так. Розглянемо найпоширеніші їх.

Договір підписав колишній керівник

Ви можете не знати про те, що договір підписав колишній керівник, якщо на момент підписання договору відомості про припинення його повноважень ще не були внесені до ЄДРЛУ (оскільки нового директора було обрано напередодні). А ви за наслідками перевірки реєстру були переконані, що маєте справу з уповноваженою особою, оскільки сумлінно покладалися на відомості у реєстрі.

У цій ситуації договір вважатиметься укладеним із організацією. При цьому вона не може у відносинах з вами посилатися на те, що дані ЄДРЛ невірні. Виняток - коли такі дані внесені до Реєстру без її волі, наприклад внаслідок неправомірних дій третіх осіб (п. 2 ст. 51 ЦК України, п. 122 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Договір підписав чинний керівник, який не має повноважень

Ви можете не знати, що керівник організації не має права підписувати договір, якщо його повноваження обмежені статутом, порівняно з тим, як вони визначені у законі. Наприклад, коли повноваження генерального директораТОВ за статутом менше, ніж зазначено у Законі про ТОВ. За загальним правилом ви зобов'язані перевіряти статут організації, з якою укладаєте договір. Ви можете, покладаючись на дані ЄДРЮЛ про осіб, які уповноважені виступати від імені юрособи, виходити з необмеженості їх повноважень (див. Позицію ЗС РФ). Якщо у реєстрі відомостей про обмеження повноважень немає, передбачається, що ви про них не знали.

Фраза «діючий на підставі статуту» в преамбулі договору сама по собі не свідчить про те, що ви були ознайомлені зі статутом і знали про обмеження (п. 2 ст. 51 ЦК України, п. 22 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Врахуйте, якщо буде доведено, що ви знали або мали знати про обмеження, договір може бути визнаний недійсним.

Договір підписав представник зі скасованою довіреністю

Ви можете не знати, що довіреність представника скасована, якщо він при підписанні договору пред'явив довіреність, зі змісту якої випливало, що термін її дії ще не минув.

Однак вона була скасована, але вас про це не повідомили і договір був підписаний менш ніж через місяць після публікації інформації про скасування (для нотаріальної довіреності- ні пізніше днявнесення таких відомостей до Реєстру нотаріальних дій). За таких обставин ви не знали і не мали знати про припинення довіреності. Стороною договору вважається організація, від імені якої він підписаний (п. п. 1, 2 ст. 189 ЦК України).

У чому може виражатися схвалення договору

Схвалення договору може виражатися, зокрема, у наступному (див. позицію ЗС РФ, ВАС РФ):

прийняття виконання, зокрема часткове. Наприклад, покупець прийняв товар за договором постачання, який від його імені було підписано неуповноваженою особою;
сплата неустойкиабо інших сум у зв'язку з порушенням договірних зобов'язань, зокрема часткова;
підписання акта звіркизаборгованості за цим договором;
визнання претензії, Пред'явленої на підставі договору

Зверніть увагу, що здійснювати зазначені дії та підписувати документи повинні уповноважені на це особи (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Крім того, про схвалення можуть свідчити дії працівниківконтрагента за виконанням договору за умови, що працівники діяли на підставі довіреності або їх повноваження випливали з обстановки (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25). Наприклад, з боку постачальника договір підписаний особою без повноважень, але водій-експедитор постачальника, що пізніше діє на підставі довіреності, доставив на склад покупця товар відповідно до цього договору.

Схвалення угоди означає, що з її скоєння правничий та обов'язки у ній виникають, змінюються, припиняються у що представляється (п. 2 ст. 183 ДК РФ).

Зверніть увагу, що угода, яка була вчинена органом або представником юрособи з перевищенням повноважень, не може бути схвалена. В цьому випадку вона може бути визнана недійсною (п. 122 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Що робити, якщо договір укладено з підписаною неуповноваженою особою

До схвалення договору стороною, від імені якої діяла неуповноважена особа, ви можете відмовитися від договору в односторонньому порядку, якщо самі діяли сумлінно, тобто не знали і не повинні були знати про відсутність повноважень у представника або їх перевищення (п. 1 ст. 183 ЦК України).

Якщо схвалення договору так і не відбулося, наприклад, сторона у відповідь на пропозицію схвалити угоду не відповіла в розумний термін, ви можете (п. 3 ст. 183 ГК РФ):

вимагати виконання договору від особи, яка її підписала;
відмовитися від договору і вимагати від особи відшкодування збитків, що підписала договір. Однак, якщо під час укладання договору ви знали або повинні були знати про відсутність повноважень у представника або їх перевищення, ваші збитки не відшкодовуватимуться.

Зверніть увагу: якщо сторона, яку представляла неуповноважена особа, не схвалила договір, одержати від неї виконання через суд не вдасться. Суд відмовить у позові до неї, що випливає із договору (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

За яких умов договір, підписаний неуповноваженою особою, можна визнати недійсним

Це можливо при одночасному дотриманні наступних умов (п. 1 ст. 174 ЦК України):

керівник організації обмежений у повноваженнях статутом чи іншими документами юрособи порівняно із законом, а представник за довіреністю – положенням про філію (представництво) або договором порівняно з довіреністю. Або повноваження керівника чи представника за довіреністю обмежені порівняно з тим, як вони можуть вважатися очевидними з ситуації, в якій відбувається угода;
керівник чи представник організації з довіреності під час підписання договору вийшов межі встановлених обмежень;
з позовом про визнання договору недійсним звернулася особа, на користь якої було встановлено обмеження (наприклад, учасник юридичної особи);
доведено, що друга сторона договору знала або мала знати про обмеження. Про це може свідчити, наприклад, розписка контрагента щодо отримання копії статуту (положення про філію) для ознайомлення. Доводити цей факт повинен той, у чиїх інтересах було встановлено обмеження (див. Позицію ЗС РФ).

Зверніть увагу, що зацікавлена особазможе оскаржити вашу угоду, навіть якщо вона не спричинила для нього несприятливих наслідків (див. Позицію ЗС РФ).

Приклад ситуації із практики

Статут ТОВ передбачає, що угоди з нерухомістю цієї організації незалежно від суми повинні укладатися в тому ж порядку, що й великі угоди, тобто за згодою загальних зборівучасників товариства. Генеральний директор здав в оренду приміщення, що належить суспільству, не отримавши необхідної згоди. При цьому під час переговорного процесу сторони обмінялися документами, зокрема статутами. Відтак контрагент мав доступ до інформації про обмеження повноважень генерального директора товариства. У такій ситуації учасник товариства може заперечити цю угоду як вчинену з порушенням умов здійснення повноважень (див. позицію ЗС РФ).

Стаття 183Укладання угоди неуповноваженою особою

(П. 1 у ред. Федерального законувід 07.05.2013 N 100-ФЗ)

2. Подальше схвалення угоди представляним створює, змінює і припиняє йому цивільні правничий та обов'язки у цій угоді з її совершения.

3. Якщо наданий відмовився схвалити угоду або відповідь на пропозицію її схвалити не надійшов у розумний термін, інша сторона вправі вимагати від невправної особи, яка вчинила правочин, виконання угоди або вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку і вимагати від цієї особи відшкодування збитків. Збитки не підлягають відшкодуванню, якщо під час угоди інша сторона знала чи мала знати про відсутність повноважень чи їх перевищенні.

Про деякі питання практики застосування статті 183 Цивільного кодексу України

1. Статтею 183 Цивільного кодексуРосійської Федерації встановлено, що за відсутності повноважень діяти від імені іншої особи або при перевищенні таких повноважень правочин вважається укладеним від імені та на користь її особи, якщо тільки інша особа (представляється) згодом прямо не схвалить цю угоду.
У зв'язку з цим при розгляді арбітражними судами позовів до подання (зокрема, про виконання зобов'язання, про застосування відповідальності за невиконання або неналежне виконаннязобов'язання), заснованих на правочині, укладеному неуповноваженою особою, слід брати до уваги, що встановлення судовому засіданніфакту укладання згаданої угоди представником без повноважень або з перевищенням таких є підставою для відмови в позові до поданого, якщо не буде доведено, що останній схвалив цю угоду (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

2. У разі перевищення повноважень органом юридичної особи (ст. 53 ЦК України) при укладенні угоди пункт 1 статті 183 ЦК України застосовуватися не може. В даному випадкузалежно від обставин конкретної справи суду необхідно керуватися статтями 168, 174 ЦК України з урахуванням положень постанови Пленуму Вищого Арбітражного судуРосійської Федерації від 14.05.98 N 9 "Про деякі питання практики застосування статті 174 Цивільного кодексу Російської Федерації".

3. Оскільки до публічно-правових утворень (п. 1 ст. 124 ГК РФ) застосовуються норми, що визначають участь юридичних осіб у відносинах, що регулюються цивільним законодавством(п. 2 ст. 124 ДК РФ), у разі укладання угоди від імені публічно-правової освіти його органом з перевищенням компетенції така угода визнається нікчемною (ст. 168 ЦК України). Стаття 183 ЦК України до даних правовідносин не застосовується.

4. Пункт 1 статті 183 ДК РФ застосовується в залежності від того, чи знала інша сторона про те, що представник діє з перевищенням повноважень або за відсутності таких.

5. При вирішенні спорів, пов'язаних із застосуванням пункту 2 статті 183 ГК РФ, судам слід брати до уваги, що під прямим подальшим схваленням угоди, що представляють, зокрема, можуть розумітися письмове або усне схвалення, незалежно від того, чи адресоване воно безпосередньо контрагенту по угоді; визнання претензії контрагента, що подаються; конкретні дії надається, якщо вони свідчать про схвалення угоди (наприклад, повна або часткова оплата товарів, робіт, послуг, їх приймання для використання, повна або часткова сплата відсотків за основним боргом, так само як і сплата неустойки та інших сум у зв'язку з порушенням зобов'язання реалізація інших прав та обов'язків по угоді); укладення іншої угоди, яка забезпечує першу або укладена на виконання або зміну першої; прохання про відстрочення або розстрочення виконання; акцепт інкасового доручення
При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення поданих - юридичною особоювідповідного правочину, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно має виходити від органу або особи, уповноважених в силу закону, установчих документів або договору укладати такі правочини або вчиняти дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Дії працівників представленого на виконання зобов'язання, виходячи з конкретних обставин справи, можуть свідчити про схвалення, за умови, що ці дії входили в коло їх службових (трудових) обов'язків, або ґрунтувалися на довіреності, або повноваження працівників на вчинення таких дій випливало з обстановки, у якій діяли (абз. другий п. 1 ст. 182 ДК РФ).

6. При розгляді справ слід мати на увазі, що суд не може на підставі пункту 1 статті 183 ЦК України визнати представника стороною за угодою, укладеною на зміну або доповнення основного договору. Така угода визнається нікчемною (ст. 168 ЦК України), оскільки за своєю природою є невід'ємною частиною згаданого договору і не може існувати та виконуватися окремо від нього.