Підписання договору неуповноваженою особою. Які наслідки тягне за собою підписання договору неуповноваженою особою

Договір вважається укладеним зі стороною, від імені якої його підписано, якщо інша сторона не знала і не повинна була знати про відсутність (обмеження) повноважень особи підписувати договір. Крім того, договір вважатиметься укладеним з організацією, від імені якої його підписано, якщо її керівник чи уповноважений представник схвалить цей договір. При певних умовдоговір, підписаний від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним. В інших випадках такий договір вважається укладеним із особою, яка його підписала. У цьому можна вимагати від цього виконання зобов'язання або відмовитися від договору.

У яких випадках договір укладено з тим, від імені кого він підписано

Договір вважається укладеним з тим, від імені кого діяла неуповноважена особа, коли ви не знали, що особа не мала повноважень підписувати договір. Така ситуація може скластися, коли за результатами перевірки складається враження, що особа, яка підписує договір, зокрема керівник організації або її представник за довіреністю, має необхідні повноваження, хоча це не так. Розглянемо найпоширеніші їх.

Договір підписав колишній керівник

Ви можете не знати про те, що договір підписав колишній керівник, якщо на момент підписання договору відомості про припинення його повноважень ще не були внесені до ЄДРЛУ (оскільки нового директора було обрано напередодні). А ви за результатами перевірки реєстру були переконані, що маєте справу з уповноваженою особою, оскільки сумлінно покладалися на відомості у реєстрі

У цій ситуації договір вважатиметься укладеним із організацією. При цьому вона не може у відносинах з вами посилатися на те, що дані ЄДРЛ невірні. Виняток - коли такі дані внесені до Реєстру без її волі, наприклад внаслідок неправомірних дій третіх осіб (п. 2 ст. 51 ЦК України, п. 122 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Договір підписав чинний керівник, який не має повноважень

Ви можете не знати, що керівник організації не має права підписувати договір, якщо його повноваження обмежені статутом, порівняно з тим, як вони визначені у законі. Наприклад, коли повноваження генерального директора ТОВ за статутом менші, ніж зазначено у Законі про ТОВ. За загальним правилом ви зобов'язані перевіряти статут організації, з якою укладаєте договір. Ви можете, покладаючись на дані ЄДРЮЛ про осіб, які уповноважені виступати від імені юрособи, виходити з необмеженості їх повноважень (див. Позицію ЗС РФ). Якщо у реєстрі відомостей про обмеження повноважень немає, передбачається, що ви про них не знали.

Фраза «діючий на підставі статуту» в преамбулі договору сама по собі не свідчить про те, що ви були ознайомлені зі статутом і знали про обмеження (п. 2 ст. 51 ЦК України, п. 22 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Врахуйте, якщо буде доведено, що ви знали або мали знати про обмеження, договір може бути визнаний недійсним.

Договір підписав представник зі скасованою довіреністю

Ви можете не знати, що довіреність представника скасована, якщо він при підписанні договору пред'явив довіреність, із змісту якої випливало, що термін її дії ще не минув.

Однак вона була скасована, але вас про це не повідомили і договір був підписаний менш ніж через місяць після публікації інформації про скасування (для нотаріальної довіреності- ні пізніше днявнесення таких відомостей до Реєстру нотаріальних дій). За таких обставин ви не знали і не мали знати про припинення довіреності. Стороною договору вважається організація, від імені якої він підписаний (п. п. 1, 2 ст. 189 ЦК України).

У чому може виражатися схвалення договору

Схвалення договору може виражатися, зокрема, у наступному (див. позицію ЗС РФ, ВАС РФ):

прийняття виконання, зокрема часткове. Наприклад, покупець прийняв товар за договором постачання, який від його імені було підписано неуповноваженою особою;
сплата неустойкиабо інших сум у зв'язку з порушенням договірних зобов'язань, зокрема часткова;
підписання акта звіркизаборгованості за цим договором;
визнання претензії, Пред'явленої на підставі договору

Зверніть увагу, що здійснювати зазначені дії та підписувати документи повинні уповноважені на це особи (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Крім того, про схвалення можуть свідчити дії працівниківконтрагента за виконанням договору за умови, що працівники діяли на підставі довіреності або їх повноваження випливали з обстановки (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25). Наприклад, з боку постачальника договір підписаний особою без повноважень, але водій-експедитор постачальника, що пізніше діє на підставі довіреності, доставив на склад покупця товар відповідно до цього договору.

Схвалення угоди означає, що з її скоєння правничий та обов'язки у ній виникають, змінюються, припиняються у що представляється (п. 2 ст. 183 ДК РФ).

Зверніть увагу, що угода, яка була вчинена органом або представником юрособи з перевищенням повноважень, не може бути схвалена. В цьому випадку вона може бути визнана недійсною (п. 122 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

Що робити, якщо договір укладено з підписаною неуповноваженою особою

До схвалення договору стороною, від імені якої діяла неуповноважена особа, ви можете відмовитися від договору односторонньому порядку, Якщо самі діяли сумлінно, тобто не знали і не повинні були знати про відсутність повноважень у представника або їх перевищення (п. 1 ст. 183 ДК РФ).

Якщо схвалення договору так і не відбулося, наприклад, сторона у відповідь на вашу пропозицію схвалити угоду не відповіла розумний термін, Ви можете (п. 3 ст. 183 ЦК України):

вимагати виконання договору від особи, яка її підписала;
відмовитися від договору і вимагати від особи відшкодування збитків, що підписала договір. Однак, якщо під час укладання договору ви знали або повинні були знати про відсутність повноважень у представника або їх перевищення, ваші збитки не відшкодовуватимуться.

Зверніть увагу: якщо сторона, яку представляла неуповноважена особа, не схвалила договір, одержати від неї виконання через суд не вдасться. Суд відмовить у позові до неї, що випливає із договору (п. 123 Постанови Пленуму ЗС РФ від 23.06.2015 N 25).

За яких умов договір, підписаний неуповноваженою особою, можна визнати недійсним

Це можливо при одночасному дотриманні наступних умов (п. 1 ст. 174 ЦК України):

керівник організації обмежений у повноваженнях статутом чи іншими документами юрособи порівняно із законом, а представник за довіреністю – положенням про філію (представництво) або договором порівняно з довіреністю. Або повноваження керівника чи представника за довіреністю обмежені порівняно з тим, як вони можуть вважатися очевидними з ситуації, в якій відбувається угода;
керівник чи представник організації з довіреності під час підписання договору вийшов межі встановлених обмежень;
з позовом про визнання договору недійсним звернулася особа, на користь якої було встановлено обмеження (наприклад, учасник юридичної особи);
доведено, що друга сторона договору знала або мала знати про обмеження. Про це може свідчити, наприклад, розписка контрагента щодо отримання копії статуту (положення про філію) для ознайомлення. Доводити цей факт повинен той, у чиїх інтересах було встановлено обмеження (див. Позицію ЗС РФ).

Зверніть увагу, що зацікавлена особазможе оскаржити вашу угоду, навіть якщо вона не спричинила для нього несприятливих наслідків (див. Позицію ЗС РФ).

Приклад ситуації із практики

Статут ТОВ передбачає, що угоди з нерухомістю цієї організації незалежно від суми повинні укладатися в тому ж порядку, що й великі угоди, тобто за згодою загальних зборівучасників товариства. Генеральний директор здав в оренду приміщення, що належить суспільству, не отримавши необхідної згоди. При цьому під час переговорного процесу сторони обмінялися документами, зокрема статутами. Відтак контрагент мав доступ до інформації про обмеження повноважень генерального директора товариства. У такій ситуації учасник товариства може заперечити цю угоду як вчинену з порушенням умов здійснення повноважень (див. позицію ЗС РФ).

Договір підписано неуповноваженою особою – наслідки такого підписання розглядаються у нашій статті. Крім того, в ній буде проаналізовано спірні позиції з правозастосовної практикиу разі вчинення правочину з такою вадою, як відсутність повноважень.

Поняття неуповноваженої особи

Як правило, угоди без повноважень відбуваються в тих випадках, коли неуповноважена особа помилково припускає, що діє від імені іншої особи на законних підставах. До подібних випадків можна віднести, наприклад, дії без довіреності у чужому інтересі.

Як випливає із ст. 182 Цивільного кодексу РФ, для включення у правовідносини представляється особи необхідна обов'язкова наявність у представника повноважень, які можуть бути засновані:

на довіреності;
нормативному законодавчому акті;
ненормативний акт держоргану.

Або можуть виявитися з обстановки.

Основним документом, що підтверджує представницькі повноваження, є довіреність. Довіреність - це письмове уповноваження, складене у вигляді окремого документаабо включене у зміст документа, у зв'язку з яким повноваження утворюється (прикладом може бути рішення загальних зборів ТОВ, яким учаснику дається право підписати певний договір).

Інститут законного представництва діє щодо як фізичних осіб, і організацій. Для перших законне представництво запроваджується ст. 64 Сімейного кодексута кореспондуючими нормами ДК РФ. Застосування законного представництва до других розглянемо нижче.

Право ж діяти від імені організації без довіреності надають низці осіб загальні нормист. 53 ГК РФ, а також спеціальні нормативні акти:

ст. 40 закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" від 08.02.1998 № 14-ФЗ;
ст. 69 закону «Про акціонерних товариствах» від 26.12.1995 № 208-ФЗ;
ст. 19 закону «Про господарські партнерства» від 03.12.2011 № 380-ФЗ тощо.

В цивільних правовідносинахне можуть бути представниками суб'єкти, що здійснюють дії хоча і в чужих інтересах, але від власного імені, по суті, лише передаючи волю особи, що незаконно представляється.

Змішування понять «неуповноважена особа» та «невідома особа»

У разі виникнення договірних спорів щодо угод, фігурантами яких є неуповноважені особи, слід звернути увагу на те, що у правозастосовних актах судові органинайчастіше ототожнюють поняття «неуповноважена особа» та «невстановлена особа».

Розглянемо думки судів з питання вчинення правочину від імені іншої особи невстановленою особою:

як вважає ФАС СКО у постанові від 24.02.2010 у справі № А61-404/2009, невідома особа для цілей з'ясування дійсності угоди — те саме, що й неуповноважена, та угода, вчинена невідомим, недійсна за ст. 182 ЦК України;
в постановах АС ВПО від 26.07.2016 у справі № А43-31853/2014, ФАС Поволзького округу від 14.04.2014 у справі № А57-7502/2013 підписання угоди невстановленою особою не підлягає 1 ст. 168 ЦК України;
на думку ФАС ДО, висловленому в ухвалі від 25.06.2014 у справі № А51-25855/2013, факт підписання невстановленою особою необхідно доводити, заявивши клопотання про фальсифікацію доказу та ініціювавши судову експертизусправжності підпису виявлення її невідповідності підпису уповноваженої особи;
згідно з постановою ФАС МО від 17.10.2012 у справі № А40-113674\10-53-949 наступне схвалення правочину, вчиненого невідомою особою, не дозволяє визнати його недійсним.

Таким чином, у правозастосовній практиці суди використовували поняття «невстановлена особа», «невідома особа», маючи на увазі під цим неуповноважену особу. Водночас найчастіше є підставою визнання недійсної угоди, Вчиненою невідомою особою, є її суперечність закону (ст. 168 ЦК України і, досить рідко, ст. 182 ЦК РФ про відсутність повноважень).

На даний момент дуже зрозуміло роз'яснено в апеляційне визначенняСанкт-Петербурзького міського суду від 14.05.2015 № 33-6851/2015. Визнаючи явним наслідком підписання договору невідомим неукладеність такого договору, суд зазначив, що визнання договору недійсним вносить необхідну визначеність у відносини сторін, у зв'язку з чим рішення судів про визнання договору недійсним є правильними по суті та не підлягають скасуванню.

Керівник організації як уповноважений представник юрособи

До внесення змін до ЦК РФ юридичний статусвиконавчого органу організації залишався остаточно незрозумілим. Як правило, він вважався невід'ємною частиною юридичної особи, що дуже ускладнювало застосування ст. 174, 182, 183 ЦК України до керівника.

Досить довгий час у судовій практицііснувала позиція, за якою керівник юридичної особи — одноособовий виконавчий орган не є його представником за змістом ст. 182 ЦК України (наприклад, рішення АС Свердловській областівід 04.05.2008 у справі № А60-17892/2007-С11). Також існувала схожа позиція, яка не дозволяє визначати керівника організації як представника, тобто самостійну одиницю у цивільному обігу (наприклад, ухвала ФАС СЗО від 23.05.2007 у справі № А05-11151/2006-26).

Проте зустрічалися інші думки, за якими застосування ст. 182 ЦК РФ щодо директора юрособи було легітимним (наприклад, ФАС УО в ухвалі від 01.03.2007 № Ф09-1319/07-С5).

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Знаковим у вирішенні питання про правовий статус керівника стала постанова пленуму ВАС РФ від 16.05.2014 № 28, яка визначила, що суб'єкт, який здійснює функції одноосібного виконавчого органу юридичної особи, визнається представником цієї організації.

Ця позиція відбито у ст. 53 ЦК України, куди для визначення повноважень органу юридичної особи з 01.09.2014 було введено пряме посилання на ст. 182 ЦК України. Незважаючи на її виключення згодом (закон від 29.06.2015 № 210-ФЗ), підхід судів до керівника як законного представника юридичної особи зберігся і у 2015-2016 роках із деякими уточненнями.

Так, пленум ЗС РФ уточнив у ухвалі від 23.06.2015 № 25, що особливий характер відносин у даному випадкутягне поширення на органи юридичної особи тільки окремих положеньгол. 10 ЦК України, а саме:

пп. 1, 3 ст. 182, ст. 183 ЦК України;
п. 3 ст. 65.3, п. 5 ст. 185 ГК РФ - для кількох представників, зазначених у ЄДРЮЛ.

Таким чином, у світлі останніх змінзаконодавства керівник організації нарешті набув законного статусу представника юридичної особи.

ВАЖЛИВО! П. 3 ст. 182 ГК РФ не підлягає застосуванню у тих випадках, коли законодавчо встановлено спеціальні правила укладання угод одноосібним виконавчим органомщодо себе особисто чи іншої особи, представником (одноосібним виконавчим органом) якого він одночасно є.

Розмежування понять «обличчя, що перевищило повноваження» та «неуповноважена особа»

Для попередження наслідків у вигляді визнання правочинів недійсними/неукладеними важливою є відмінність понять «особа, що перевищила повноваження» та «неуповноважена особа», оскільки угоди, вчинені з перевищенням повноважень, на відміну від угод, укладених неуповноваженою особою, будуть досконалі. правові наслідки.

Так, згідно зі ст. 173-174.1 ДК РФ до угод з перевищенням повноважень відносяться угоди, вчинені:

без відповідної згоди органу організації;
з виходом за встановлені обмеження повноважень органу організації, що діє від імені без довіреності;
з порушенням заборони або обмеження на розпорядження майном, що випливає із нормативних актів;
виконавчим органом організації на шкоду інтересам організації.

А до угод, вчиненим неуповноваженою особою, належать лише угоди представника (у розумінні ст. 182 ЦК України), не наділеного відповідними повноваженнями.

Однак на практиці при заперечуванні договорів найчастіше відбувається підміна даних понять. Показовою в даному випадку є ухвала ФАС ВПО від 26.12.2011 у справі № А38-311/2011. Як було встановлено судом, договір на підключення та обслуговування електронної системипідписав директор, підпис якого скріплено печаткою товариства. При цьому цей директор був достроково звільнений з посади, з чого судом було зроблено висновок, що спірний договір підписано від імені позивача особою, яка не мала повноважень на його підписання, з посиланням на п. 2 постанови пленуму ВАС РФ від 14.05.1998 № 9. У той час, як зазначений пункт постанови № 9 визначає наслідок у вигляді недійсності для угоди, вчиненої з перевищенням повноважень.

Виносячи рішення щодо цій справі, суд ототожнив звільненого від повноважень (неуповноваженого) керівника юридичної особи з особою, яка перевищила повноваження.

Таким чином, виходячи з правозастосовчої практики, особа, яка має право діяти від імені організації без довіреності, перевищивши зазначені повноваження, може також бути визнана судом неуповноваженою особою.

Судові позиції щодо підстав виникнення повноважень представника

При підписанні різноманітних договорів слід дотримуватися обачності щодо законності підстав виникнення повноважень представника. Оскільки практика укладання договорів досить велика, рекомендуємо звернути увагу на деякі позиції вищих судівщодо застосування норм про представництво:

норми ДК РФ про підстави виникнення повноважень представника діють однаково на всіх осіб, з якими у представника встановлено правовідносини (визначення ЗС РФ від 07.09.2000 № КАС00-357);
про схвалення угоди, вчиненої неуповноваженою особою, можуть свідчити дії працівника, який представляється, але тільки в тому випадку, якщо дані дії входять до кола його обов'язків, передбачені довіреністю або виявляються з обстановки ( інформаційний листпрезидії ВАС РФ від 23.10.2000 № 57);
підставою виникнення/припинення правий і обов'язків у представляється за угодою є її укладення директором філії у межах його повноважень (визначення ЗС РФ від 27.04.1998 № 43-В98-1к);
повноваження юриста, що виконує свої обов'язки від імені товариства, є з обстановки (постанова президії ВАС РФ від 24.06.2014 № 1332/14 у справі № А65-30438/2012);
при укладанні уповноваженим працівником банку з громадянином договору банківського вкладу для громадянина повноваження такого працівника виявляються із обстановки, навіть якщо він діє всупереч інтересам банку (постанова КС РФ від 27.10.2015 № 28-П);
порушення порядку здачі-приймання товарів, встановленого нормативним правовим актом, означає, що повноваження особи, яка приймає товар, не виявляються із обстановки (визначення ЗС РФ від 20.04.2015 № 309-ЕС14-4692 у справі № А71-6908/2012).

Наслідки підписання договору особою, яка не має повноважень

Ст. 183 ГК РФ передбачені заходи, що захищають права та законні інтересисуб'єктів угоди, яка була вчинена особою, яка не має на те відповідних повноважень. До цих заходів відносяться:

Одностороння відмова контрагента по угоді до моменту її схвалення. Для вчинення подібної відмови достатньо заяви контрагента особі, яка неправомочно здійснила правочин, або безпосередньо самому поданому. Варто зазначити, що ця відмова можлива тільки в тому випадку, якщо контрагент не знав про відсутність повноважень у особи, яка вчинила угоду.
Можливість уточнення контрагентом подаваного наступного схвалення угоди безпосередньо у самого, що представляється.
Право вимоги контрагентом представляється в особи, яка вчинила правочин, виконання цієї угоди або відшкодування збитків внаслідок односторонньої відмови контрагента. Збитки підлягають відшкодуванню, якщо контрагент не знав про відсутність відповідних повноважень в особи, яка вчинила правочин. Це правоконтрагента застосовно у разі, якщо подається відмовився схвалити угоду чи схвалив їх у розумний термін.

Однак, незважаючи на те, що вживання вищевказаних заходів сприяє зціленню угоди, вчиненої неуповноваженою особою, на практиці, як правило, виникає низка питань щодо механізму такого лікування.

Підписання договору неуповноваженою особою: судова практика щодо недійсності та неукладеності договору

Договір, підписаний нелегітимним представником, у межах ст. 183 ДК РФ породжує право представляється з його схвалення, не утворюючи у своїй з його боку жодних правий і обов'язків за договором досі схвалення. У цьому світлі виникає питання: який юридичний статус має така порочна, тобто несхвалена угода?

На жаль, нині правозастосовна практика не дає одностайної відповіді на це питання. Щодо того, який юридичний статус має договір, укладений неуповноваженою особою, існують 2 судові позиції:

Договір, підписаний неуповноваженою особою, є неукладеним (постанови АС ЗСО від 28.07.2016 № Ф04-2455/2016 у справі № А03-22124/2015, ФАС МО від 22.08.2008 № КМ-А40/7 55953/07-39-529, ФАС СЗВ від 25.11.2013 у справі № А56-78959/2012).
Показовим рішенням для даної позиції є ухвала 17-го ААС у справі № А03-22124/2015. Суспільство звернулося до суду з позовом до іншого товариства про визнання неукладеним договору відповідального зберіганнята покладення обов'язку повернути передане майно. Задовольняючи позовні вимоги, суди, керуючись ст. 153, 154, 183, 185 ГК РФ, дійшли висновку, що позивач не висловлював своєї волі на укладання договору відповідального зберігання та третейської угоди до нього, зважаючи на їх підписання неуповноваженою особою, а отже, договір вважається неукладеним.
В інших справах основним мотивом, що спонукає суди до прийняття рішення про визнання договору, вчиненого неуповноваженою особою, неукладеною, є те, що ст. 183 ГК РФ передбачає інші наслідки, ніж недійсність.
Договір, підписаний неуповноваженою особою, є недійсним (постанови АС МО від 02.09.2014 № Ф05-9153/2014 у справі № А40-164770/13-114-1436, АС МО від 12.10.2012 А40-63743/13, АС МО від 06.06.2016 № Ф05-6735/2016 у справі № А40-152808/2014).
Показовим рішенням щодо цієї позиції є постанова 9-го ААС від 26.0.2016 № 09АП-53837/2015. Автономна некомерційна організація(АНО) звернулася до суду з позовом до ТОВ про визнання недійсною угоди про відступне, а також застосування наслідків недійсності цієї угоди. Задовольняючи позовні вимоги, суди ґрунтувалися на тому, що рішення засідання колегії АНО про призначення генеральним директором є недійсними, а отже, директор не мав права діяти від імені АНО, у зв'язку з чим угода про відступне, що оспорюється, є недійсною в силу ст. 168 ГК РФ як ув'язнене з порушенням положень ст. 53 ЦК України.

В інших справах при формуванні цієї позиції суди ґрунтувалися на тому, що угода, вчинена неуповноваженою особою, не відповідає вимогам законодавства.

Таким чином, при обранні способу захисту цивільних прав слід обґрунтовувати свою позицію з урахуванням правозастосовної практики, яка переважає на момент подання позову.

Судова практика щодо оскарності та нікчемності договору, укладеного за відсутності повноважень

Дотепер у правозастосовній практиці існують 2 позиції щодо того, чи є договір, укладений неуповноваженою особою, яка оспорюється або нікчемною угодою:

В основному суди розглядали угоду, укладену неуповноваженою особою як нікчемну на підставі її невідповідності вимогам закону. Як приклад можна навести ухвалу АС МО від 19.06.2015 у справі № А40-22217/14. При винесенні рішення про недійсність (нікчемність) договору купівлі-продажу акцій з положень ст. 53, 168 ДК РФ суд ґрунтувався на тому, що договір від імені продавця був підписаний за відсутності відповідних повноважень діяти від імені ТОВ та його подальшого схвалення з боку товариства.
Але були й поодинокі рішення про визнання таких угод заперечними. Як приклад можна навести ухвалу ФАС УО від 25.12.2006 у справі № Ф09-11364/06-С3. При винесенні рішення про оспорність угоди суд ґрунтувався на тому, що необхідні повноваження у директора були відсутні, відомостей про схвалення дій директора щодо відчуження нежитлової будівліНЕ мається.

У світлі останніх змін цивільного законодавства, а саме ст. 166, 168 ГК РФ, видається, що тепер подібні угоди більшою мірою визнаватиметься судами оспоримыми. Як приклад можна навести ухвалу ФАС МО від 10.08.2016 у справі № А40-168152/14. При винесенні рішення про недійсність угоди, що оспорюється, на підставі ст. 53, 167, 168, 183 ГК РФ суд виходив з того, що у генерального директора були відсутні повноваження на укладання низки взаємопов'язаних угод купівлі-продажу.

Таким чином, через відсутність єдиної правозастосовної позиції при виборі способу захисту шляхом визнання договору недійсним варто дотримуватися превалюючої судової практики.

Відмова контрагента від договору, підписаного неуповноваженою особою

Як згадувалося вище, під час укладання угоди неуповноваженою особою контрагент подається вправі застосувати міру, що захищає його правничий та законні інтереси як суб'єкта угоди, виражену в односторонній відмовівід угоди шляхом відповідної заяви.

Насправді виникає запитання: у якій формі має бути виражена подібна заява? Через те, що законом не передбачено спеціальної формиповідомлення про відмову, видається, що ця заявато, можливо виражено у будь-якій формі і обов'язково має відповідати формі угоди.

Для визначення способу відправлення повідомлення про відмову вважаємо за можливе застосування п. 65 постанови пленуму Верховного судуРФ від 23.06.2015 № 25. Відповідно до цього пункту юридично значуще повідомлення може бути надіслано у вигляді:

електронної пошти;
факсимільного зв'язку;
іншого зв'язку (зокрема поштової).

Визначальним у цьому випадку є той факт, що з цього повідомлення можна достовірно встановити, від кого воно виходить і кому адресовано (представнику або неуповноваженому представнику).

Як схвалити угоду, якщо договір підписано неуповноваженою особою

У межах норм ст. 183 ДК РФ угода, вчинена неуповноваженою особою, у разі її подальшого схвалення створює для представленого всі необхідні права та обов'язки так, якби він спочатку був легітимним суб'єктом за договором.

Ст. 183 ГК РФ прямо не вказує на способи схвалення досконалої угоди. Для відповіді на це запитання слід звернутися до постанови №25 та інформаційного листа президії ВАС від 23.10.2000 №57.

Важливим критерієм легітимності дій особи, що схвалює правочин, є наявність підтверджених повноважень на це.

Відповідно до зазначених актів вищих судів під схваленням слід розуміти:

письмове або усне волевиявлення;
визнання претензії контрагента, що подаються;
конклюдентні дії: прийняття (зокрема часткове) виконання угоді, оплату відсотків (неустойки, штрафів) за основним боргом, реалізацію інших правий і обов'язків угоді, підписання акта звірки заборгованості;
укладання взаємозалежних угод на забезпечення або на виконання спірної;
прохання про відстрочення або розстрочення виконання;
акцепт інкасо.

Крім іншого, про схвалення можуть свідчити дії співробітників представляється за виконанням зобов'язання за умови, що вони були засновані на довіреності або повноваження працівників на вчинення відповідних дій випливало з обстановки, в якій вони діяли (абз. 2 п. 1 ст. 182 ЦК України) .

Якщо за відсутності або перевищення повноважень представником укладено угоду на зміну або доповнення основного договору, така угода підлягає застосуванню абз. 2 п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ, а також у частині відшкодування збитків п. 3 ст. 183 ЦК України.

Отже, правові наслідки, передбачені п. 1 ст. 183 ГК РФ, угоди, вчиненої неправомочною особою, не наступають тільки у разі, якщо подається прямо відмовився схвалити угоду або не відповів у розумний термін на пропозицію про схвалення.

Збитки за односторонньої відмови від угоди у разі підписання договору неуповноваженою особою

Як згадувалося вище, у разі, якщо представлений висловив відмову чи відповів у розумний термін пропозицію схвалення, контрагент подається при відмови від порочної угоди вправі вимагати з представника відшкодування збитків.

При реалізації цього заходу слід враховувати такі обставини:

Як правило, неуповноваженими особами виступають фізичні особи, що, у свою чергу, може ускладнювати стягнення через фінансової неспроможностіостанніх. Наприклад, відмовляючи у позові, суд вказав позивачу з його право вимагати стягнення заборгованості безпосередньо від неуповноваженого представникафізичної особи, оскільки відповідачем угода щодо отримання паливних карток не здійснювалася (постанова 9-го ААС від 31.03.2016 № 09АП-48167/2015 у справі № А40-26263/14).
У разі вимоги про відшкодування збитків позивачу слід конкретизувати, до яких витрат (доходів) відносяться збитки: реальних збитківабо втраченій вигоді (ухвала ФАС СКО від 06.06.2016 у справі № А53-20583/2015).
Встановлення факту укладання угоди неуповноваженою особою є підставою для відмови в позові, що випливає з цієї угоди, до поданого, якщо не буде доведено, що останній схвалив цю угоду. Показовою у цьому випадку є постанова 18-го ААС від 30.04.2015 № 18АП-3722/2015 у справі № А76-21781/2014. Задовольняючи позовні вимоги про стягнення збитків у даній справі, суди ґрунтувалися на тому, що, незважаючи на підписання актів неуповноваженою особою, фактичне використання спірних кранів у господарської діяльностісвідчить про схвалення цієї угоди відповідачем, отже, збитки, отримані позивачем, підлягають стягненню.

На закінчення зазначимо, що договір, підписаний без відповідних повноважень, породжує такі правові наслідки:

що представляється наділяється правом на схвалення угоди чи відмову, так само як і відсутність схвалення останньої у розумний термін;
контрагент наділяється правом на відмову від угоди та стягнення збитків;
без відповідного схвалення представник стає зобов'язаним виконати договірні зобов'язанняу натурі чи відшкодувати збитки, понесені контрагентом у результаті нелегітимного укладання договору;
схвалення договору, що представляється будь-яким зазначеним вище способом, узаконює правовідносини між представляним і контрагентом за договором, виключаючи з цього правовідносини неуповноваженого представника.

До кінця залишається незрозумілим питання щодо статусу правочину, вчиненого неуповноваженою особою, щодо недійсності (оспорюваності, нікчемності) та незаключеності. Враховуючи різноманітність правозастосовної практики з цього питання, при вирішенні спірної ситуаціїв судовому порядкуварто керуватися найбільш застосовуваною судовою позицією.

Повний текст ст. 183 ЦК України з коментарями. Нова чинна редакціяіз доповненнями на 2019 рік. Консультації юристів за статтею 183 ЦК України.

1. За відсутності повноважень діяти від імені іншої особи або при перевищенні таких повноважень угода вважається укладеною від імені та на користь її особи, якщо тільки інша особа (представлена) згодом не схвалить цю угоду.

До схвалення угоди що представляється інша сторона шляхом заяви вчинила угоду особі або представляється вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку, за винятком випадків, якщо при вчиненні правочину вона знала або повинна була знати про відсутність у вчинення правочину особи повноважень або про їх перевищення.

2. Подальше схвалення угоди тим, хто представляється створює, змінює і припиняє для нього громадянські правата обов'язки з даної угоди з моменту її вчинення.

3. Якщо наданий відмовився схвалити угоду або відповідь на пропозицію її схвалити не надійшов у розумний термін, інша сторона вправі вимагати від невправної особи, яка вчинила правочин, виконання угоди або вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку і вимагати від цієї особи відшкодування збитків. Збитки не підлягають відшкодуванню, якщо під час угоди інша сторона знала чи мала знати про відсутність повноважень чи їх перевищенні.

Коментар до статті 183 ЦК України

1. Коментована стаття передбачає наслідки укладання угоди неуповноваженою особою, тобто. особою, яка не наділена правом виступати від чужого імені або наділена таким правом, але виходить за межі наданих повноважень. За відсутності в особи повноважень виступати від чужого імені або при виступі ним від чужого імені з перевищенням наданих повноважень за загальним правилом не створюються жодних прав та обов'язків для поданого. Досконала угода для іншої особи є неукладеною.

Для неуповноваженої особи наслідки таких дій зводяться до того, що ця особа сама може стати стороною в угоді з третьою особою з усіма наслідками, що звідси випливають. Угода в такому разі вважатиметься укладеною від імені неуповноваженої особи та у її інтересах. Ця особа нестиме перед контрагентом всі обов'язки по даній угоді та відповідатиме за її невиконання. Іноді це правило практично неможливе. Неуповноважена особа через різні об'єктивні причини (інший правовий статус, відсутність ліцензії, відсутність права займатися певним видом діяльності тощо) не може бути стороною в тій угоді, яку вона вчинила. Подібні угоди, якщо вони не схвалені згодом поданим, повинні вважатися залежно від конкретних обставин або нікчемними, або заперечними.

Президія ВАС РФ вказав, що при розгляді таких справ слід на увазі, що суд не може на підставі п.1 ст. 183 ГК РФ визнати представника стороною за угодою, укладеною на зміну або на додаток основного договору. Така угода визнається нікчемною (), оскільки за своєю природою є невід'ємною частиною згаданого договору і не може існувати та виконуватись окремо від нього.

У статті передбачено виняток із загального правила: якщо поданий згодом схвалить цю угоду, вона вважається досконалою від його імені та у його інтересах. У цьому схвалення угоди представленим створює, змінює і припиняє йому цивільні правничий та обов'язки з даної угоді з її совершения.

Подальше схвалення угоди, що представляється, може бути виражено в будь-якій формі, що однозначно свідчить про волю подається на визнання угоди, укладеної невповноваженим представником. Така воля може бути виражена в письмовому документі (листі, телеграмі, факсі тощо) або за допомогою конклюдентних дій (прийняття виконання, виконання розрахунків тощо).

2. Президія ВАС РФ вказав на те, що при вирішенні спорів, пов'язаних із застосуванням п.2 коментованої статті, судам слід брати до уваги, що під подальшим схваленням угоди, що представляються, можуть розумітися, зокрема:
- письмове чи усне схвалення незалежно від того, адресоване воно чи ні безпосередньо контрагенту по угоді;
- визнання претензії контрагента, що подаються;
- конкретні дії надається, якщо вони свідчать про схвалення угоди (наприклад, повна або часткова оплата товарів, робіт, послуг, їх приймання для використання, повна або часткова сплата відсотків за основним боргом, так само як і сплата неустойки та інших сум у зв'язку з порушенням зобов'язання, реалізація інших прав та обов'язків по угоді);
- укладання іншої угоди, яка забезпечує першу або укладена на виконання або зміну першої;
- прохання про відстрочення або розстрочення виконання;
- Акцепт інкасового доручення.

3. Правило про те, що особа, яка діяла від чужого імені без повноважень, сама стає в такому разі стороною в угоді з третьою особою з усіма наслідками, що випливають звідси, передбачено законом з метою забезпечення інтересів третьої особи, з якою особа, яка діяла без повноважень, уклало угоду. При цьому встановлено, що до схвалення правочину представляється інша сторона шляхом заяви особі, яка вчинила правочин, або представляється вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку, за винятком випадків, якщо при вчиненні угоди вона знала або повинна була знати про відсутність у вчинення правочину особи повноважень або про їх перевищення.

У третьої особи завжди є можливість перевірити повноваження особи, яка укладає правочин (ст. 312 ЦК України). Перевірка повноважень представника третіми особами становить потрібний момент у процесі здійснення відносин представництва. Потреба у такій перевірці відпадає лише у випадках, коли повноваження очевидно виявляється із обстановки, у якій діє представник, наприклад продавець у роздрібній торгівлі, приймальник у ательє побутового обслуговування тощо. У разі продавці, приймальники та інші працівники, допущені адміністрацією організації до виконання робіт, надання послуг тощо. , здійснюють угоди від імені організації у певному місці, у порядку, із застосуванням певної атрибутики, що створює в будь-якої особи, вступає із нею контакт, впевненість, що вона має справу з уповноваженим представником організації.

Якщо третьою особою не перевірено повноваження особи, яка укладає правочин, або угода укладена третьою особою з неуповноваженою особою свідомо (у розрахунку на подальше схвалення угоди, що представляється), вона вважається пов'язаною даною угодою. Зокрема, якщо угода буде схвалена уявленим, третя особа не може відмовитися від прийнятих на себе зобов'язань із посиланням на відсутність повноважень у представника.

Президія ВАС РФ також звернув увагу на те, що п.1 коментованої статті застосовується незалежно від того, чи інша сторона знала про те, що представник діє з перевищенням повноважень або за відсутності таких.

4. Якщо наданий відмовився схвалити угоду або відповідь на пропозицію її схвалити не надійшов у розумний термін, інша сторона вправі вимагати від невправної особи, яка вчинила правочин, виконання угоди або вправі відмовитися від неї в односторонньому порядку і вимагати від цієї особи відшкодування збитків. Поняття "розумний термін" є оцінним та залежить від обставин справи та істоти правочину; про поняття збитків див. 15 ЦК України.

Збитки не підлягають відшкодуванню, якщо під час угоди інша сторона знала чи мала знати про відсутність повноважень чи їх перевищенні.

5. Застосовне законодавство:
- ФЗ від 26.12.95 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства";
- ФЗ від 08.02.98 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю".

5. Судова практика:
- Інформаційний лист Президії ВАС РФ від 23.10.2000 N 57;
- ухвала ФАС Московського округу від 10.12.2013 N Ф05-14639/2013 у справі N А40-49158/12-104-464;
- постанова Восьмого арбітражного апеляційного судувід 31.10.2013 у справі N А75-768/2013;
- Постанова ФАС Північно-Західного округувід 08.10.2013 у справі N А56-61535/2012;
- ухвала ФАС Західно-Сибірського округу від 13.09.2013 у справі N А27-19673/2012.

Консультації та коментарі юристів за ст 183 ГК РФ

Якщо у вас залишилися питання за статтею 183 ГК РФ і ви хочете бути впевнені в актуальності наданої інформації, ви можете проконсультуватися у юристів нашого сайту.

Задати питання можна за телефоном або на сайті. Первинні консультації проводяться безкоштовно з 9:00 до 21:00 щоденно за Московським часом. Запитання, отримані з 21:00 до 9:00, будуть опрацьовані наступного дня.

Суб'єкти громадянського оборотуздійснюють різні види угод. Це може бути купівля-продаж, оренда, дарування, міна тощо. У цьому учасники угоди можуть бути сумлінними, і бути такими. У першому випадку дії суб'єктів відповідають нормам права. Тим часом на практиці має місце укладання угоди неуповноваженою особою. Така дія передбачає низку наслідків як для самого суб'єкта, що вступив у відносини, так і для того, від імені якого він діяв. Їх регулює ст. 183 ЦК України. Розглянемо положення норми докладніше.

Ст. 183 ЦК України

У деяких випадках суб'єкти здійснюють дії, на які не мають прав, або такі, що виходять за межі наявних у них юридичних повноважень. Наприклад, громадянин може здійснювати лише певні види угод від імені підприємства. Однак виникла ситуація, коли він вступив у відносини, не маючи на це достатніх прав або перевищивши їхні межі. У цьому випадку угода буде вважатися укладеною в його інтересах та від його імені, якщо тільки суб'єкт, що представляється, згодом не дасть на нього дозвіл. До цього моменту друга сторона може вийти із відносин в односторонньому порядку. Для цього суб'єкт робить відповідну заяву. Винятком із цього правила є випадок, коли громадянин знав чи йому мало бути відомо про відсутність відповідного повноваження представника. Подальший дозвіл суб'єкта, від імені якого діяла неналежна сторона, утворює, припиняє або змінює йому обов'язки та права за згодою з дати його підписання.

Якщо схвалення угоди отримано був чи надійшло в встановлені терміни, до громадянина, її вчинила, то, можливо пред'явлено вимогу виконання умов. Також друга сторона має право відмовитися від угоди в односторонньому порядку, запросивши при цьому відшкодування збитків. Втрати компенсації не підлягають, якщо інший учасник знав чи міг знати про перевищення чи відсутність громадянина відповідного повноваження.

Коментарі

За ст. 182 громадянин може виступати від особи, яка надається відповідно до повноваження, вираженого у праві представника діяти від чужого імені. Виникнення, припинення чи зміна обов'язків чи юридичних можливостей суб'єкта, чиїх інтересах він здійснює ті чи інші акти, має місце лише тому випадку, якщо вони були здійснені у межах наданої йому компетенції. З цього випливає, що для будь-якого представництва потрібна наявність відповідних повноважень. У нормі визначено наслідки неправомірних дій суб'єкта, який виступає від чужого імені. У ст. 183 ГК РФ йдеться про громадянина, який має певні права, але виходить за межі, або немає їх взагалі, але діє всупереч цьому. При підписанні будь-яких угод за таких обставин для суб'єкта, від імені якого він діяв, не створюється жодних обов'язків та прав. Для цього особи угода вважатиметься неукладеною.

Вихід межі прав

У юридичних виданнях запропоновано поділяти суттєве та несуттєве перевищення повноважень. При цьому критерії оцінки пов'язуються з наслідками, що виникли. Так, суттєвим визнається перевищення повноважень, якщо воно спричинило значну шкоду для того, що представляється. Наприклад, за ст. 973, п. 2, повірений може відступити від вказівок, отриманих довірителем. Це допускається у випадках крайньої необхідності або коли відсутня можливість направлення запиту, або відповідь не була отримана в розумний термін. У будь-якій з таких ситуацій повірений зобов'язаний повідомити довірителя про скоєні відступи, щойно з'являться відповідні умови. Якщо це зроблено нічого очікувати, під час вирішення спору може застосовуватися ст. 183 ЦК України.

Наслідки

Відповідно до загальним правиломст. 183 ДК РФ, дії суб'єкта від імені іншого за відсутності прав або з виходом за межі не породжують обов'язків або юридичних можливостей для того, в чиїх інтересах вони були скоєні. Це правило доповнюється ще трьома положеннями щодо наслідків. Перше відноситься безпосередньо до неуповноваженої особи, друге забезпечує інтереси сторонніх осіб, А третє спрямоване на захист представленого.

Результати для винного

Для особи, яка діяла від імені іншого суб'єкта з перевищенням або за відсутності повноважень, наслідки зводяться до того, що вона сама може стати стороною укладеної нею угоди. Відповідно, громадянин нестиме обов'язки та відповідатиме за невиконання умов. Наприклад, суб'єкт взяв у найм дачу сім'ї товариша по службі без повноважень цього. Договір вважатиметься підписаним. Проте орендарем виступатиме безпосередньо той суб'єкт, який діяв на користь товариша по службі. Саме він має платити за користування дачею або відповідати за наслідки, якщо він відмовиться від угоди. Ці наслідки обумовлені відсутністю повноважень у службовця.

Схвалення угоди

Найчастіше суб'єкт з огляду на різні об'єктивні причини не може вступати в ті чи інші правовідносини. Наприклад, це не дозволяє зробити його юридичний статус, заборону на здійснення будь-якої діяльності, відсутність ліцензії та ін. Наприклад, не можна покласти на співробітника, який не є уповноваженим представником підприємства, обов'язок за договорами постачання, постачання, транспортування вантажу та інше. Такі угоди, якщо дозвіл на них згодом нічого очікувати отримано, повинні визнаватися оспоримыми чи нікчемними (залежно від конкретних чинників). Так, наприклад, Президія ВАС вказала, що суд не має права на підставі пункту першого ст. 183 ДК РФ визнавати суб'єкта як сторони угоди, підписаної зміни чи доповнення основного договору. Вказаний документ вважається нікчемним. Це пов'язано з тим, що зазначена угодавиступає, власне, як частина згаданого договору. Відповідно, існувати та виконуватися окремо не може.

Забезпечення інтересів стороннього суб'єкта

Правило, що визначає, що громадянин, який діяв без або з перевищенням повноважень, стає стороною правочину, припускає, що третій особі було або мало бути відомо про цей факт. Справа в тому, що цей суб'єкт має можливість перевірити наявність відповідних прав. Треті особи можуть звільнятися від обов'язку виконувати умови угоди, якщо зможуть довести, що їм не було відомо про відсутність або перевищення повноважень громадянина. З цього випливає, що перевірка наявності відповідних прав контрагента постає як невід'ємний елемент процесу реалізації відносин. Необхідність у ній відпадає у разі, коли повноваження явно випливають із обстановки, у якій перебуває і діє представник. Наприклад, зрозумілі права продавця у магазині роздрібної торгівлі, приймача в установі побутового обслуговування тощо.

Додатково

Якщо третя особа не здійснила перевірку повноважень суб'єкта, з яким укладає правочин, розраховуючи на отримання згодом дозволу від подання, то воно вважатиметься пов'язаним умовами підписаної угоди. Тобто в даному випадку громадянин знав про відсутність прав або їх перевищення. Якщо згодом буде отримано схвалення, він зможе відмовитися від виконання умов угоди.

2. Подальше схвалення угоди представляним створює, змінює і припиняє йому цивільні правничий та обов'язки у цій угоді з її совершения.

Коментар до статті 183 Цивільного Кодексу РФ

1. Стаття визначає правові наслідки діяльності від імені іншої особи без повноважень чи з перевищенням повноважень.

Особа визнається чинною без повноважень, коли вона взагалі ними не наділялася (наприклад, при оформленні довіреності з порушенням встановленого порядку) або коли повноваження надавалося, але на момент вчинення правочину припинилося (наприклад, при закінченні терміну довіреності). Перевищення повноваження може висловитися щодо юридичної природиугоди (замість возмездного укладається безоплатний договірта ін.); вибору контрагентів, якщо їхнє коло було визначено у повноваженні; кількісних чи якісних умов угоди.

2. Угода, укладена неуповноваженою (неуповноваженою) або особою, що перевищила повноваження, вважається досконалою від імені цієї особи та в її інтересах (крім випадків, коли згодом така угода схвалена представляється). Особа, яка уклала таку угоду, нестиме перед контрагентом усі обов'язки та відповідальність за її невиконання або неналежне виконання. Це правило застосовується лише у випадках, коли невправний може виступати стороною за вчиненими ним угодами. У судовій практиці виникають суперечки, пов'язані з укладанням угод від імені юридичних їх неуповноваженими на те працівниками (див., наприклад, Вісник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90; N 9. С. 44). Обов'язки щодо виконання таких угод не можуть покладатися на працівників насамперед через їх утримання, що виключає можливість здійснення угод фізичною особою. Наприклад, генеральний директоруклав із комерційним банком кредитний договір, перевищивши свої повноваження, т.к. відповідно до статуту організації вирішення цього питання належало до виключної компетенції правління. У преамбулі договору було зазначено, що директор діє на підставі статуту. На думку арбітражного суду, це передбачало ознайомлення банку з цим документом, а оскільки банк знав або свідомо мав знати про обмеження повноважень директора, угода була визнана недійсною відповідно до ст. 174 ЦК (див. Вісник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59). Якщо наявність з іншого боку інформації про відсутність повноважень не доведено, суд виходить із дійсності скоєної угоди (див. Вісник ВАС РФ. 1997. N 2. З. 63). У деяких випадках правочин, укладений неуповноваженим працівником організації, є нікчемним у порядку ст. 168 ЦК (див., наприклад, Вісник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 104, 111).

3. Угода, вчинена неуповноваженою особою, може бути схвалена уявленою, і тоді настають ті ж правові наслідки, що і при представництві з повноваженням - права та обов'язки по угоді виникають, змінюються та припиняються у самого поданого, причому з моменту вчинення правочину, а не з моменту її схвалення.

Схвалення має бути у нормально необхідний термін і може бути зроблено в будь-якій формі - усній, письмовій, шляхом вчинення певних дійта ін. Наприклад, у судовій практиці визнаються схваленням оплата що представляється товару за угодою (див. Вісник ВАС РФ. 1993. N 10. С. 98); факт пред'явлення позову юридичною особою, Від імені якого укладено правочин, при виникненні суперечки з приводу її виконання (Вісник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 - 50) та ін.