Как да направите акт за прехвърляне по време на реорганизация. Образец на акт за прехвърляне при реорганизация чрез сливане, преобразуване на CJSC в LLC и отделяне: неговата форма и попълване

Какво трябва да се има предвид при съставяне на акт за прехвърляне и баланс при реорганизиране на дружество?

Реорганизацията на дружеството може да се извърши в следните форми (член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация): сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване.

Решението за реорганизация обикновено се взема от собствениците на дружеството (учредители, участници) или орган, упълномощен да направи това от учредителния документ на дружеството (клауза 1, член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация). При консолидационни форми на реорганизация, както и в случай на преобразуване в някои ситуации въз основа на закона, доброволната реорганизация се извършва със съгласието на антимонополната служба.

от основно правило, дружеството се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за регистрация на нови юридически лица, създадени в резултат на реорганизацията на дружеството. Ако реорганизацията на дружество се извършва под формата на сливане, тогава придобиващото дружество се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на слятото дружество.

За някакви форми на реорганизация се изисква съставяне на акт за прехвърляне?

Важно!

От разпоредбите на член 58 и клауза 2 от член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация (изменен с Федералния закон от 05.05.2014 г. № 99-FZ „За изменения на глава 4, част I от Гражданския кодекс на Руската федерация и относно признаването за недействително отделни разпоредбизаконодателни актове на Руската федерация") следва, че актът за прехвърляне в без провалтрябва да бъдат представени на регистрационния орган държавна регистрациякомпании в случай на реорганизация под формата на разделяне и отделяне (Писмо на Министерството на финансите и Федералната данъчна служба на Руската федерация от 14 март 2016 г. № GD-4-14 / [защитен с имейл]).

Както е отбелязано в параграф 26 от Постановление на Пленума на Върховния съд на Руската федерация от 23 юни 2015 г. № 25 „За прилагането от съдилищата на някои разпоредби на раздел I, част I от Гражданския кодекс на Руската федерация “, когато дружеството се слива и слива, фактът на наследяване може да бъде потвърден с документ, издаден от органа за държавна регистрация юридически лица, който съдържа информация от Единния държавен регистър на юридическите лица ( данъчен орган, Министерство на правосъдието), независимо от съставянето на акта за предаване.

Как да съставим акт за прехвърляне

Общите изисквания за съдържанието на акта за прехвърляне се съдържат в член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Прехвърлителният акт трябва да съдържа разпоредби относно правоприемството на всички задължения на реорганизираното дружество по отношение на всички негови кредитори и длъжници, в т.ч. и задължения, оспорени от страните (клауза 1, член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тоест реорганизираното дружество включва в акта за прехвърляне всички съществуващи задължения към кредитори и длъжници. Освен това в акта за прехвърляне са включени спорни задължения (например оспорени сделки).

Коя служба на фирмата съставя акт за прехвърляне? В предприятията по правило правната служба е отговорна и за съставянето на акта за прехвърляне.

Общият принцип на формиране на финансови отчети по време на реорганизация на дружество е даден в Насоките за формиране на финансови отчети при реорганизация на организации, одобрени. със заповед на Министерството на финансите на Руската федерация от 20 май 2003 г. № 44n (наричани по-долу Методически указания).

Актът за прехвърляне в съответствие с решението (споразумението) на учредителите може да включва следните приложения (клауза 4 от раздел II от Насоките):

счетоводни отчети;

Въз основа на отчетни данни се определя съставът на имуществото и задълженията на реорганизираната организация, както и тяхната оценка към последната отчетна дата преди датата на регистрация на прехвърлянето на имущество и задължения по предписания начин. по закон;

актове (описи) от описа на имуществото и задълженията на реорганизираната организация, извършен преди съставянето на акта за прехвърляне;

първични счетоводни документи за материални активи (актове (товарни листове) за приемане и предаване на дълготрайни активи, описи и др.), списъци (описи) на друго имущество, подлежащо на приемане и прехвърляне при реорганизация на организации;

декодиране (опис) на задължения и вземания с информация за писмено уведомление в сроковекредитори и длъжници на реорганизирани организации при прехвърляне от момента на държавна регистрация на организацията на имущество и задължения по съответните споразумения и договори към правоприемника, разплащания със съответните бюджети, държавни извънбюджетни фондове и др.;

документ, потвърждаващ факта на извършване на съответно вписване на регистриращия орган в Единния държавен регистър на юридическите лица за нововъзникнали организации в хода на реорганизация под формата на сливане, отделяне, отделяне и преобразуване и при прекратяване на дейността на последната от присъединените организации при реорганизация под формата на присъединяване и др.

По този начин приложението към акта за прехвърляне трябва да съдържа подробна информация за активите и пасивите на реорганизираната организация. Тоест всички подкрепящи документи са приложени към акта (актове за съгласуване с контрагенти, инвентарни листове и др.).

Оценката на имуществото, прехвърлено (прието) по време на реорганизацията на организацията, може да се извърши по остатъчна, пазарна или друга стойност (клауза 7 от раздел II Насоки). Процедурата за оценка трябва да бъде определена в съответствие с решението на учредителите.

Ако имотът се оценява по остатъчна стойност, общите стойности на активите, посочени в акта за прехвърляне, ще бъдат идентични с финансовите отчети.

Актът за прехвърляне трябва да съдържа реда за определяне на наследяването във връзка с промяна във вида, състава, стойността на имуществото, възникването, промяната, прекратяването на правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице, което може да настъпи след датата, на която е съставен актът за прехвърляне (клауза 1 от член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Важно!

На практика реорганизацията на фирма отнема дълго времеи е придружен от извършване на бизнес транзакции (например дружеството има разходи, свързани с реорганизацията). В тази връзка показателите на акта за прехвърляне и окончателния финансов отчет на реорганизираното дружество не съвпадат. V подобни ситуациисе съставят разяснения към предавателния акт.

Актът за прехвърляне подлежи на одобрение от учредителите (участниците) на юридическото лице или от органа, който е взел решението за реорганизиране на юридическото лице (клауза 2, член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Датата на одобряване на акта се определя от учредителите в периода на реорганизацията (клауза 5 от раздел II от Насоките).

Един от начините за промяна на корпоративната структура е да се създаде нова компания, базирана на основната. За част от бизнеса се открива отделно юридическо лице. Когато реорганизацията се извършва под формата на отделяне, се съставя акт за прехвърляне. В документа са посочени какви права, задължения и имущество ще получат нова компания.

Защо е необходим акт за прехвърляне при отделяне на организация?

Когато бизнесът се развива успешно, може да се наложи да регистрирате нова компания за всяка посока. Например, основен доставчикдовършителни материали и стоки за ремонт създава юридическо лице за ремонтни дейности. Също така, решението за отделяне на компанията може да бъде взето, когато някои собственици видят собствените си перспективи за развитие. Законът позволява на собствениците да прехвърлят част от активите на нова, без да спират работата на старата компания (). Прочетете повече за процедурата в препоръките на експертите на Адвокатската система за акционерни дружества или дружества с ограничена отговорност.

За да отделят юридическо лице от първото, собствениците трябва да решат това (част 1 на член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Новото дружество става правоприемник на предишното, включително и в отношенията с контрагенти. За разделяне има правило в закона: при тази форма на реорганизация собствениците трябва да одобрят акта за прехвърляне (част 4 от член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Документът отразява точно какви права ще получи организацията и какви отговорности поема.

Как да съставим акт за прехвърляне, който придружава реорганизацията под формата на отделяне

Документът за степента, до която правата и задълженията ще бъдат прехвърлени на новото юридическо лице, се одобрява от общото събрание на собствениците (част 2 от член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Правилото, че е необходим акт за прехвърляне, е в сила от 2014 г., от момента, в който са направени промени в глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Преди това се изискваше разделителен баланс. но специална формаза акта за предаване, който трябва да се състави при разпределението, не е одобрен. Документът се съставя произволно, като се вземе предвид Общи изискваниякъм съдържанието на счетоводната и стопанска документация (част 2 и др.). По-специално посочете, че актът:

Одобрен с решението на събранието. Дайте линк към подробностите от протокола от тази среща (номер и дата).
Съставен като част от процедурата по реорганизация на дружеството под формата на отделяне от състава му на ново юридическо лице. Избройте имената и правните форми на двете компании (например Center LLC и Vostok LLC). Имайте предвид, че предишното дружество прехвърля своите права и задължения на създаденото (разпределено) в съответствие с този закон.

Моля, имайте предвид, че актът за прехвърляне трябва да съдържа:

разпоредби относно правоприемството на всички задължения на дружеството по отношение на неговите кредитори и длъжници, включително задължения, спорове за които се разглеждат от съда;
реда за определяне на правоприемството във връзка с промяна на вида, състава, стойността на имуществото, както и възникване, промяна или прекратяване на правата и задълженията на предишното дружество, което може да настъпи след съставяне на акта (част. 1 от член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Без тази информация данъчната служба ще откаже да регистрира ново юридическо лице (параграф 2, част 2, член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Следователно в документа трябва ясно да са посочени какви точно права, задължения и имущество получава получателят. нова организация. Посочете:

Каква документация подавате? По правило това са финансови отчети, актове за инвентаризация, книжа първично счетоводство, опис на задълженията и вземанията и др. (Насоки, одобрени. .).
Какво имущество се прехвърля на дружеството. Този раздел от акта за прехвърляне изброява всички активи, които тя ще получи по време на реорганизацията под формата на отделяне. Това са нематериални активи, дълготрайни активи, наличности, вземания и др. Тук е посочен и обемът дължими сметкии донесе счетоводния баланс, направен при реорганизацията, с датата на съставяне.

За да не отговаря новото дружество за задълженията на старото, които ще се появят след отделянето, актът се нуждае от съответната редакция. Например: „Когато видът, съставът, стойността на имуществото се промени, както и когато правата и задълженията на Center LLC възникват, променят се, прекратяват се след датата на този акт за прехвърляне, такова имущество и такива права и задължения не се прехвърлят на Восток ООД.

Подписите в документа се поставят от ръководителя и Главен счетоводителоригинална организация.

Промените в корпоративната структура не трябва да засягат имуществените интереси на кредиторите. Новите и старите компании ще носят солидарна отговорност, ако се окаже, че по време на реорганизацията задълженията са били разпределени недобросъвестно (част 5 от член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Например, ако актът не позволява да се определи правоприемникът.

Професионален референтна системаза юристи, в който ще намерите отговора на всеки, дори и най-трудния въпрос.

Прикачени файлове

Акт за прехвърляне по време на реорганизация на LLC под формата на spin-off.doc
Акт за прехвърляне при реорганизация на АД под формата на отделяне.doc

Актът за прехвърляне по време на реорганизация на предприятия (наричан по-долу АП) е документ, отразяващ правилата за прехвърляне на права и задължения от едно юридическо лице на друго.

Реорганизацията на предприятието може да се извърши в пет форми:

присъединявания;
освобождаване от отговорност;
разделяне;
сливания;
трансформации.

Изпълнението на набор от документи по време на реорганизацията все още повдига въпроси от страна на реорганизираните организации, включително необходимостта и съдържанието на ЗП. Гражданският кодекс на Руската федерация само посочва необходимостта от създаване този документсъс задължителното отразяване на изискуемата информация в него, без да се предлага конкретна форма.

От септември 2014 г. Гражданският кодекс на Руската федерация направи корекции в списъка на документите, представени с различни видовереорганизация, премахване от някои РА и напълно премахване на понятието "разделителен баланс". Но логиката на следващия член 59 все още убеждава в необходимостта от съставяне на ЗП. Освен това на практика различни регистрационни органи все още изискват този документ.

За какво е PA?

Реорганизираното дружество, преди ликвидацията на дейността си, официализира прехвърлянето на права и задължения, както и задължения на дружеството, което е правоприемник, в предишния му вид.

РА съдържа целия списък на задълженията на реорганизираното предприятие към кредитори и длъжници, прехвърлени на организацията правоприемник. Същевременно ЗП включва наред с другото и оспорените от страните задължения. Дори правата и задълженията, възникнали след изготвянето на РА, подлежат на прехвърляне на правоприемника до държавната регистрация на резултата от процеса на реорганизация.

Решението за реорганизиране на предприятие в съответствие с член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация се взема от неговите учредители (участници) на общо (извънредно) събрание. Или се извършва по решение на орган на юридическо лице, упълномощен с учредителния документ.

Важно! Регистрацията на акта за прехвърляне е отговорност на организацията, подлежаща на реорганизация.

Реорганизираното дружество регистрира в РА всички кредиторски и вземани задължения (включително и спорни), възникнали към момента на изготвянето му.

Дизайнът на РА се основава на използването на „Насоки за формиране на финансови отчети“ от 20 май 2003 г. № 44н, въпреки че съдържат малко остарели примери за финансови отчети с отменен терминът „разделителен баланс“. Като се вземе предвид новият № 402-FZ от 6 декември 2011 г. „За счетоводството“.

Актът за прехвърляне отразява финансовите резултати на предприятието:

баланса;
информация за съдържанието на активите;
информация за съдържанието на задълженията;
стойността на цялото имущество на организацията;
подробна информация за вземания и задължения.

Това икономическа информациясе формира въз основа на финансови отчети за формиране на акт за прехвърляне (или приключващ или разделителен баланс) и се извършва в съответствие с решението на учредителите, което е предвидено в законите:

„На АД“ 26.12.1995 г. № 208-FZ (изменен от 02.06.2016 г.)
„За LLC“ 08.02.1998 № 14-FZ (с измененията на 29.12.2015 г.);

Опериране на понастоящем законодателни актовене предписват определени правила за проектиране на ЗП, обозначавайки само нейните цялостна структура. Следователно формата на акта и съдържанието на включената в него информация определя протокола на планираното или извънредно заседаниеучастници на дружеството-инициатор на реорганизацията.

Тип проба PA, съставен за всякакъв вид реорганизация, се състои от следните информационни блокове:

наименование на акта;
дата и място на съставяне на акта;
име юридическо лицекой е съставил акта;
текст, деклариращ прехвърляне на права и задължения от прехвърлящото дружество към приемащото дружество;
списък на прехвърлените активи съгласно финансовите отчети, посочващ общата балансова стойност:
- дълготрайни активи;
- материали;
- нематериални активи;
- пари в банкова сметка;
- разплащания с длъжници.

списък на прехвърлените задължения според финансовите отчети:
- дълг по данъци и такси;
- просрочени заплати;
- дълг към изпълнители и доставчици.

задължения и вземания;
подписи от двете страни;
факт и дата на одобряване на акта.

В присъствието на Голям бройпотвърждаващи активите и пасивите на документи, те са разпределени в приложения към този акт, които са негова неразделна част:

баланса;
първични счетоводни документи материални активи;
Инвентаризация на имотите;
оригинали на сключени договори;
списък на предявените искове, искове;
актове за съгласуване с контрагенти;
актове за съгласуване с бюджетни субекти;
кадрова документация.

Подписване на ПА

РА се подписва от ръководителите (упълномощен представител) на прехвърлящата и приемащата (приемател, регистриран в Единния държавен регистър на юридическите лица) страни. РА може да бъде подписана само от прехвърлящата страна, тъй като в този раздел на ЗП няма специфични изисквания по закон.

Одобряване на акта за прехвърляне

Задължението за одобряване на PA е ясно посочено в Гражданския кодекс на Руската федерация, закони № 14-FZ от 8 февруари 1998 г., № 208-FZ от 26 декември 1995 г. и № 402-FZ от 6 декември , 2011 г.

Актът за прехвърляне по време на реорганизация се одобрява на общи събрания на участниците в процеса на реорганизация:

при сливане всяко от дружествата, участващи в реорганизацията;
при вливане - участници на влятото дружество;
при разделение - участници в разделеното общество;
при отделяне - членове на обществото, от което се отделя ново;
при преобразуване - участници в реорганизираното дружество.

Фактът на одобрение на РА се фиксира от протокола, връзката към който е посочена в блок "Одобрено".

Актът за прехвърляне по време на реорганизация под формата на присъединяване е необходим за пълно отразяване на задълженията на придобиващата организация с контрагентите. Именно на негова основа всички те преминават в нова компания. Но това не е самостоятелна хартия. Това е анекс към споразумението за присъединяване на двама (или повече) участници.

ФАЙЛОВЕ

Абсолютно всички задължения без изключения трябва да бъдат включени в акта, дори ако ръководството на дружеството не е съгласно с някои от тях и се води процес по този въпрос.

Съставни части на документ

Актът за прехвърляне е едно от приложенията към споразумението на няколко страни. Тя е организирана според същите принципи, по които повечето този виддокументи. Представената извадка съдържа цялата необходима и достатъчна информация. Актът се чете отгоре надолу:

В горния десен ъгъл на хартията има бележка за одобрението на документа по решение на един участник или с резолюция обща среща. Във всеки случай препратките към тези документи трябва да включват тяхната дата и номер.
Име на акта. Тук трябва да се посочи основният договор, да се посочат имената на организацията правоприемник и присъединяващото се юридическо лице.

Пише се решение за приемане на задължения и активи на една организация от друга.
Отделна цифра в началото на акта за прехвърляне представя общата сума балансова стойност. Обикновено се изчислява от счетоводителя на организацията, като се изваждат общите дължими вземания от общата сума. Тя може да бъде както положителна, така и отрицателна.
Изброяване на структурния състав на активите и пасивите. Включва: ДМА, материални запаси, пари в бройна текуща сметкав банката и в касата, краткосрочни финансови инвестиции, разплащания с длъжници и кредитори.

Освен това обикновено към акта за прехвърляне се съставят няколко приложения. Те съответстват на членовете от структурния състав на активите и пасивите на дружеството. В тях се изброява всичко, което е по сметките на дружеството, в негова собственост (отделно това, което се отнася до дълготрайни активи, и отделно - до финансови инвестиции).

Също така чрез отделно приложено приложение се предписват цифрите на финансовите отношения с контрагентите: колко дължи организацията, колко дължи организацията.

правно основание

Реорганизацията под формата на присъединяване се споменава в 208 федерален закон, член 10 и във Федерален закон 14, член 53.

С тази форма няколко юридически лица при сливане прехвърлят задълженията си на контрагенти, както и правата и привилегиите на основното дружество. И последният става собственик на всички тези права, задължения и привилегии.

Моля, имайте предвид, че IP не е юридическо лице. И присъединяването е елегантен начин да правна организацияпрестава да съществува. Най-честата причина за този вид реорганизация е търговската изгода на собственика. Актът за прехвърляне се съставя за купувачите на фирмата.

Освен това, съгласно чл.57 Граждански кодексвсичко описано ще влезе в сила едва след като съответният запис за ликвидация на придобиващата организация се появи в държавния регистър на фирмите.

Промени

През 2014 г. бяха направени някои промени в процедурата за реорганизация. Те засягат:

Едновременност. Сега можете да „завъртите“ няколко вида реорганизация наведнъж.
Броят на участниците. В документите могат да фигурират само две фирми. В същото време и двамата трябва да бъдат LLC или OJSC, тоест трябва да имат една и съща организационна и правна форма. Това ясно е посочено в Решение на Пленума на Върховния арбитражен съд No19, ал.20 от 18 ноември 2003г. Тогава този постулат отново беше заложен в нов документ.
Фирмите не могат да се трансформират в унитарни компании от какъвто и да е вид.

Хартата

Организацията-приемник трябва задължително да направи промени в устава си, които да съответстват на присъединяващата се организация. Без тях е невъзможно пълното заемане на права и задължения. Обикновено това се прави от квалифицирани адвокати. Всяка неточност може значително да повлияе на решението държавен регистъротносно законосъобразността на процедурата по реорганизация.

Ако цялата документация е направена правилно, тогава цялата операция може да отнеме три до четири месеца.

Алгоритъм

Реорганизацията под формата на присъединяване е многоетапен процес. V общ изгледможе да се раздели на следните стъпки:

Вземане на недвусмислено решение от собствениците (учредителите). Ако има няколко от тях, тогава протоколът от общото събрание се подготвя за документално потвърждение. Ако има такъв, то се издава под формата на заявление.
Регистрация на споразумение с организацията правоприемник.
Издаване на съответната заповед.
Предварително уведомяване на служителите на организацията, в писане. Това е необходимо за продуктивно взаимодействие със службите по заетостта.
В тридневен срок след издаване на заповедта се изпращат уведомления (с потвърждение за получаване) до регистрационните органи. При необходимост се уведомяват извънбюджетни фондове на придобиващото дружество.
Състезателите се уведомяват.
Бележка за реорганизацията трябва да бъде публикувана в медиите. Най-често това е специализирана публикация, например Бюлетин за държавна регистрация. Освен това еднократно публикуване на нова бележка не е достатъчно. Трябва да се публикува два пъти. Това е единственият начин организацията да докаже липсата на желание да скрие каквито и да било факти от контрагенти или трети страни.
Опис на движими и недвижим имоткомпании. Съставят се актове за извършване на инвентаризация.
Съставя се акт за предаване, прилага се към договора.
Изменения в Хартата.
Коригирайте промените в държавния регистър, данъчните и други организации, контролиращи дейността на компанията.

Ако всичко е наред с документите, тогава служителите на държавния регистър са длъжни да въведат съответната информация обща базав рамките на три работни дни.
Без акт за прехвърляне по време на реорганизация под формата на присъединяване целият този механизъм е просто невъзможен.

При реорганизация на фирма под формата на поглъщане е необходимо да се състави акт за прехвърляне. Нека анализираме структурата на акта за прехвърляне и да дадем извадка от неговото попълване.

Присъединяването е една от формите на реорганизация на дружеството (член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Присъединяването на юридическо лице може да се извърши по решение на неговите учредители (участници) или орган на юридическо лице, упълномощен да направи това с учредителен документ (клауза 1, член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Важно!

Присъединяването се осъществява юридически лицасамо една организационна и правна форма (клауза 20 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19). Тоест, не е разрешено присъединяването на LLC към PJSC.

При сливане организацията (или няколко сливащи се организации) прекратява дейността си, като прехвърля правата и задълженията на съществуващата организация. И информация за прекратяване на дейността на свързаната организация се подава на регистриращия орган ( данъчен офис) за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

все пак текущото изданиеТъй като от 01.09.2014 г. член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация не посочва пряко, че прехвърлянето на права и задължения се извършва в съответствие с акта за прехвърляне, член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация съдържа изисквания за съставяне на акт за прехвърляне при всяка форма на преустройство.

Задължението за съставяне на акт за прехвърляне е на организацията, която подлежи на реорганизация (присъединяване).