Член 58 правоприемство при реорганизация на юридически лица. Правоприемство при реорганизация на юридически лица

Пълен текстИзкуство. 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация с коментари. Нов текущо изданиес допълнения за 2020г. Правни съвети по член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

1. При сливане юридически лицаправата и задълженията на всеки от тях се прехвърлят на новоучреденото юридическо лице.

2. При сливане на юридическо лице с друго юридическо лице, правата и задълженията на влятото юридическо лице се прехвърлят на последното.

3. При разделяне на юридическо лице правата и задълженията му се прехвърлят на нововъзникналите юридически лица в съответствие с акта за прехвърляне.

4. При отделяне на едно или повече юридически лица от юридическото лице, правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице се прехвърлят на всяко от тях в съответствие с акта за прехвърляне.

5. Когато юридическо лице от една организационно-правна форма се преобразува в юридическо лице от друга организационно-правна форма, правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице спрямо други лица не се променят, с изключение на правата и задължения по отношение на учредителите (участниците), чиято промяна е причинена от реорганизацията.

Правилата на член 60 от този кодекс не се прилагат за отношения, възникващи от преобразуване на юридическо лице под формата на преобразуване.

Коментар на член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация

1. Правоприемство – прехвърляне от едно лице на друго на права и задължения или индивидуални права. Наследяването може да бъде по силата на закон, договор или друго правни основания. Коментираната статия урежда условията за правоприемство при реорганизация на юридически лица.

В зависимост от използваната форма на реорганизация, приемствеността може да се осъществи в следните области:
- разпределение на правата и задълженията на реорганизираното лице между новообразуваните лица. Това е типично за реорганизация под формата на отделяне или разделение;
- обединението на права и задължения, принадлежащи на различни лица, от едно лице - правоприемник. Това е типично за реорганизация под формата на сливане или придобиване;
- запазване на правата и задълженията на реорганизираното лице спрямо други лица, с изключение на правата и задълженията по отношение на учредителите (участниците), чиято промяна е причинена от реорганизацията. Това е типично за реорганизация под формата на трансформация.

2. Новостта на коментираната статия е изключването на ограничения в обхвата на правата и задълженията, които преминават към правоприемника в процеса на сливане и присъединяване. Преди това обхватът на тези права и задължения беше ограничен от акта за прехвърляне. Дотолкова доколкото предприемаческа дейностхарактеризиращ се със стабилност и трайни взаимоотношения, то осигуряването на пълно правоприемство допринася не само за запазване и продължаване на възникналите преди правоотношения, но и за осигуряване на възможността за тяхното осъществяване от правоприемника в размер на предварително определени правомощия.

3. Разпоредбите на коментираната статия са изключени от правна практикаконцепцията за "разделителен баланс", заменяйки го с акт за прехвърляне, което е в по-голяма степен в съответствие с текущите процедури по реорганизация, които включват прехвърляне на права и задължения на правоприемник.

4. Коментираната статия съдържа уточнение, което определя, че правилата на чл. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация за гарантиране на правата на кредиторите на реорганизирано юридическо лице. Това правило е следствие от направените промени в коментираната статия относно правоприемството при реорганизация под формата на преобразуване. Запазването на правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице спрямо други лица по време на преобразуването е именно вид мярка, която осигурява гаранции за правата на кредиторите на реорганизираното юридическо лице.

Тук обаче възниква въпросът за необходимостта от уведомяване на контрагентите на преобразуваното юридическо лице за реорганизацията. При реорганизация в други форми се извършва както публично известяване в медиите за началото на процедурата по реорганизация (виж параграф 2, клауза 1), така и индивидуално уведомление (виж параграф 3, клауза 1, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация). предоставени. Въз основа на буквалното тълкуване на параграф 2, т. 5 от коментирания член, такова уведомяване при реорганизация под формата на преобразуване вече не е необходимо. Въпреки това считаме, че на практика все пак е препоръчително да се информират контрагентите на преобразуваното юридическо лице за реорганизацията. Тоест да уведомява не за началото на процедурата по реорганизация, а за извършения факт на преобразуването. Вярваме, че в следващите 2-3 години практиката по прилагане на нормите на коментираната статия, както и на други статии, свързани с нея, ще даде възможност да се отговори по-конкретно на този въпрос.

5. Съдебна практика:
- Решение на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 26 юни 2014 г. по дело № А53-11439/2013 г.;
- решение на Шести арбитраж Апелативен съдот 27.06.2014 г. N N 06AP-2882/2014 г. по дело N A04-244/2014 г.;
- решението на Арбитражния съд Красноярска територияот 07.07.2014 г. по дело No А33-19698/2013 г.;
- решение на Арбитражния съд на Република Удмурт от 11 юни 2014 г. по дело N A71-4063/2014;
- определение на Арбитражния съд на Приморски край от 30.06.2014 г. по дело N A51-13234 / 2014 г.

Консултации и коментари на юристи по член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация

Ако все още имате въпроси относно член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация и искате да сте сигурни, че предоставената информация е актуална, можете да се консултирате с адвокатите на нашия уебсайт.

Можете да зададете въпрос по телефона или на сайта. Първоначалните консултации са безплатни от 9:00 до 21:00 часа ежедневно московско време. Въпроси, получени между 21:00 и 09:00 часа, ще бъдат обработени на следващия ден.

Наследяването се счита за сърцевината на реорганизацията на юридическо лице, независимо от начина на нейното извършване. Този термин се отнася до прехвърляне на правомощия и задължения от реорганизирано предприятие към новосъздадено. Възлагането предполага, че в резултат на реорганизацията нито едно от правата и задълженията, които предприятието е имало преди началото на неговото изпълнение, не трябва да бъде загубено и забравено.

Разновидности на приемственост

Прехвърлянето на правомощия и задължения е сложна, многократна и продължителна операция. В зависимост от метода на реорганизация се разграничават няколко вида наследяване:

при сливане на предприятия;
в процеса на присъединяване;
в резултат на трансформацията;
по разделяне;
когато е избран.

Като част от всички видове реорганизация, с изключение на отделянето, един от етапите на процеса е ликвидация.

Нюанси на процеса за конкретни модели на реорганизация

Обстоятелства на наследяване различни видовереорганизация на юридически лица са предвидени в чл. 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Метод на сливане

Сливането включва обединяване на две или повече предприятия в едно дружество, регистрирано като юридическо лице. Това дружество е правоприемник на предприятията, ликвидирани в резултат на сливането. В нова компания. Трябва да се отбележи една много значима подробност, която отличава този модел на реорганизация от другите форми. Възникналото в резултат на реорганизацията дружество може да има различна организационно-правна форма от ликвидираните за създаването му.

При реорганизация на сливане два или повече предприятия се сливат един с друг, за да образуват ново юридическо лице.

Реорганизация чрез присъединяване

Присъединяване - метод, при който едно или повече предприятия се сливат в друго дружество.Тази операция се нарича още поглъщане. Ясно е, че внедряването на такъв модел води до ликвидация на обединеното дружество, а всички права и задължения се прехвърлят на дружеството, което го е погълнало. В резултат на операцията не се образува ново юридическо лице. Важна разлика в този модел е, че само компании, принадлежащи към една и съща правна форма, могат да се сливат, без да създават ново юридическо лице.

Важно! Можете да научите повече за реорганизацията чрез присъединяване от нашата статия.

Реорганизацията на дружеството чрез присъединяването му към по-голяма фирма е придружена от прехвърляне на всички активи и пасиви

Метод на разделяне

Този модел е като че ли организационният антипод по отношение на сливането. Тук едно дружество е разделено на няколко фирми, които получават статут на независими юридически лица. Предприятието "майка" се ликвидира, а задълженията и привилегиите му се прехвърлят на предприятия, регистрирани като нови юридически лица. Разпределението на активите и пасивите на дружеството майка се урежда от клаузите на договора.

Реорганизация чрез разпределение

Протокол от срещата на участниците (GM)

Текстът на документа се изготвя и подписва на срещата на участниците. Тук се избира конкретен модел на реорганизация, обсъждат се, детайлизират се и се фиксират насоките за прехвърляне на задължения и права на предприятието, одобряват се договори с фирми. При необходимост в протокола на ОСА се вписват клаузи, определящи дяловете на участие на нови предприятия.

Протоколът OSU е първата стъпка в процеса на реорганизация на компанията

Споразумения за реорганизация

Споразумения от този тип се сключват изключително с фирми, участващи в реорганизацията, извършена чрез присъединяване или сливане. Основното съдържание на споразумението за реорганизация е координирането на процедурните стъпки по отношение на времето, управлението, разпределението на отговорностите и други текущи въпроси.

Споразумение за реорганизация се сключва с предприятия в случай на реорганизация под формата на сливане или придобиване

Баланс на дяла

От 01.09.2014 г. предоставянето на разделителен баланс не е регламентирано. И все пак в реалния живот е трудно да се направи без него. Според данните, записани в баланса, всички заинтересовани лица могат да визуализират броя и обема на прехвърлените инвентарни и други имоти по категории, да оценят подробно тяхната материална и финансова значимост.

Разделителният баланс се използва за отразяване на състоянието на активите и пасивите на реорганизираното предприятие

Въпросите с правоприемството са ключов въпрос при реорганизацията на юридическите лица. Най-голямо внимание заслужава изследването на всички аспекти на прехвърлянето на активи и пасиви на реорганизираното предприятие в други ръце.

Енциклопедия на съдебната практика. Правоприемство по време на реорганизация на юридически лица (член 58 от Гражданския кодекс)
1. Общи въпроси по прилагането на чл. 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация

1.1. Основата за наследяване е комбинация от такива юридически факти като решение за реорганизация, споразумение, акт за прехвърляне и факта на изключване от Единния държавен регистър на юридическите лица
1.2. Правото на собственост преминава към правоприемника, независимо от държавната регистрация на прехвърлянето на правото
1.3. Управителните органи на реорганизираното лице определят правата и задълженията, които се прехвърлят на новообразуваното юридическо лице
1.4. При невъзможност за определяне на правоприемника, новосъздадените в резултат на реорганизацията (продължаваща дейност) юридически лица отговарят солидарно пред кредитора.
1.5. Купувачът на недвижим имот може да предяви иск за държавна регистрация на прехвърляне на собствеността на наследници или други универсални правоприемници на продавача
1.6. Промяната на вида на дружеството не се отнася за реорганизация на юридическо лице
1.7. Правилата за необходимостта от съгласие на кредитора за прехвърляне на дълга не са приложими, когато спорният дълг се прехвърля на отделеното юридическо лице по реда на правоприемство при реорганизация
1.8. След приключване на реорганизацията данъчният орган не губи правото си да извършва проверка на място по отношение на правоприемника на преобразуваното юридическо лице за периода, предхождащ реорганизацията.
1.9. Правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице преминават непроменени към неговите правоприемници, като се променя само лицето, което упражнява права и изпълнява задължения след реорганизацията.
1.10. Законодателството не свързва прехвърлянето на права и задължения по време на реорганизация на юридическо лице с необходимостта от изменение на договорите на реорганизираните юридически лица
1.11. При реорганизиране на юридически лица правата, свързани с данъчното облагане на реорганизираното юридическо лице, също се прехвърлят на новоучреденото юридическо лице.
1.12. Отчуждаването на имущество в резултат на реорганизация е самостоятелна форма на разпореждане с имущество
1.13. В случай, че реорганизацията е завършена преди да бъде удовлетворено изискването на участника на юридическото лице, задължението за предоставяне на информация преминава по реда на правоприемство към стопанското дружество
1.14. Кредиторът няма право да изисква от поръчителя, който е взел решението за реорганизация, предсрочно изпълнение на задълженията по договора за поръчителство

2. Различни видове наследяване

2.1. Правоприемството под формата на присъединяване гарантира запазване на задълженията и тяхното изпълнение, като гарантира интересите на кредиторите и обхваща други имуществени и неимуществени права на реорганизираното юридическо лице.
2.2. При присъединяване се приема, че е възможно присъединяване само на едно юридическо лице с прехвърляне към него като правоприемник на всички права и задължения на свързаното юридическо лице
2.3. В случай на реорганизация под формата на отделяне прехвърлянето на имуществени права и задължения към новообразувано юридическо лице става по реда на универсалното правоприемство, като тези действия не са сделки и не са предмет на правилото за недействителност на транзакции
2.4. В случай на реорганизация чрез отделяне, реорганизираното лице остава отговорно пред кредиторите за всички задължения, които не са прехвърлени на новосъздадени юридически лица
2.5. Реорганизацията на юридическо лице под формата на отделяне не е основание за прекратяване на права и задължения, произтичащи от обществени отношения
2.6. Изборът от собствениците на жилищни помещения на една къща, включени в жилищната кооперация, по различен метод води до необходимостта от реорганизация на жилищната кооперация под формата на отделяне
2.7. Прехвърлянето на правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице към отделеното от него не настъпва към момента на изготвяне или одобряване на разделителния баланс, а в съответствие с него.
2.8. Реорганизираното лице остава отговорно пред кредиторите за всички задължения, които не са били прехвърлени на новосъздадените юридически лица в резултат на отделяне
2.9. Реорганизацията под формата на отделяне не е основание отделеното юридическо лице да има право на обща съвместна собственост върху имущество, което е принадлежало на реорганизираното юридическо лице преди реорганизацията
2.11. При преобразуването възниква универсално правоприемство: всички права и задължения, включително тези, свързани със събирането на вземания, се прехвърлят на нововъзникналото лице, дори ако не са упоменати в акта за прехвърляне.
2.12. АД, създадено в резултат на преобразуване на държавно (общинско) предприятие от момента на държавната му регистрация в Единния държавен регистър на юридическите лица, става собственик на имуществото, включено в приватизационния план или акта за прехвърляне
2.13. При реорганизация на юридическо лице правоприемникът или учредителят на това юридическо лице има право да иска защита на неговата бизнес репутация
2.14. След реорганизацията под формата на трансформация на правната форма, задължението на работодателя да начислява застрахователни премии в полза на работника или служителя остава и не възниква отново, т.к. трудовите отношения продължават както в процеса на реорганизация, така и след нейното приключване
2.15. При смяна на името на юридическо лице не се изисква посочване на правоприемство в устава

3. Разделителен баланс и акт за прехвърляне

3.1. Разделителният баланс не може да бъде оспорен като самостоятелна сделка, тъй като при реорганизацията на юридическо лице прехвърлянето на права и задължения става по реда на универсалното правоприемство
3.2. Разделителният баланс предоставя гаранции на кредиторите на реорганизирани юридически лица и урежда отношенията на участниците в реорганизацията по отношение на разпределението на тежестта за изпълнение на задълженията на реорганизираното юридическо лице
3.3. Основанието за отстраняване от реорганизираното юридическо лице на прехвърленото имущество от баланса към датата на регистрация на отделеното юридическо лице е разделителният баланс
3.4. Без да разгледа разделителния баланс, съдът няма право да замества страните по реда на чл. 48 APK RF
3.5. Ако разделителният баланс не позволява определяне на правоприемника по отношение на плащането на дълга към кредитора, последният има право да привлече към солидарна отговорност юридическите лица, възникнали в резултат на реорганизацията
3.6. Ако при одобряване на разделителния баланс е допуснато нарушение на принципа за справедливо разпределение на активите и задълженията на реорганизираното дружество между неговите правоприемници, тогава дружествата носят солидарна отговорност.
3.7. Липсата на информация за спорния дълг в акта за прехвърляне не освобождава реорганизираното лице от изпълнение на задълженията на свързаното юридическо лице
3.8. При липса на акт за прехвърляне, извършване на промени в устава на дружеството: указание за неговото правоприемство по отношение на малко предприятие е недостатъчно за сключване на такова правоприемство

Енциклопедия съдебна практика
Правоприемство при реорганизация на юридически лица
(член 58 от Гражданския кодекс)

Основата на наследяването е набор от юридически факти, които включват решение за реорганизация, споразумение, акт за прехвърлянеи факта на изключване от държавния регистър на свързаното юридическо лице.

Основата за наследяване е набор от юридически факти, които включват решение за реорганизация, споразумение, акт за прехвърляне и факта на изключване от държавния регистър на свързано юридическо лице.

1.2. Собствеността преминава към наследника, независимо от държавна регистрацияпреход на правото

Правото на собственост преминава към правоприемника, независимо от държавната регистрация на прехвърлянето на правото.

1.3. Управителните органи на реорганизираното лице определят правата и задълженията, които се прехвърлят на новообразуваното юридическо лице

Реорганизацията на юридическо лице под формата на отделяне води до прехвърляне на част от правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице на новосъздадено юридическо лице (чл. 58, параграф 4 от Гражданския кодекс). Руска федерация). В същото време кои права и задължения се прехвърлят на новообразуваното лице се определят от управителните органи на реорганизираното лице. Те определят и имуществото, което се прехвърля на новосъздаденото лице за обезпечаване на прехвърлените му задължения към кредитори.

1.4. При невъзможност за определяне на правоприемника, новосъздадените в резултат на реорганизацията (продължаваща дейност) юридически лица отговарят солидарно пред кредитора.

В случай, че одобреният по време на реорганизацията разделителен баланс не позволява да се определи правоприемникът на поръчителя, новосъздадените в резултат на реорганизацията (продължаващи операции) юридически лица отговарят солидарно пред кредитора. .

В случай, че одобреният при реорганизацията на дружеството разделителен баланс не позволява да се определи правоприемник на реорганизираното дружество, новоучредените юридически лица отговарят солидарно за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

Ако разделителният баланс не позволява да се определи правоприемникът на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, отговарят солидарно за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

1.5. Клиент недвижим имотможе да предяви иск за държавна регистрация на прехвърляне на собствеността на наследници или други универсални правоприемници на продавача

Промяната на вида на дружеството не е реорганизация на юридическо лице, тъй като неговата организационна и правна форма не се променя.

Промяната на вида на дружеството не е реорганизация на юридическо лице (организационно-правната му форма не се променя).

1.7. Правилата за необходимостта от съгласие на кредитора за прехвърляне на дълга не са приложими, когато спорният дълг се прехвърля на отделеното юридическо лице по реда на правоприемство при реорганизация

Съдебна зала апелативен съдвъв връзка с ал.1 на чл. 391 от Гражданския кодекс на Руската федерация (прехвърлянето от длъжника на неговия дълг на друго лице се допуска само със съгласието на кредитора) посочва, че в този случайпрехвърлянето на дълга не е уговорено с ищеца. Съдебна зала касационна инстанцияправи извод, че не са налице основанията за прилагане на чл. 391 от Гражданския кодекс на Руската федерация, тъй като не е приложим поради реорганизация чрез разпределение, а не чрез прехвърляне на дълг. Прилагането на правилото за прехвърляне на дълг от апелативния съд е погрешно.

1.8. След приключване на реорганизацията данъчният орган не губи правото си да извършва проверка на място по отношение на правоприемника на преобразуваното юридическо лице за периода, предхождащ реорганизацията.

По установено от съдилищата данъчна ревизия на място не е извършена по отношение на ЗАО за ревизирания период. Съдилищата са направили правилен извод за възможността за извършване на данъчна ревизия по отношение на Дружеството, тъй като към датата на обжалваното решение и иск ЗАО е преустановило дейността си, а Дружеството е негов правоприемник.

1.9. Правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице преминават непроменени към неговите правоприемници, като се променя само лицето, което упражнява права и изпълнява задължения след реорганизацията.

Всички права и задължения на реорганизираното юридическо лице се прехвърлят на неговите правоприемници, като остават непроменени, може да се промени само лицето, което упражнява правата и изпълнява съответните задължения след реорганизацията.

1.10. Законодателството не свързва прехвърлянето на права и задължения по време на реорганизация на юридическо лице с необходимостта от изменение на договорите на реорганизираните юридически лица

В случай на реорганизация на юридически лица, правоприемството възниква по силата на закона. Действащ законодателен органне свързва прехвърлянето на права и задължения при реорганизация на юридическо лице с необходимостта от изменение на договорите на реорганизираните юридически лица.

1.11. При реорганизиране на юридически лица правата, свързани с данъчното облагане на реорганизираното юридическо лице, също се прехвърлят на новоучреденото юридическо лице.

В случай на реорганизация на юридически лица възниква универсално правоприемство, по силата на което целият набор от права и задължения се прехвърлят изцяло на нововъзникналото юридическо лице, включително правата, свързани с данъчното облагане на реорганизираното юридическо лице.

1.12. Отчуждаването на имущество в резултат на реорганизация е самостоятелна форма на разпореждане с имущество

Отчуждаването на имущество в резултат на реорганизация е независима форма на разпореждане с имущество и по силата на гореспоменатите норми на Гражданския кодекс на Руската федерация не може да бъде признато нито за продажба на имущество, нито за неговото безвъзмездно прехвърляне.

Отчуждаването на имущество в резултат на реорганизация е независима форма на разпореждане с активи, която е приемлива за платежоспособно юридическо лице.

Отчуждаването на имущество в резултат на реорганизация е самостоятелна форма на разпореждане с имущество.

1.13. В случай, че реорганизацията е завършена преди да бъде удовлетворено изискването на участника на юридическото лице, задължението за предоставяне на информация преминава по реда на правоприемство към стопанското дружество

Ако участник в юридическо лице, чийто правоприемник е станал стопанско субект, е предявил иск към предшественика за предоставяне на информация, тогава в случай на завършване на реорганизацията преди удовлетворяване на неговото искане задължението да му предостави тази информация преминава чрез наследяване на стопанския субект (Гражданския кодекс на Руската федерация).

Ако участник в юридическо лице, чийто правоприемник е станал стопанско субект, е предявил иск към предшественика за предоставяне на информация, тогава в случай на завършване на реорганизацията преди удовлетворяване на неговото искане задължението да му предостави тази информация преминава по правоприемство спрямо стопанския субект.

1.14. Кредиторът няма право да изисква от поръчителя, който е взел решението за реорганизация, предсрочно изпълнение на задълженията по договора за поръчителство

При реорганизация на поръчител - юридическо лице, съдилищата трябва да вземат предвид следното. Поради факта, че предявяването на вземане от кредитора срещу поръчителя е възможно само при неизпълнение или неправилно изпълнениедлъжникът по обезпеченото задължение, кредиторът няма право да изисква от поръчителя, който е взел решението за реорганизация, предсрочно изпълнение на задълженията по договора за поръчителство. Правоприемникът на гаранта се определя в съответствие с акта за прехвърляне или разделителен баланс (член 58 и Гражданския кодекс на Руската федерация).

2. Различни видове наследяване

2.1. Правоприемството под формата на присъединяване гарантира запазването на задълженията и тяхното изпълнение, като гарантира интересите на кредиторите и обхваща друго имущество и морални правареорганизирано юридическо лице

клауза 2 от член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация), е един от универсалните и е предназначен да гарантира запазването на задълженията и тяхното изпълнение за сметка на имуществото на новосъздадено в резултат на реорганизация на юридическо лице, което осигурява интересите на кредиторите на юридическо лице, а също така обхваща и други имуществени и неимуществени права на реорганизирано юридическо лице.

Правоприемството, възникващо по време на реорганизация на юридически лица под формата на присъединяване, което се състои в прехвърляне към придобиващото юридическо лице в съответствие с акта за прехвърляне на правата и задълженията на слятото юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници , включително задълженията, оспорени от страните (чл. 58, параграф 2 от Гражданския кодекс), се отнася за броя на универсалните и има за цел да гарантира запазването на задълженията и тяхното изпълнение за сметка на имуществото на новосъздадено юридическо лице в резултат на реорганизацията, осигуряваща интересите на кредиторите на юридическо лице, а също така обхваща и други имуществени и неимуществени права на реорганизирано юридическо лице.

Правоприемството, възникващо по време на реорганизация на юридически лица под формата на присъединяване, което се състои в прехвърляне към придобиващото юридическо лице в съответствие с акта за прехвърляне на правата и задълженията на слятото юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници , е един от универсалните и е предназначен да гарантира запазването на задълженията и тяхното изпълнение за сметка на имущество, създадено отново в резултат на реорганизация на юридическо лице, като гарантира интересите на кредиторите на юридическото лице, а също така покрива други имуществени и неимуществени права на реорганизираното юридическо лице.

2.2. При присъединяване се приема, че е възможно присъединяване само на едно юридическо лице с прехвърляне към него като правоприемник на всички права и задължения на свързаното юридическо лице

Правната природа на тази форма на реорганизация на юридическо лице определя възможността за присъединяване само към едно юридическо лице, съответно всички права и задължения на реорганизираното (свързано) юридическо лице, включително правата и задълженията, установени от съдебна заповедпо дело на лице, което преценява правата си и законни интересинарушени от решение, действие (бездействие) на това юридическо лице.

2.3. Когато се реорганизира във формата за избор, преходът права на собствености задълженията към новообразувано юридическо лице възникват по реда на универсалното правоприемство, като тези действия не са сделки и не подлежат на прилагане на правилото за недействителност на сделките.

По време на реорганизацията прехвърлянето на права на собственост и задължения на новообразувано юридическо лице става не в резултат на гражданскоправна сделка, а в резултат на реорганизация въз основа на универсално правоприемство в съответствие с параграф 4 на член 58 от Гражданския кодекс. Кодекс на Руската федерация. Този метод за придобиване на право е предвиден в параграф 2 на член 218 от Гражданския кодекс на Руската федерация като самостоятелно основание за придобиване на право.

По този начин съдилищата на двете инстанции правилно посочиха, че нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация, уреждащи основанията за недействителност на сделките, прилагането на последиците от тяхната недействителност, както и нормите на Закона за несъстоятелността, регулиращи правомощията на синдика да оспорва сделките на длъжника, в случая не са приложими.

2.4. В случай на реорганизация чрез отделяне, реорганизираното лице остава отговорно пред кредиторите за всички задължения, които не са прехвърлени на новосъздадени юридически лица

Ако от разделителния баланс не е възможно да се установи дали определено право е преминало към отделеното юридическо лице, то следва да се счита, че принадлежи на юридическото лице, от което е извършено отделянето.

При реорганизация чрез отделяне, реорганизираното предприятие остава отговорно пред кредиторите за всички задължения, които не са били прехвърлени съгласно разделителния баланс към новосъздадени юридически лица в резултат на отделяне.

2.5. Реорганизацията на юридическо лице под формата на отделяне не е основание за прекратяване на правата и задълженията, произтичащи от връзки с обществеността

Реорганизацията на юридическо лице под формата на отделяне не е основание за прекратяване на права и задължения, произтичащи от обществени правоотношения, а, напротив, поражда подходящо правни последици, което означава прехвърляне от реорганизираното лице към новосъздаденото юридическо лице на права и задължения, чийто обхват се установява с разделителния баланс.

2.6. Изборът от собствениците на жилищни помещения на една къща, включени в жилищната кооперация, по различен метод води до необходимостта от реорганизация на жилищната кооперация под формата на отделяне

Изборът от собствениците на жилищни помещения на една къща, включени в жилищната кооперация, на различен метод на управление означава необходимост от реорганизиране на жилищната кооперация под формата на отделяне, тъй като част от правата и задълженията на предварително създадената кооперация възникнали във връзка с управлението на няколко жилищни сгради следва да бъдат прехвърлени на новообразуваното юридическо лице.

2.7. Прехвърлянето на правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице към отделеното от него не настъпва към момента на изготвяне или одобряване на разделителния баланс, а в съответствие с него.

Прехвърлянето на правата и задълженията на реорганизирано юридическо лице към отделено от него юридическо лице става не в момента на съставяне или одобряване на разделителния баланс, а в съответствие с него.

2.8. Реорганизираното лице остава отговорно пред кредиторите за всички задължения, които не са били прехвърлени на новосъздадените юридически лица в резултат на отделяне

2.9. Реорганизацията под формата на отделяне не е основание отделеното юридическо лице да има право на общо частична собственоствърху имущество, притежавано от реорганизираното юридическо лице преди реорганизацията

LLC, считайки, че като универсален правоприемник на ответника, то е станало съсобственик на дяловете от целия имот, притежаван от ответника, заявява за арбитражен съдс иск. Съдилищата стигнаха до извода за отказ за удовлетворяване на заявените изисквания поради липса на доказателства от ищеца за основанието за възникване на обща собственост с ответника по отношение на спорния имот. В този случай всички права и задължения на реорганизираното дружество не могат да бъдат прехвърлени на отделеното юридическо лице по универсално правоприемство, тъй като последното не е загубило своята правосубектност.

2.10. Всички права и задължения на реорганизираното лице не могат да бъдат прехвърлени на отделеното юридическо лице, тъй като последното не губи своята правосубектност

Съгласно акта за предаване на ищеца са прехвърлени сгради и постройки на осем имена. Всички права и задължения на реорганизираното дружество не могат да бъдат прехвърлени на отделеното юридическо лице чрез универсално правоприемство, тъй като последното не е загубило своята правосубектност.

2.11. При преобразуването възниква универсално правоприемство: всички права и задължения, включително тези, свързани със събирането на вземания, се прехвърлят на нововъзникналото лице, дори ако не са упоменати в акта за прехвърляне.

Решавайки спора, съдилищата стигнаха до извода, че дружеството не е имало универсално правоприемство по отношение на правото да иска плащане на дълга, тъй като актът за прехвърляне на имотния комплекс на предприятието не съдържа информация за прехвърлянето на дълг на ответника към дружеството. Президиумът счита, че този извод се основава на неправилно прилагане на закона. Актът за прехвърляне не може да се счита за документ за собственост. Различният подход ще доведе до необосновано прекратяване на онези имуществени права, които не са включени в акта за прехвърляне, които реорганизираното юридическо лице към момента на реорганизацията по една или друга причина не е могло или не е имало време да използва.

2.12. АД, създадено в резултат на преобразуване на държавно (общинско) предприятие от момента на държавната му регистрация в Единния държавен регистър на юридическите лица, става собственик на имуществото, включено в приватизационния план или акта за прехвърляне

Акционерно дружество, създадено в резултат на преобразуване на държавно (общинско) предприятие по начина, предписан от законодателството за приватизация, от момента на държавната му регистрация в Единния държавен регистър на юридическите лица, става собственик на имущество, включено в приватизационния план или акт за прехвърляне като правоприемник.

2.13. При реорганизация на юридическо лице правоприемникът или учредителят на това юридическо лице има право да иска защита на неговата бизнес репутация

В случай на реорганизация на юридическо лице, правоприемник или учредител на юридическото лице може да предяви иск за защита на неговата бизнес репутация.

2.14. След реорганизацията под формата на трансформация на правната форма, задължението на работодателя да начислява застрахователни премии в полза на работника или служителя остава и не възниква отново, т.к. работни отношенияпродължава както по време на процеса на реорганизация, така и след неговото приключване

Въз основа на тълкуването на разпоредбите на членове 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, промяната в името на юридическо лице не изисква посочване на правоприемство в устава.

3.1. Разделителният баланс не може да бъде оспорен като самостоятелна сделка, тъй като при реорганизацията на юридическо лице прехвърлянето на права и задължения става по реда на универсалното правоприемство

Като се обръща към съда с молба за обезсилване на акта за прехвърляне (разделителен баланс), синдикът се позовава на наличието на признаци невалидна транзакцияпредвиден в параграф 1 на чл. 61.2 от Закона за несъстоятелността.

Отказвайки да удовлетворят изискванията, съдилищата изхождаха от липсата на основание за обезсилване на акта за прехвърляне (разделителен баланс), предвиден в параграф 1 на чл. 61.2 от Закона за несъстоятелността, като се посочва, че спорният акт не е сделка по смисъла на член 153 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Реорганизация на дружество с ограничена отговорност под формата на отделяне е юридически факт, който има комплекс, състоящ се от императив законоустановени устава на дружеството за действията на участниците в дружеството, неговите органи на управление и самото дружество. Тези действия имат сложен състав, но нито едно от тези действия не може да се разглежда отделно от другите действия, тъй като те имат една цел - реорганизацията на обществото.

Целта на действията по време на реорганизация на юридическо лице не съответства на целта, определена в член 153 от Гражданския кодекс на Руската федерация, по силата на която сделката са действия на граждани и юридически лица, насочени към създаване, промяна или прекратяване граждански праваили отговорности.

Актът за прехвърляне на имущество не може да бъде оспорен като самостоятелна сделка по правилата на чл.61.2 от Закона за несъстоятелността, а е изпълнение на волята на юридическото лице, взело решението за преобразуване.

3.2. Разделителният баланс предоставя гаранции на кредиторите на реорганизирани юридически лица и урежда отношенията на участниците в реорганизацията по отношение на разпределението на тежестта за изпълнение на задълженията на реорганизираното юридическо лице

В основата си разделителният баланс е насочен не само към предоставяне на гаранции на кредиторите на реорганизираните юридически лица, но, наред с други неща, към регулиране на вътрешните отношения между участниците в реорганизацията, за да се разпредели тежестта за изпълнение на задълженията на реорганизираното юридическо лице. .

3.3. Основанието за отстраняване от реорганизираното юридическо лице на прехвърленото имущество от баланса към датата на регистрация на отделеното юридическо лице е разделителният баланс

Отразяването в счетоводството на прехвърлянето на собственост се извършва в момента на държавна регистрация на нововъзникнало юридическо лице. До момента на държавната си регистрация LLC не може да понесе задължението да плаща данък във връзка с този имот. Разделителният баланс е основата за реорганизираното дружество да премахне прехвърленото имущество от баланса към датата на държавна регистрация на новосъздадената организация.

3.4. Без да разгледа разделителния баланс, съдът няма право да замества страните по реда на чл. 48 APK RF

Апелативният съд заменя подсъдимия с неговите правоприемници. Въпреки това не е поискан и проучен разделителният баланс, въз основа на който е възможно да се определят правата и задълженията, които са преминали от ЗАД към всяко едно от нововъзникналите юридически лица, надлежният правна оценкадруги представени по делото доказателства. Съдът не е имал право да замества подсъдимия на основание чл. 48 АПК РФ.

3.5. Ако разделителният баланс не позволява определяне на правоприемника по отношение на плащането на дълга към кредитора, последният има право да привлече към солидарна отговорност юридическите лица, възникнали в резултат на реорганизацията

Съдилищата, като оцениха представените по делото доказателства в тяхната съвкупност, стигнаха до правилното заключение, че разделителният баланс на LLC не позволява да се определи правоприемник на реорганизираното юридическо лице по отношение на изпълнението на задълженията да заплати дълга на реорганизираното дружество към ЗАД.

Разделителен баланс и разбивка (разделяне) на вземания и дължими сметкикъм него не съдържат необходимите данни за еднозначно определяне на задълженията, прехвърлени на отделения Ответник No 2 и оставени при реорганизирания Ответник No 1, както и за тяхното разграничаване.

При нарушаване на правата на кредитора в процеса на реорганизация, за поддържане на баланс между неговите интереси и интересите на нововъзникналото юридическо лице, подходящият способ за защита е привличане на възникналите юридически лица в процесът на реорганизация в солидарна отговорност.

3.6. Ако при одобряване на разделителния баланс е допуснато нарушение на принципа за справедливо разпределение на активите и задълженията на реорганизираното дружество между неговите правоприемници, тогава дружествата носят солидарна отговорност.

Компаниите, създадени в резултат на реорганизация (включително това, от което е отделено новото дружество), следва да носят отговорност (солидарно), ако от разделителния баланс е видно, че при неговото одобрение е имало нарушение на принципа на справедливо разпределение на активите и задълженията на дружеството, което се реорганизира между неговите правоприемници, което води до явно накърняване на интересите на кредиторите на това дружество.

Компаниите, създадени в резултат на реорганизация (включително това, от което е отделено новото дружество), следва да бъдат държани солидарно отговорни, ако от разделителния баланс е видно, че по време на неговото одобрение е налице нарушение на принципа на справедливо разпределение на активите и задълженията на дружеството, което се реорганизира между неговите правоприемници, е извършено, което е довело до явно накърняване на интересите на кредиторите на това дружество.

Ако от прехвърлителния акт е видно, че при неговото одобрение е допуснато нарушение на принципа за справедливо разпределение на активите и задълженията на реорганизираното дружество между неговите правоприемници, водещо до явно накърняване интересите на кредиторите на това дружество, след това компании, създадени в резултат на реорганизация, включително компания, от която се появи ново общество.

Ако от разделителния баланс е видно, че при неговото одобрение е извършено нарушение на принципа за справедливо разпределение на активите и задълженията на реорганизираното дружество, водещо до явно накърняване на интересите на кредиторите на това дружество , те следва да носят солидарна отговорност.

Компаниите, създадени в резултат на реорганизация (включително това, от което дружеството е отделено), следва да бъдат държани солидарно отговорни, ако е ясно от разделителния баланс, че когато е бил одобрен, е налице нарушение на принципа на справедливост е извършено разпределение на активите и пасивите на реорганизираното дружество между неговите правоприемници, което е довело до явно накърняване на интересите на кредиторите на това дружество.

3.7. Липсата на информация за спорния дълг в акта за прехвърляне не освобождава реорганизираното лице от изпълнение на задълженията на свързаното юридическо лице

Липсата на информация за дълга в акта за прехвърляне не показва сама по себе си, че ответникът, на когото са прехвърлени всички права и задължения на свързаното юридическо лице, не е имал задължение да заплаща работата в предвидените срокове. и плащат лихва за ползване на чужди средства при забавяне на плащането за тези работи.

3.8. При липса на акт за прехвърляне, извършване на промени в устава на дружеството: указание за неговото правоприемство по отношение на малко предприятие е недостатъчно за сключване на такова правоприемство

От материалите по делото се вижда, че учредителният договор свидетелства за създаването на дружеството като ново юридическо лице, удостоверението за държавна регистрация на дружеството потвърждава вписването в Единен държавен регистър на юридическите лицапри създаването на дружество извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица също посочва регистрацията на дружеството при създаването. Не са представени доказателства, свидетелстващи за реорганизация на МП и правоприемство на дружеството по отношение на посоченото лице. Внасянето на изменения в устава на дружеството по отношение на посочване на неговото правоприемство по отношение на МП при липса на надлежен акт за прехвърляне в този случай не е достатъчно, за да се направи извод, че дружеството е правоприемник по отношение на правата и задълженията на депутат.

Можете да отворите текущата версия на документа в момента.

Ако сте потребител на онлайн версията на системата GARANT, можете да отворите този документ веднага или да поискате гореща линияв системата.

Реорганизация на юридическо лице– прекратяване на юридическо лице, което води до възникване на правоприемни отношения на юридически лица, в резултат на което едновременно се създават едно или няколко нови юридически лица и/или се прекратяват едно или няколко бивши юридически лица. Извършва се под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне или преобразуване.

Реорганизацията може да бъде доброволна или задължителна.

В първия случай собствениците или учредителите на организации вземат свои собствени решения, ръководени от собствените си мотиви.

В случай на принудителна или принудителна реорганизация, нормите на действащото законодателство са принудени да предприемат тази мярка.

Класификация на видовете реорганизация

Видове реорганизация:	Създаване на нови или прекратяване на съществуващи юридически лица
Видове реорганизация:	създаване на един	многократни	прекратяване на един	прекратяване на няколко
сливане на организации
присъединяване на организацията
подразделение на организацията
отделяне на организацията
трансформация на организацията

Непрекъсваемост на данъчните и други задължения на организацията при различни форми на реорганизация

Таблицата показва вариантите за наследяване на данъчни и други задължения на организацията, когато различни формиреорганизации:

Сливане на организации

В случай на сливане се образува абсолютно ново - правоприемник на реорганизираните фирми, като тези организации, които участват в сливането, прекратяват дейността си с правоприемство, като прехвърлят всичките си права и задължения на новата организация.

При сливане на юридически лица правата и задълженията на всяко от тях се прехвърлят на нововъзникналото юридическо лице в съответствие с акта за прехвърляне.

В случай на сливане юридическите лица, които ще се сливат, престават да съществуват.

В случай на сливане е възможна промяна в правната форма на дружеството.

Присъединяване към организация

Присъединяването е форма на реорганизация, при която едно или повече юридически лица се присъединяват към друго. В този случай ново юридическо лице не се образува.

При вливане обединените юридически лица престават да съществуват.

Компанията, към която сливането придобива, освен правата и задълженията си, и отговорностите на лицето/лицата, които се сливат.

Само дружества с една и съща организационно-правна форма могат да избират формата "присъединяване".

Отделяне на организацията

При разделяне вместо едно юридическо лице се образуват няколко нови юридически лица.

Реорганизираното лице прекратява дейността си, като всичките му права и задължения се разпределят между новосъздадените организации.

Отделяне на организация

При отделяне вместо една организация се образуват една или няколко нови организации.

Реорганизираната организация не спира дейността си, а прехвърля част от правата и задълженията си на предприятията, които са се отделили от нея.

Организационна трансформация

По време на трансформацията настъпва промяна в организационно-правната форма на организацията.

В резултат на трансформацията старата организация прекратява дейността си и вместо нея се създава само една. нова организация, на която се прехвърлят всички права и задължения на реорганизираната организация.

Процедура за реорганизация

Реорганизацията започва с приемането на обща срещаучастници (акционери) на решението за провеждането му.

данъчен органна мястото на организацията. След като получи информация за реорганизацията, данъчни властиимат право да назначат данъчна ревизия на място, независимо кога е извършена предходната проверка на място. Проверката ще засегне периода не повече от 3 календарни годинипреди годината на реорганизацията. Създадените в резултат на реорганизацията правоприемници ще плащат допълнителни данъци в бюджета въз основа на резултатите от ревизията. Изключение правят отделените организации - към тях не се прехвърлят задълженията на предшественика за данъци;

извънбюджетни средства.Уведомлението може да бъде изпратено под всякаква форма. Към уведомлението може да бъде приложено копие от решението за реорганизация, за да няма въпроси към фондовете;

кредитори.Всички кредитори са уведомени за реорганизацията. В случай на реорганизация учредителите (участниците) на юридическо лице или органът, който е взел решение за реорганизация на юридическо лице, са длъжни да уведомят писмено кредиторите на реорганизираното юридическо лице, а те от своя страна имат право да иска прекратяване или предсрочно изпълнение на задължението, чийто длъжник е това юридическо лице, и обезщетение за вреди.

Също така, реорганизираното дружество, след като направи вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация, два пъти, с честота веднъж месечно, публикува съобщение за реорганизацията в Бюлетина за държавна регистрация.

Държавна регистрация на реорганизирани организации

Организацията се счита за реорганизирана от момента на държавна регистрация на нововъзникнали юридически лица, с изключение на случаите на реорганизация под формата на присъединяване.

В случай на реорганизация на юридическо лице под формата на присъединяване към него от друго юридическо лице, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на встъпване в Държавен регистързаписи на юридически лица за прекратяване на дейността на свързаното предприятие.

От деня, в който посочените вписвания са направени в Единния държавен регистър, реорганизацията се счита за завършена.

Все още имате въпроси относно счетоводството и данъците? Попитайте ги в счетоводния форум.

Реорганизация на юридическо лице: подробности за счетоводител

Данъци върху заплатите при реорганизация под формата на трансформация
Преобразуването е една от формите на реорганизация на юридическо лице. При преобразуване на юридическо лице на един ... платец на застрахователни премии. В същото време реорганизацията на юридическо лице като цяло не променя условията ... за изчисляване на застрахователните премии по време на реорганизацията на юридическо лице под формата на преобразуване, в съответствие с ... в полза на лицапреди реорганизацията на юридическото лице. Но посоченото решение е взето ... в полза на физически лица преди реорганизацията на юридическото лице. Но решението е взето преди...
Процедурата за попълване на декларации и сроковете за подаване на отчети в случай на ликвидация на организация или нейната реорганизация
Период представя данъчни декларации при реорганизация на юридическо лице? В съответствие с параграф ... данъчен период при ликвидация или реорганизация на юридическо лице? Имайте предвид, че Данъчният кодекс ... данъци (осигурителни вноски) в случай на реорганизация на юридическо лице под формата на преобразуване. Считаме, че ... процедурата по попълване на декларацията от правоприемника при реорганизация на юридическо лице? При спазване на разпоредбите на чл. ... за завършване на реорганизацията. В същото време реорганизацията на юридическо лице не променя времето на неговото изпълнение ...
Реорганизация на институцията: данък върху доходите на физическите лица и застрахователни премии
1 ст. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, реорганизация на юридическо лице (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне ... на този член). Правоприемство при реорганизация на юридически лица. Правоприемството по време на реорганизацията се установява от чл. ... - правоприемникът трябва да отразява факта на реорганизацията на юридическото лице в трудови книжкии ... от предишен данъчен агент до преобразуване на юридическото лице върху дохода на данъкоплатеца с ... застрахователни премии. И така, при реорганизиране на юридическо лице под формата на трансформация по период на фактуриране ...
Намаляване на служителите при реорганизация на държавен орган
Това. Реорганизация на юридически лица. В съответствие с чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, реорганизацията на юридическо лице може да бъде ... с различна правна форма. Ограниченията за реорганизация на юридически лица са установени със закон. За някои компании... връзката по-скоро може да се квалифицира като реорганизация на юридическо лице под формата на сливане, разделяне, отделяне... просто преименуване държавна агенциябез реорганизация на юридическо лице (стр. 16 - 18). Да, федерално...
Намаляване на броя или персонала на служителите в държавна институция
Причинено от реорганизация на институция или правителствена агенция. Реорганизацията на юридическо лице е прекратяване или друга промяна на неговото ... положение, което води до правоприемни отношения. Процедурата за реорганизация на юридическо лице е регламентирана в чл. 57 - 60 ... от чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, реорганизацията на юридическо лице може да се извърши с решение ...

На снимката Татяна Демидова, управителКонсултантски център "Профдело"

Въпрос от читател

Clerk.Ru Светлана (Mytishchi)

Въз основа на какви споразумения се формализира правоприемството на страните при реорганизацията на предприятия? Как трябва правилно реорганизирано предприятие да обработва прехвърлянето на средства към новосъздадено предприятие за работата и услугите, извършени от новото предприятие по договори, сключени преди реорганизацията?

Приемството при реорганизация се урежда от Граждански кодекс RF (член 58).

В сливанеюридически лица, правата и задълженията на всяко от тях се прехвърлят на новоучреденото юридическо лице в съответствие с акт за прехвърляне.
В присъединяванеюридическо лице на друго юридическо лице, правата и задълженията на свързаното юридическо лице се прехвърлят на последното в съответствие с акт за прехвърляне.

В разделянеюридическо лице, неговите права и задължения се прехвърлят на нововъзникнали юридически лица в съответствие с разделителен баланс.
В разпределянеот състава на юридическото лице на едно или няколко юридически лица, правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице се прехвърлят на всяко от тях в съответствие с разделителен баланс.

В трансформацияна юридическо лице от един вид в юридическо лице от друг вид (промяна на организационно-правната форма), правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице се прехвърлят на новоучреденото юридическо лице в съответствие с акт за прехвърляне.

Актът за прехвърляне и разделителният баланс трябва да съдържат разпоредби относно наследяването на всички задължения на реорганизираното юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително задължения, оспорени от страните (член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация) .

Ако например имате сливане и в резултат на сливането на две фирми се образува трето юридическо лице - правоприемник, то след създаването му правоприемникът отива в банката, където са парите му, предоставя документи за сливането (прехвърлящия акт), документи за ликвидация на влятото дружество (удостоверение за прекратяване на дейност и др.) и документи за регистрация (свидетелство за регистрация, данъчна регистрация) и банката оформя превод.

В този случай обикновено се открива разплащателна сметка за правоприемника, старата сметка на слятото дружество се закрива, а салдото се прехвърля в сметката на правоприемника. Различните банки може да изискват различен набор от документи и да имат различни процедури за завършване на тази процедура.

Прехвърляне на длъжници пари в бройза извършената работа и услуги незабавно по сметка на цесионера.

Получаването на лична консултация относно регистрацията и пререгистрацията на фирми онлайн е много лесно - трябва да попълните . Всеки ден ще се избират няколко от най-интересните въпроса, отговорите на които можете да прочетете в консултациите на специалист.