Článok 58 nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb. Nástupníctvo po reorganizácii právnických osôb

Celý textčl. 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie s komentármi. Nový aktuálne vydanie s doplnkami na rok 2020. Právne poradenstvo k článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

1. Pri zlúčení právnických osôb práva a povinnosti každého z nich prechádzajú na novovzniknutú právnickú osobu.

2. Pri zlúčení právnickej osoby s inou právnickou osobou prechádzajú práva a povinnosti zlúčenej právnickej osoby na inú právnickú osobu.

3. Pri rozdelení právnickej osoby prechádzajú jej práva a povinnosti na novovzniknuté právnické osoby v súlade s prevodnou listinou.

4. Pri oddelení jednej alebo viacerých právnických osôb od právnickej osoby prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby na každú z nich v súlade s prevodnou listinou.

5. Pri premene právnickej osoby jednej organizačnej a právnej formy na právnickú osobu inej organizačnej a právnej formy sa nemenia práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby vo vzťahu k iným osobám, s výnimkou práv a právnických osôb. povinnosti vo vzťahu k zakladateľom (účastníkom), ktorých zmena je spôsobená reorganizáciou.

Na vzťahy vyplývajúce z reorganizácie právnickej osoby formou premeny sa nevzťahujú ustanovenia § 60 tohto zákonníka.

Komentár k článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. Dedenie - prechod práv a povinností z jednej osoby na druhú resp individuálnych práv. Dedenie môže byť na základe zákona, zmluvy alebo iného zákonné dôvody. Komentovaný článok upravuje podmienky nástupníctva pri reorganizácii právnických osôb.

V závislosti od použitej formy reorganizácie môže byť nástupníctvo implementované v nasledujúcich oblastiach:
- rozdelenie práv a povinností reorganizovaného subjektu medzi novovzniknuté subjekty. Toto je typické pre reorganizáciu vo forme odčlenenia alebo rozdelenia;
- spojenie práv a povinností patriacich rôznym osobám, od jednej osoby - nástupcu. Toto je typické pre reorganizáciu vo forme fúzie alebo akvizície;
- zachovanie práv a povinností reorganizovanej osoby vo vzťahu k iným osobám, s výnimkou práv a povinností vo vzťahu k zakladateľom (účastníkom), ktorých zmena je spôsobená reorganizáciou. To je typické pre reorganizáciu vo forme transformácie.

2. Novinkou komentovaného článku je vylúčenie obmedzení rozsahu práv a povinností, ktoré v procese zlúčenia a pristúpenia prechádzajú na nástupcu. Predtým bol rozsah takýchto práv a povinností obmedzený zmluvou o prevode. Pokiaľ ide o podnikateľská činnosť sa vyznačuje stabilitou a trvalými vzťahmi, potom zabezpečenie plného nástupníctva prispieva nielen k zachovaniu a pokračovaniu skôr vzniknutých právnych vzťahov, ale aj k zabezpečeniu možnosti ich realizácie zo strany nástupcu vo výške vopred vymedzených právomocí.

3. Ustanovenia komentovaného článku sú vylúčené právnu prax koncepciu „oddelenej súvahy“, ktorá ju nahrádza prevodnou listinou, ktorá je viac v súlade s prebiehajúcimi reorganizačnými postupmi, ktoré zahŕňajú prevod práv a povinností na postupníka.

4. Komentovaný článok obsahuje spresnenie, ktoré určuje, že pravidlá čl. 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o zabezpečení záruk práv veriteľov reorganizovanej právnickej osoby. Toto pravidlo je dôsledkom zmien v komentovanom článku ohľadom nástupníctva pri reorganizácii formou transformácie. Zachovanie práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby vo vzťahu k iným osobám pri transformácii je práve akýmsi opatrením, ktoré zabezpečuje záruky práv veriteľov reorganizovanej právnickej osoby.

Tu však vyvstáva otázka, či je potrebné upovedomiť o reorganizácii protistrany právnickej osoby, ktorá podlieha transformácii. Pri reorganizácii v iných formách sa poskytuje verejné oznámenie v médiách o začatí postupu reorganizácie (pozri odsek 2 odsek 1) a individuálne (pozri odsek 3 odsek 1, článok 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). . Na základe doslovného výkladu odseku 2, bod 5 komentovaného článku už takéto oznámenie pri reorganizácii formou transformácie nie je potrebné. Napriek tomu sa domnievame, že v praxi je stále vhodné informovať o reorganizácii protistrany transformovanej právnickej osoby. Teda informovať nie o začatí reorganizačného konania, ale o vykonanej skutočnosti transformácie. Veríme, že v najbližších 2-3 rokoch prax aplikácie noriem komentovaného článku, ako aj ďalších článkov s ním súvisiacich, umožní konkrétnejšie odpovedať na túto otázku.

5. Súdna prax:
- uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Severný Kaukaz zo dňa 26. júna 2014 vo veci č. А53-11439/2013;
- rozhodnutie šiestej arbitráže Odvolací súd zo dňa 27.06.2014 N N 06AP-2882/2014 vo veci N A04-244/2014;
- rozhodnutie Rozhodcovského súdu Krasnojarské územie zo dňa 07.07.2014 vo veci А33-19698/2013;
- rozhodnutie Rozhodcovského súdu Udmurtskej republiky zo dňa 11.06.2014 vo veci N A71-4063/2014;
- rozhodnutie Rozhodcovského súdu Prímorského kraja zo dňa 30.06.2014 vo veci N A51-13234 / 2014.

Konzultácie a pripomienky právnikov k článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

Ak máte stále otázky k článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a chcete si byť istí, že poskytnuté informácie sú aktuálne, môžete sa obrátiť na právnikov našej webovej stránky.

Otázku môžete položiť telefonicky alebo na webovej stránke. Úvodné konzultácie sú bezplatné denne od 9:00 do 21:00 moskovského času. Otázky doručené medzi 21:00 a 09:00 budú spracované nasledujúci deň.

Dedenie sa považuje za jadro reorganizácie právnickej osoby bez ohľadu na spôsob jej vykonania. Tento pojem označuje prechod právomocí a povinností z reorganizovaného podniku na novovytvorený. Postúpenie znamená, že v dôsledku reorganizácie by nemalo dôjsť k strate a zabudnutiu žiadneho z práv a povinností, ktoré mal podnik pred začatím jej výkonu.

Odrody nástupníctva

Prenos právomocí a povinností je zložitá, viacprechodová a zdĺhavá operácia. V závislosti od spôsobu reorganizácie sa rozlišuje niekoľko typov nástupníctva:

v prípade zlúčenia podnikov;
v procese spájania;
v dôsledku transformácie;
delením;
pri výbere.

V rámci všetkých typov reorganizácií, s výnimkou oddelenia, je jednou z etáp procesu likvidácia.

Nuansy procesu pre špecifické modely reorganizácie

Okolnosti nástupníctva rôzne druhy reorganizácie právnických osôb sú predpísané v čl. 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Metóda zlúčenia

Fúzia zahŕňa spojenie dvoch alebo viacerých podnikov v jednej spoločnosti, ktorá je registrovaná ako právnická osoba. Táto spoločnosť je právnym nástupcom podnikov zrušených v dôsledku zlúčenia alebo splynutia. Celý súbor povinností a právomocí likvidovaných právnických osôb na základe ukazovateľov aktov prevodu úplne preteká do nová spoločnosť. Je potrebné poznamenať veľmi významný detail, ktorý odlišuje tento model reorganizácie od iných foriem. Spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku reorganizácie, môže mať inú organizačnú a právnu formu ako spoločnosti zrušené pre jej vznik.

Pri reorganizácii zlúčením sa dva alebo viaceré podniky navzájom zlúčia a vytvoria novú právnickú osobu.

Reorganizácia pristúpením

Pristúpenie - metóda, pri ktorej sa jeden alebo viac podnikov zlúči do inej spoločnosti. Táto operácia sa nazýva aj absorpcia. Je zrejmé, že realizáciou takéhoto modelu dochádza k likvidácii zlúčenej spoločnosti a všetky práva a povinnosti prechádzajú na spoločnosť, ktorá ju pohltila. V dôsledku operácie nevzniká žiadna nová právnická osoba. Dôležitým rozdielom tohto modelu je, že len spoločnosti patriace do rovnakej právnej formy sa môžu zlúčiť bez vytvorenia novej právnickej osoby.

Dôležité! Viac o reorganizácii prostredníctvom pripojenia sa môžete dozvedieť z nášho článku.

Reorganizácia spoločnosti jej pričlenením k väčšej firme je sprevádzaná prevodom všetkých aktív a pasív

Separačná metóda

Tento model je akosi organizačným antipódom vo vzťahu k fúzii. Tu je jedna spoločnosť rozdelená na niekoľko firiem, ktoré získavajú štatút samostatných právnických osôb. „Materský“ podnik je zlikvidovaný a jeho povinnosti a výsady prechádzajú na podniky registrované ako nové právnické osoby. Rozdelenie majetku a záväzkov materskej spoločnosti sa riadi ustanoveniami zmluvy.

Reorganizácia pridelením

Zápisnica zo stretnutia účastníkov (VZ)

Text dokumentu sa vypracuje a podpíše na stretnutí účastníkov. Práve tu sa vyberá konkrétny model reorganizácie, prejednávajú sa, podrobne a pevne stanovujú pokyny na prevod povinností a práv podniku, schvaľujú sa zmluvy so spoločnosťami. V prípade potreby sa do protokolu GMS zapíšu klauzuly definujúce podiely účasti nových podnikov.

Protokol OSU je prvým krokom v procese reorganizácie spoločnosti

Dohody o reorganizácii

Dohody tohto typu sa uzatvárajú výlučne s firmami zapojenými do reorganizácie uskutočnenej pristúpením alebo zlúčením. Hlavným obsahom dohody o reorganizácii je koordinácia procesných krokov z hľadiska načasovania, riadenia, rozdelenia zodpovednosti a ďalších aktuálnych otázok.

Dohoda o reorganizácii sa uzatvára s podnikmi v prípade reorganizácie vo forme zlúčenia alebo akvizície

Zostatok rozdelenia

Od 9. 1. 2014 nie je upravené poskytovanie separačnej súvahy. V reálnom živote je však ťažké sa bez neho zaobísť. Podľa čísel zaznamenaných v súvahe si všetci záujemcovia môžu vizualizovať počet a objem odovzdaných zásob a iného majetku podľa kategórií, detailne posúdiť ich vecnú a finančnú významnosť.

Oddeľovacia súvaha sa používa na vyjadrenie stavu aktív a pasív reorganizovaného podniku

Otázky nástupníctva sú kľúčovou otázkou pri reorganizácii právnických osôb. Najväčšiu pozornosť si zasluhuje štúdium všetkých aspektov prevodu aktív a pasív reorganizovaného podniku do iných rúk.

Encyklopédia súdnej praxe. Dedenie počas reorganizácie právnických osôb (článok 58 Občianskeho zákonníka)
1. Všeobecné otázky aplikácie čl. 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1.1. Základom dedenia je kombinácia takých právnych skutočností, ako je rozhodnutie o reorganizácii, dohoda, prevodná listina a skutočnosť vylúčenia z Jednotného štátneho registra právnických osôb.
1.2. Vlastnícke právo prechádza na postupníka bez ohľadu na štátnu registráciu prevodu práva
1.3. Riadiace orgány reorganizovaného subjektu určujú práva a povinnosti, ktoré prechádzajú na novovzniknutú právnickú osobu
1.4. Ak nie je možné určiť právneho nástupcu, novovzniknuté právnické osoby v dôsledku reorganizácie (pokračujúcej činnosti) zodpovedajú veriteľovi spoločne a nerozdielne.
1.5. Kupujúci nehnuteľnosti môže podať žiadosť o štátny zápis prevodu vlastníctva na dedičov alebo iných univerzálnych nástupcov predávajúceho.
1.6. Zmena druhu spoločnosti sa nevzťahuje na reorganizáciu právnickej osoby
1.7. Pravidlá o potrebe súhlasu veriteľa na prevod dlhu sa neuplatňujú, ak sa sporný dlh prevedie na odčlenenú právnickú osobu v poradí nástupníctva počas reorganizácie.
1.8. Po ukončení reorganizácie správca dane nestráca právo vykonať kontrolu na mieste vo vzťahu k právnemu nástupcovi transformovanej právnickej osoby za obdobie predchádzajúce reorganizácii.
1.9. Práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby prechádzajú na jej nástupcov nezmenené, mení sa len osoba vykonávajúca práva a povinnosti po reorganizácii
1.10. Právna úprava nespája prechod práv a povinností pri reorganizácii právnickej osoby s potrebou úpravy zmlúv reorganizovaných právnických osôb.
1.11. Pri reorganizácii právnických osôb prechádzajú na novovzniknutú právnickú osobu aj práva súvisiace so zdaňovaním reorganizovanej právnickej osoby.
1.12. Samostatnou formou nakladania s majetkom je scudzenie majetku v dôsledku reorganizácie
1.13. V prípade, že sa reorganizácia skončí pred splnením požiadavky účastníka právnickej osoby, informačná povinnosť prechádza v poradí nástupníctva na hospodársku spoločnosť.
1.14. Veriteľ nie je oprávnený požadovať od ručiteľa, ktorý o reorganizácii rozhodol, predčasné splnenie záväzkov zo zmluvy o ručení.

2. Rôzne typy nástupníctva

2.1. Dedenie formou pristúpenia zaručuje zachovanie záväzkov a ich plnenie, zabezpečenie záujmov veriteľov a kryje ostatné majetkové a nemajetkové práva reorganizovanej právnickej osoby.
2.2. Pri vstupe sa vychádza z toho, že je možné pričleniť len jednu právnickú osobu s tým, že na ňu ako na postupníka prechádzajú všetky práva a povinnosti prepojenej právnickej osoby.
2.3. V prípade reorganizácie formou odlúčenia dochádza k prevodu vlastníckych práv a povinností na novovzniknutú právnickú osobu v poradí všeobecného nástupníctva, pričom tieto úkony nie sú transakciami a nevzťahujú sa na ne pravidlo o neplatnosti transakcií
2.4. V prípade reorganizácie odčlenením zostáva reorganizovaný subjekt zodpovedný voči veriteľom za všetky záväzky, ktoré neprešli na novovzniknuté právnické osoby.
2.5. Reorganizácia právnickej osoby formou odlúčenia nie je základom pre zánik práv a povinností vyplývajúcich z verejnoprávnych vzťahov
2.6. Voľba vlastníkov bytových priestorov jedného domu začleneného do bytového družstva iným spôsobom so sebou nesie potrebu reorganizácie bytového družstva formou oddelenia.
2.7. K prechodu práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby na odčlenenú právnickú osobu nedochádza v čase zostavovania alebo schvaľovania súvahy o oddelení, ale v súlade s ňou.
2.8. Reorganizovaný subjekt naďalej ručí veriteľom za všetky záväzky, ktoré na novovzniknuté právnické osoby neprešli v dôsledku odčlenenia.
2.9. Reorganizácia formou odčlenenia nie je základom toho, aby odčlenená právnická osoba mala právo spoločného podielového vlastníctva k majetku, ktorý patril reorganizovanej právnickej osobe pred reorganizáciou.
2.11. Počas transformácie nastáva univerzálne nástupníctvo: všetky práva a povinnosti vrátane tých, ktoré súvisia s vymáhaním pohľadávok, prechádzajú na novovzniknutú osobu, aj keď nie sú uvedené v listine o prevode.
2.12. Akciová spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku transformácie štátneho (mestského) podniku od okamihu jeho štátnej registrácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb, sa stáva vlastníkom majetku zahrnutého v privatizačnom pláne alebo listine o prevode.
2.13. Pri reorganizácii právnickej osoby má nástupca alebo zakladateľ tejto právnickej osoby právo domáhať sa ochrany jej obchodnej povesti
2.14. Po reorganizácii formou transformácie právnej formy povinnosť zamestnávateľa zraziť poistné v prospech zamestnanca zostáva a opätovne nevzniká, pretože. pracovnoprávne vzťahy trvajú tak v procese reorganizácie, ako aj po jej ukončení
2.15. Pri zmene názvu právnickej osoby sa označenie nástupníctva v zakladateľskej listine nevyžaduje

3. Oddeľovacia súvaha a prevodná listina

3.1. Súvahu o oddelení nemožno spochybniť ako nezávislú transakciu, pretože počas reorganizácie právnickej osoby dochádza k prevodu práv a povinností v poradí univerzálneho nástupníctva.
3.2. Odlučná súvaha poskytuje záruky veriteľom reorganizovaných právnických osôb a upravuje vzťahy účastníkov reorganizácie z hľadiska rozloženia bremena plnenia povinností reorganizovanej právnickej osoby.
3.3. Podkladom na vyradenie prevedeného majetku reorganizovanou právnickou osobou zo súvahy ku dňu zápisu odčlenenej právnickej osoby je oddeľovacia súvaha.
3.4. Bez preskúmania rozlukovej súvahy súd nie je oprávnený nahradiť účastníkov v súlade s čl. 48 APK RF
3.5. Ak oddelená súvaha neumožňuje určiť právneho nástupcu z hľadiska zaplatenia dlhu veriteľovi, tento má právo spoločne zodpovedať právnické osoby, ktoré vznikli v dôsledku reorganizácie
3.6. Ak sa pri schvaľovaní odlukovej súvahy pripúšťa porušenie zásady spravodlivého rozdelenia majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, potom spoločnosti zodpovedajú solidárne
3.7. Absencia údajov o spornom dlhu v listine o prevode neoslobodzuje reorganizovaný subjekt od plnenia povinností prepojenej právnickej osoby.
3.8. Ak neexistuje prevodná listina, vykonanie zmien v zakladateľskej listine spoločnosti: uvedenie jej nástupníctva vo vzťahu k malému podniku nestačí na uzavretie takéhoto nástupníctva

Encyklopédia súdna prax
Nástupníctvo po reorganizácii právnických osôb
(článok 58 Občianskeho zákonníka)

Základom dedenia je súhrn právnych skutočností, medzi ktoré patrí rozhodnutie o reorganizácii, dohoda, listina o prevode a skutočnosť vylúčenia zo štátneho registra pridruženej právnickej osoby.

Základom dedenia je súhrn právnych skutočností, medzi ktoré patrí rozhodnutie o reorganizácii, dohoda, prevodná listina a skutočnosť vyradenia zo štátneho registra pridruženej právnickej osoby.

1.2. Vlastníctvo prechádza na nástupcu bez ohľadu na štátna registrácia prechod zákona

Vlastnícke právo prechádza na postupníka bez ohľadu na štátnu registráciu prevodu práva.

1.3. Riadiace orgány reorganizovaného subjektu určujú práva a povinnosti, ktoré prechádzajú na novovzniknutú právnickú osobu

Reorganizácia právnickej osoby formou odlúčenia má za následok prechod časti práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby na novovzniknutú právnickú osobu (§ 58 ods. 4 Občianskeho zákonníka). Ruská federácia). Zároveň, ktoré práva a povinnosti prechádzajú na novovzniknutý subjekt, určujú riadiace orgány reorganizovaného subjektu. Určujú tiež majetok, ktorý prechádza na novovzniknutú osobu na zabezpečenie záväzkov, ktoré na ňu prechádzajú voči veriteľom.

1.4. Ak nie je možné určiť právneho nástupcu, novovzniknuté v dôsledku reorganizácie (pokračujúcej činnosti) právnické osoby zodpovedajú veriteľovi spoločne a nerozdielne.

V prípade, že separačná súvaha schválená pri reorganizácii neumožňuje určiť právneho nástupcu poručiteľa, novovzniknuté v dôsledku reorganizácie (pokračujúca činnosť) právnické osoby zodpovedajú veriteľovi spoločne a nerozdielne. .

V prípade, že odluková súvaha schválená pri reorganizácii spoločnosti neumožní určiť právneho nástupcu reorganizovanej spoločnosti, ručia novovzniknuté právnické osoby spoločne a nerozdielne za záväzky reorganizovanej spoločnosti voči jej spoločnosti. veriteľov.

Ak odluková súvaha neumožňuje určiť právneho nástupcu reorganizovanej spoločnosti, právnické osoby vzniknuté v dôsledku reorganizácie zodpovedajú za záväzky reorganizovanej spoločnosti voči jej veriteľom spoločne a nerozdielne.

1.5. Zákazník nehnuteľnosť môže podať žiadosť o štátnu registráciu prevodu vlastníckeho práva na dedičov alebo iných univerzálnych právnych nástupcov predávajúceho

Zmena druhu spoločnosti nie je reorganizáciou právnickej osoby, nakoľko sa nemení jej organizačná a právna forma.

Zmena druhu spoločnosti nie je reorganizáciou právnickej osoby (jej organizačná a právna forma sa nemení).

1.7. Pravidlá o potrebe súhlasu veriteľa na prevod dlhu sa neuplatňujú, ak sa sporný dlh prevedie na odčlenenú právnickú osobu v poradí nástupníctva počas reorganizácie.

súd odvolací súd s odkazom na odsek 1 čl. 391 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (prevod dlhu dlžníka na inú osobu je povolený len so súhlasom veriteľa) naznačuje, že v r. tento prípad prevod dlhu nebol so žalobcom dohodnutý. súd kasačná inštancia dospel k záveru, že neexistujú dôvody na uplatnenie čl. 391 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, pretože sa neuplatňuje z dôvodu reorganizácie pridelením, a nie prevodom dlhu. Použitie pravidla o prevode dlhu odvolacím súdom je nesprávne.

1.8. Po ukončení reorganizácie správca dane nestráca právo vykonať kontrolu na mieste vo vzťahu k právnemu nástupcovi transformovanej právnickej osoby za obdobie predchádzajúce reorganizácii.

Ako konštatovali súdy, daňová kontrola na mieste nebola vo vzťahu k SDĽ za kontrolované obdobie vykonaná. O možnosti vykonania daňovej kontroly vo vzťahu k Spoločnosti dospeli súdy k správnemu záveru, keďže ku dňu napadnutého rozhodnutia a žaloby KSZ ukončila svoju činnosť a Spoločnosť je jej právnym nástupcom.

1.9. Práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby prechádzajú na jej nástupcov nezmenené, mení sa len osoba vykonávajúca práva a povinnosti po reorganizácii

Všetky práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby prechádzajú na jej nástupcov, pričom zostávajú nezmenené, zmeniť sa môže len subjekt, ktorý práva a povinnosti po reorganizácii vykonáva.

1.10. Právna úprava nespája prechod práv a povinností pri reorganizácii právnickej osoby s potrebou úpravy zmlúv reorganizovaných právnických osôb.

V prípade reorganizácie právnických osôb dochádza k dedeniu zo zákona. Súčasná legislatíva nespája prechod práv a povinností pri reorganizácii právnickej osoby s potrebou úpravy zmlúv reorganizovaných právnických osôb.

1.11. Pri reorganizácii právnických osôb prechádzajú na novovzniknutú právnickú osobu aj práva súvisiace so zdaňovaním reorganizovanej právnickej osoby.

V prípade reorganizácie právnických osôb nastáva univerzálna sukcesia, v dôsledku ktorej na novovzniknutú právnickú osobu prechádza celý rozsah práv a povinností v plnom rozsahu, vrátane práv súvisiacich so zdaňovaním reorganizovanej právnickej osoby.

1.12. Samostatnou formou nakladania s majetkom je scudzenie majetku v dôsledku reorganizácie

Odcudzenie majetku v dôsledku reorganizácie je nezávislou formou nakladania s majetkom a nemožno ho uznať na základe vyššie uvedených noriem Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ani ako predaj majetku, ani ako jeho bezodplatný prevod.

Scudzenie majetku v dôsledku reorganizácie je samostatnou formou nakladania s majetkom, ktorá je akceptovateľná pre solventnú právnickú osobu.

Samostatnou formou nakladania s majetkom je scudzenie majetku v dôsledku reorganizácie.

1.13. V prípade, že sa reorganizácia skončí pred splnením požiadavky účastníka právnickej osoby, informačná povinnosť prechádza v poradí nástupníctva na hospodársku spoločnosť.

Ak účastník právnickej osoby, ktorej právnym nástupcom sa stal podnikateľský subjekt, uplatnil u predchodcu nárok na poskytnutie informácie, potom v prípade ukončenia reorganizácie pred uspokojením jeho žiadosti prechádza povinnosť poskytnúť mu tieto informácie dedičstvom po podnikateľskom subjekte (Občiansky zákonník Ruskej federácie).

1.14. Veriteľ nie je oprávnený požadovať od ručiteľa, ktorý o reorganizácii rozhodol, predčasné splnenie záväzkov zo zmluvy o ručení.

Pri reorganizácii ručiteľa – právnickej osoby musia súdy prihliadať na nasledovné. Vzhľadom na to, že prihlásenie pohľadávky zo strany veriteľa voči ručiteľovi je možné len v prípade nesplnenia resp. nesprávny výkon od dlžníka zabezpečeného záväzku nie je veriteľ oprávnený požadovať od ručiteľa, ktorý rozhodol o reorganizácii, predčasné splnenie záväzkov zo zmluvy o ručení. Právny nástupca ručiteľa je určený v súlade so súvahou o prevode alebo oddelení (článok 58 a Občiansky zákonník Ruskej federácie).

2. Rôzne typy nástupníctva

2.1. Dedenie formou pristúpenia zaručuje zachovanie záväzkov a ich plnenie, zabezpečenie záujmov veriteľov a kryje iný majetok a morálne práva reorganizovaná právnická osoba

odsek 2 článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), je jedným z univerzálnych a je navrhnutý tak, aby zaručil zachovanie záväzkov a ich plnenie na úkor majetku novovytvorenej v dôsledku reorganizácie spoločnosti. právnickej osoby, ktorá zabezpečuje záujmy veriteľov právnickej osoby a vzťahuje sa aj na iné majetkové a nemajetkové práva právnickej osoby, ktorá sa reorganizuje.

Právne nástupníctvo, ku ktorému došlo pri reorganizácii právnických osôb formou pričlenenia, ktoré spočíva v prechode práv a povinností zlúčenej právnickej osoby na preberajúcu právnickú osobu v súlade s aktom o prevode práv a povinností zlúčenej právnickej osoby vo vzťahu ku všetkým jej veriteľom a dlžníkom. , vrátane záväzkov sporných stranami (odsek 2 článku 58 Občianskeho zákonníka), sa vzťahuje na množstvo univerzálnych a je navrhnutý tak, aby zaručoval zachovanie záväzkov a ich plnenie na úkor majetku novovytvorenej ako výsledkom reorganizácie právnickej osoby, ktorá zabezpečuje záujmy veriteľov právnickej osoby a vzťahuje sa aj na iné majetkové a nemajetkové práva právnickej osoby, ktorá sa reorganizuje.

Právne nástupníctvo, ktoré nastane pri reorganizácii právnických osôb formou pričlenenia, ktoré spočíva v prechode práv a povinností zlúčenej právnickej osoby na nadobúdajúcu právnickú osobu vo vzťahu ku všetkým jej veriteľom a dlžníkom v súlade s prechodom zákon, patrí medzi univerzálne a je navrhnutý tak, aby garantoval zachovanie záväzkov a ich plnenie na úkor majetku, ktorý opäť vznikol v dôsledku reorganizácie právnickej osoby, zabezpečuje záujmy veriteľov právnickej osoby, ako aj pokrýva ostatné majetkové a nemajetkové práva právnickej osoby, ktorá sa reorganizuje.

2.2. Pri vstupe sa vychádza z toho, že je možné pričleniť len jednu právnickú osobu s tým, že na ňu ako na postupníka prechádzajú všetky práva a povinnosti prepojenej právnickej osoby.

Právna povaha tejto formy reorganizácie právnickej osoby podmieňuje možnosť vstupu len jednej právnickej osoby, respektíve všetky práva a povinnosti reorganizovanej (pričlenenej) právnickej osoby vrátane práv a povinností založených ust. súdny príkaz na žalobu osoby, ktorá zvažuje svoje práva a legitímne záujmy porušené akýmkoľvek rozhodnutím, konaním (nekonaním) tejto právnickej osoby.

2.3. Pri reorganizácii vo výberovom formulári prechod vlastnícke práva a záväzky voči novovzniknutej právnickej osobe sa vyskytujú v poradí univerzálneho nástupníctva, pričom tieto úkony nie sú transakciami a nepodliehajú použitiu pravidla o neplatnosti transakcií.

Pri reorganizácii nedochádza k prevodu vlastníckych práv a povinností na novovzniknutú právnickú osobu nie v dôsledku občianskoprávnej transakcie, ale v dôsledku reorganizácie na základe univerzálneho nástupníctva v súlade s odsekom 4 § 58 obč. Kódex Ruskej federácie. Tento spôsob nadobudnutia práva je stanovený v článku 218 ods. 2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ako nezávislý základ nadobudnutia práva.

Súdy oboch stupňov teda správne poukázali na to, že normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie upravujúce dôvody neplatnosti transakcií, uplatnenie následkov ich neplatnosti, ako aj normy konkurzného zákona upravujúce oprávnenia správcu konkurznej podstaty napadnúť obchody dlžníka, sa v tomto prípade neuplatňujú.

2.4. V prípade reorganizácie odčlenením zostáva reorganizovaný subjekt zodpovedný voči veriteľom za všetky záväzky, ktoré neprešli na novovzniknuté právnické osoby.

Ak zo súvahy o oddelení nie je možné zistiť, či konkrétne právo prešlo na odčlenenú právnickú osobu, potom by sa mala považovať za patriacu právnickej osobe, od ktorej sa oddelenie uskutočnilo.

Pri reorganizácii odčlenením zostáva reorganizovaný subjekt naďalej zodpovedný voči veriteľom za všetky záväzky, ktoré v dôsledku odčlenenia neprešli v súlade s oddeľovacou súvahou na novovzniknuté právnické osoby.

2.5. Reorganizácia právnickej osoby formou odčlenenia nie je podkladom pre zánik práv a povinností vyplývajúcich z ust. vzťahy s verejnosťou

Reorganizácia právnickej osoby formou odlúčenia nie je základom pre zánik práv a povinností vyplývajúcich z verejnoprávnych vzťahov, ale naopak, zakladá primerané právne dôsledky, ktorým sa rozumie prechod práv a povinností z reorganizovanej právnickej osoby na novovzniknutú právnickú osobu, ktorých rozsah je ustanovený oddelenou súvahou.

2.6. Voľba vlastníkov bytových priestorov jedného domu začleneného do bytového družstva iným spôsobom so sebou nesie potrebu reorganizácie bytového družstva formou oddelenia.

Voľba iného spôsobu hospodárenia vlastníkmi bytových priestorov jedného domu, zaradeného do bytového družstva, znamená nutnosť reorganizácie bytového družstva formou vyčlenenia, keďže súčasťou práv a povinností predtým vytvoreného družstva ktoré vznikli v súvislosti so správou viacerých bytových domov, by mali prejsť na novovzniknutú právnickú osobu.

2.7. K prechodu práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby na odčlenenú právnickú osobu nedochádza v čase zostavovania alebo schvaľovania súvahy o oddelení, ale v súlade s ňou.

K prechodu práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby na právnickú osobu, ktorá je od nej oddelená, nedochádza v čase zostavovania alebo schvaľovania súvahy o oddelení, ale v súlade s ňou.

2.8. Reorganizovaný subjekt naďalej ručí veriteľom za všetky záväzky, ktoré na novovzniknuté právnické osoby neprešli v dôsledku odčlenenia.

2.9. Reorganizácia formou odčlenenia nie je dôvodom na to, aby odčlenená právnická osoba mala spoločné právo. čiastkové vlastníctvo o majetku vo vlastníctve reorganizovanej právnickej osoby pred reorganizáciou

LLC v domnení, že sa ako univerzálny nástupca žalovaného stala podielovou spoluvlastníčkou všetkého majetku vo vlastníctve žalovaného, uplatnila rozhodcovský súd s nárokom. Súdy dospeli k záveru o odmietnutí splnenia uvedených požiadaviek pre nedostatok dôkazov zo strany žalobcu o dôvodoch vzniku spoločného majetku so žalovaným vo vzťahu k sporným nehnuteľnostiam. V tomto prípade všetky práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti nemožno previesť na vyčlenenú právnickú osobu univerzálnym nástupníctvom, keďže táto nestratila právnu subjektivitu.

2.10. Všetky práva a povinnosti reorganizovaného subjektu nemožno previesť na vyčlenenú právnickú osobu, pretože táto nestráca svoju právnu subjektivitu.

Podľa zmluvy o prevode boli na žalobcu prevedené budovy a stavby ôsmich mien. Všetky práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti nemožno previesť na vyčlenenú právnickú osobu univerzálnym nástupníctvom, keďže táto nestratila právnu subjektivitu.

2.11. Počas transformácie nastáva univerzálne nástupníctvo: všetky práva a povinnosti, vrátane tých, ktoré súvisia s vymáhaním pohľadávok, prechádzajú na novovzniknutú osobu, aj keď nie sú uvedené v listine o prevode.

Pri vyriešení sporu súdy dospeli k záveru, že spoločnosť nemá univerzálne právne nástupníctvo vo vzťahu k právu domáhať sa zaplatenia dlhu, keďže akt o prevode majetkového celku podniku neobsahuje údaje o prevode. dlhu žalovaného voči spoločnosti. Prezídium sa domnieva, že tento záver je založený na nesprávnej aplikácii zákona. Listinu o prevode nemožno považovať za list vlastníctva. Odlišný prístup povedie k bezdôvodnému zániku tých majetkových práv, ktoré neboli zahrnuté v listine o prevode, ktoré reorganizovaná právnická osoba v čase reorganizácie z toho či onoho dôvodu nemohla alebo nestihla využiť.

2.12. Akciová spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku transformácie štátneho (mestského) podniku od okamihu jeho štátnej registrácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb, sa stáva vlastníkom majetku zahrnutého v privatizačnom pláne alebo listine o prevode.

Akciová spoločnosť, ktorá vznikla transformáciou štátneho (mestského) podniku spôsobom ustanoveným právnymi predpismi o privatizácii, sa od okamihu štátnej registrácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb stáva vlastníkom majetok zahrnutý do privatizačného plánu alebo prevodnej listiny ako nástupca.

2.13. Pri reorganizácii právnickej osoby má nástupca alebo zakladateľ tejto právnickej osoby právo domáhať sa ochrany jej obchodnej povesti

V prípade reorganizácie právnickej osoby môže právny nástupca alebo zakladateľ právnickej osoby podať žalobu na ochranu jej obchodnej povesti.

2.14. Po reorganizácii formou transformácie právnej formy povinnosť zamestnávateľa zraziť poistné v prospech zamestnanca zostáva a opätovne nevzniká, pretože. Pracovné vzťahy počas procesu reorganizácie aj po jej ukončení

Na základe výkladu ustanovení článkov 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie si zmena názvu právnickej osoby nevyžaduje uvedenie nástupníctva v listine.

3.1. Súvahu o oddelení nemožno spochybniť ako nezávislú transakciu, pretože počas reorganizácie právnickej osoby dochádza k prevodu práv a povinností v poradí univerzálneho nástupníctva.

Správca konkurznej podstaty, ktorý sa obrátil na súd s návrhom na vyhlásenie neplatnosti prevodnej listiny (oddelenej súvahy), poukázal na prítomnosť znakov neplatná transakcia ustanovené v odseku 1 čl. 2 zákona o konkurze.

Súdy odmietli vyhovieť požiadavkám, vychádzali z neexistencie dôvodov neplatnosti prevodnej listiny (oddelenej súvahy) podľa odseku 1 čl. 61.2 zákona o konkurze, v ktorom sa uvádza, že sporný akt nie je transakciou v zmysle článku 153 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Reorganizácia spoločnosti s ručením obmedzeným formou odčlenenia je právna skutočnosť, ktorý má komplex, pozostávajúci z imperatívu štatutárne a charta spoločnosti pre konanie účastníkov spoločnosti, jej riadiacich orgánov a spoločnosti samotnej. Tieto akcie majú zložité zloženie, ale žiadnu z týchto akcií nemožno posudzovať oddelene od iných akcií, pretože majú jeden cieľ - reorganizáciu spoločnosti.

Účel úkonov pri reorganizácii právnickej osoby nezodpovedá účelu definovanému v článku 153 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, na základe ktorého sú transakciou úkony občanov a právnických osôb zamerané na založenie, zmenu alebo ukončenie občianske práva alebo zodpovednosti.

Akt prevodu majetku nemožno napadnúť ako nezávislú transakciu podľa pravidiel článku 61 ods. 2 zákona o konkurze, ale ide o výkon vôle právnickej osoby, ktorá rozhodla o reorganizácii.

3.2. Odlučná súvaha poskytuje záruky veriteľom reorganizovaných právnických osôb a upravuje vzťahy účastníkov reorganizácie z hľadiska rozloženia bremena plnenia povinností reorganizovanej právnickej osoby.

Odlučná súvaha je vo svojej podstate zameraná nielen na poskytovanie záruk veriteľom reorganizovaných právnických osôb, ale okrem iného aj na úpravu vnútorných vzťahov medzi účastníkmi reorganizácie s cieľom rozložiť bremeno plnenia povinností reorganizovanej právnickej osoby. .

3.3. Podkladom na vyradenie prevedeného majetku reorganizovanou právnickou osobou zo súvahy ku dňu zápisu odčlenenej právnickej osoby je oddeľovacia súvaha.

Premietnutie do účtovníctva prevodu majetku sa uskutočňuje v čase štátnej registrácie novovzniknutej právnickej osoby. Až do okamihu svojej štátnej registrácie nemohla LLC znášať povinnosť platiť daň vo vzťahu k tomuto majetku. Oddeľovacia súvaha je základom pre to, aby reorganizovaná spoločnosť vyradila prevedený majetok zo súvahy ku dňu štátnej registrácie novozaloženej organizácie.

3.4. Bez preskúmania rozlukovej súvahy súd nie je oprávnený nahradiť účastníkov v súlade s čl. 48 APK RF

Odvolací súd nahradil žalovaného jeho právnymi nástupcami. Nebola však vyžiadaná a preštudovaná separačná súvaha, na základe ktorej je možné určiť práva a povinnosti, ktoré prešli z CJSC na každú z novovzniknutých právnických osôb, riadne právne posúdenieďalšie dôkazy vykonané vo veci. Súd nebol oprávnený nahradiť odporcu na základe ust. 48 APC RF.

3.5. Ak oddelená súvaha neumožňuje určiť právneho nástupcu z hľadiska zaplatenia dlhu veriteľovi, tento má právo spoločne zodpovedať právnické osoby, ktoré vznikli v dôsledku reorganizácie

Súdy po vyhodnotení dôkazov uvedených v spisovom materiáli v celom rozsahu dospeli k správnemu záveru, že súvaha o oddelení sro neumožňuje určiť právneho nástupcu reorganizovanej právnickej osoby z hľadiska plnenia povinností zaplatiť dlh reorganizovanej spoločnosti voči CJSC.

Oddelenie súvahy a členenie (oddelenie) pohľadávok a splatné účty neobsahujú potrebné údaje na jednoznačné určenie povinností, ktoré prešli na vyčleneného žalovaného č. 2 a odišli s reorganizovaným žalovaným č. 1, ako aj na ich odlíšenie.

V prípade porušenia práv veriteľa v procese reorganizácie je v záujme zachovania rovnováhy jeho záujmov a záujmov novovzniknutej právnickej osoby správnym spôsobom ochrany priviesť právnické osoby, ktoré vznikli v r. proces reorganizácie na spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť.

3.6. Ak sa pri schvaľovaní odlukovej súvahy pripúšťa porušenie zásady spravodlivého rozdelenia majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, potom spoločnosti zodpovedajú solidárne

Spoločnosti vytvorené v dôsledku reorganizácie (vrátane tej, z ktorej sa nová spoločnosť vyčlenila) by mali niesť zodpovednosť (spoločne a spoločne), ak je zo súvahy o oddelení zrejmé, že pri jej schválení došlo k porušeniu zásada spravodlivého rozdelenia majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, čím dochádza k zjavnému zásahu do záujmov veriteľov tejto spoločnosti.

Spoločnosti vzniknuté v dôsledku reorganizácie (vrátane tej, z ktorej sa vyčlenila nová spoločnosť) by mali byť zodpovedné spoločne a nerozdielne, ak je zo súvahy o oddelení zrejmé, že pri jej schválení došlo k porušeniu zásady došlo k spravodlivému rozdeleniu majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, čím došlo k jasnému porušeniu záujmov veriteľov tejto spoločnosti.

Ak z prevodnej listiny vyplýva, že pri jej schvaľovaní bolo pripustené porušenie zásady spravodlivého rozdelenia majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, čím došlo k zjavnému zásahu do záujmov spoločnosti veriteľov tejto spoločnosti, potom spoločnosti vzniknuté v dôsledku reorganizácie, vrátane spoločnosti, z ktorej vzišla nová spoločnosť.

Ak je zo súvahy o oddelení zrejmé, že pri jej schvaľovaní došlo k porušeniu zásady spravodlivého rozdelenia majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje, čo vedie k jasnému zásahu do záujmov veriteľov tejto spoločnosti, , mali by zodpovedať spoločne a nerozdielne.

Spoločnosti vytvorené v dôsledku reorganizácie (vrátane tej, z ktorej bola spoločnosť vyčlenená) by mali niesť spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť, ak je zo súvahy o oddelení zrejmé, že pri jej schválení došlo k porušeniu zásady spravodlivého došlo k rozdeleniu majetku a záväzkov reorganizovanej spoločnosti medzi jej právnych nástupcov, čím došlo k jasnému zásahu do záujmov veriteľov tejto spoločnosti.

3.7. Absencia údajov o spornom dlhu v listine o prevode neoslobodzuje reorganizovaný subjekt od plnenia povinností prepojenej právnickej osoby.

Absencia údajov o dlhu v listine o prevode sama osebe nenasvedčuje tomu, že žalovanému, na ktorého prešli všetky práva a povinnosti prepojenej právnickej osoby, nevznikla povinnosť zaplatiť za dielo v stanovených lehotách. a zaplatiť úroky za použitie cudzích prostriedkov v prípade omeškania platby za tieto práce.

3.8. Ak neexistuje prevodná listina, vykonanie zmien v zakladateľskej listine spoločnosti: uvedenie jej nástupníctva vo vzťahu k malému podniku nestačí na uzavretie takéhoto nástupníctva

Z materiálov prípadu vyplýva, že spoločenská zmluva svedčí o vzniku spoločnosti ako novej právnickej osoby, osvedčenie o štátnej registrácii spoločnosti potvrdzuje vstup do Jednotný štátny register právnických osôb o založení spoločnosti sa vo výpise z Jednotného štátneho registra právnických osôb uvádza aj zápis spoločnosti pri vzniku. Dôkazy svedčiace o reorganizácii MP a nástupníctve spoločnosti vo vzťahu k menovanej neboli predložené. Uskutočnenie zmien v zakladateľskej listine spoločnosti v zmysle vyznačenia jej nástupníctva vo vzťahu k MP pri absencii riadnej prevodnej listiny v tomto prípade nestačí na záver, že spoločnosť je nástupcom vo vzťahu k právam a povinnostiam MP. .

Aktuálnu verziu dokumentu môžete otvoriť hneď teraz.

Ak ste používateľom online verzie systému GARANT, môžete si tento dokument otvoriť hneď teraz alebo požiadať horúcu linku v systéme.

Reorganizácia právnickej osoby– zánik právnickej osoby, ktorý má za následok vznik právnych nástupníckych vzťahov právnických osôb, v dôsledku čoho súčasne vzniká jedna alebo viacero nových právnických osôb a/alebo zaniká jedna alebo niekoľko bývalých právnických osôb. Uskutočňuje sa formou zlúčenia, pristúpenia, rozdelenia, oddelenia alebo transformácie.

Reorganizácia môže byť dobrovoľná alebo povinná.

V prvom prípade sa majitelia alebo zakladatelia organizácií rozhodujú sami, riadia sa vlastnými motívmi.

V prípade nútenej alebo vynútenej reorganizácie sú k tomuto opatreniu nútené normy platnej legislatívy.

Klasifikácia typov reorganizácie

Typy reorganizácie:	Vznik nových alebo zánik existujúcich právnických osôb
Typy reorganizácie:	vytvorenie jedného	viacnásobný	ukončenie jedného	ukončenie viacerých
zlúčenie organizácií
pristúpením organizácie
rozdelenie organizácie
oddelenie organizácie
transformácia organizácie

Kontinuita daňových a iných povinností organizácie pri rôznych formách reorganizácie

V tabuľke sú uvedené možnosti nástupníctva pre daňové a iné povinnosti organizácie kedy rôzne formy reorganizácie:

Zlúčenie organizácií

V prípade fúzie vzniká úplne nová - nástupca reorganizovaných firiem a tie organizácie, ktoré sa zlúčia, končia svoju činnosť s nástupníctvom, pretože na novú organizáciu prechádzajú všetky svoje práva a povinnosti.

Pri zlúčení právnických osôb prechádzajú práva a povinnosti každej z nich na novovzniknutú právnickú osobu v súlade s prevodnou listinou.

V prípade zlúčenia zanikajú právnické osoby, ktoré sa majú zlúčiť.

V prípade zlúčenia je možná zmena právnej formy spoločnosti.

Vstup do organizácie

Afilácia je forma reorganizácie, pri ktorej sa jedna alebo viacero právnických osôb pripojí k inej. V tomto prípade nevzniká nová právnická osoba.

Zlúčením zlúčené právnické osoby zanikajú.

Spoločnosť, do ktorej splynutím nadobúdajú okrem práv a povinností aj povinnosti zlučovanej osoby (osob).

Formu „pridruženia“ si môžu zvoliť len spoločnosti s rovnakou organizačnou a právnou formou.

Oddelenie organizácie

Pri rozdelení vzniká namiesto jednej právnickej osoby niekoľko nových právnických osôb.

Reorganizovaná osoba ukončuje svoju činnosť a všetky jej práva a povinnosti sú rozdelené medzi novovzniknuté organizácie.

Organizácia spin-off

V prípade oddelenia sa namiesto jednej organizácie vytvorí jedna alebo niekoľko nových organizácií.

Reorganizovaná organizácia nezastavuje svoju činnosť, ale prevádza časť svojich práv a povinností na podniky, ktoré sa od nej odčlenili.

Transformácia organizácie

Pri transformácii dochádza k zmene organizačnej a právnej formy organizácie.

V dôsledku transformácie stará organizácia ukončuje svoju činnosť a namiesto nej vzniká iba jedna. nová organizácia, na ktorú prechádzajú všetky práva a povinnosti reorganizovanej organizácie.

Postup pri reorganizácii

Reorganizácia sa začína prijatím valné zhromaždenieúčastníkov (akcionárov) rozhodnutia o jeho vedení.

daňový úrad v mieste sídla organizácie. Po získaní informácií o reorganizácii daňové úrady majú právo vymenovať daňovú kontrolu na mieste bez ohľadu na to, kedy bola predchádzajúca kontrola v teréne. Kontrola ovplyvní obdobie najviac 3 kalendárne roky pred rokom reorganizácie. Nástupcovia, ktorí vznikli v dôsledku reorganizácie, budú na základe výsledkov auditu platiť dodatočné dane do rozpočtu. Výnimkou sú odčlenené organizácie - neprechádzajú na ne dlhy predchodcu na daniach;

mimorozpočtové fondy. Oznámenie je možné podať v akejkoľvek forme. K oznámeniu možno priložiť kópiu rozhodnutia o reorganizácii, aby fondy nemali otázky;

veriteľov. O reorganizácii sú informovaní všetci veritelia. V prípade reorganizácie sú zakladatelia (účastníci) právnickej osoby alebo orgán, ktorý o reorganizácii právnickej osoby rozhodoval, povinní písomne upovedomiť veriteľov reorganizovanej právnickej osoby a tí majú právo požadovať zrušenie alebo predčasné splnenie záväzku, ktorého dlžníkom je táto právnická osoba, a náhradu škody.

Reorganizovaná spoločnosť tiež po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb o začatí konania o reorganizácii dvakrát, s frekvenciou raz za mesiac, zverejňuje správu o reorganizácii vo Vestníku štátnej registrácie.

Štátna registrácia reorganizovaných organizácií

Organizácia sa považuje za reorganizovanú od okamihu štátnej registrácie novovzniknutých právnických osôb, s výnimkou prípadov reorganizácie vo forme pričlenenia.

V prípade reorganizácie právnickej osoby formou zlúčenia s inou právnickou osobou sa prvá z nich považuje za reorganizovanú od jej uzavretia. Štátny register právnických osôb záznam o ukončení činnosti prepojeného podniku.

Odo dňa vykonania uvedených záznamov v Jednotnom štátnom registri sa reorganizácia považuje za dokončenú.

Máte ešte otázky týkajúce sa účtovníctva a daní? Opýtajte sa ich na účtovnom fóre.

Reorganizácia právnickej osoby: údaje pre účtovníka

Dane zo mzdy pri reorganizácii formou transformácie
Transformácia je jednou z foriem reorganizácie právnickej osoby. Pri premene právnickej osoby jedného ... platiteľa poistného. Reorganizáciou právnickej osoby ako celku sa zároveň nemení podmienky ... výpočtu poistného pri reorganizácii právnickej osoby formou transformácie v súlade s ... v prospech jednotlivcov pred reorganizáciou právnickej osoby. Ale uvedené rozhodnutie bolo prijaté ... v prospech fyzických osôb pred reorganizáciou právnickej osoby. Rozhodnutie však padlo skôr...
Postup pri vypĺňaní hlásení a lehoty na podávanie správ v prípade likvidácie organizácie alebo jej reorganizácie
Obdobie predkladá daňové priznania pri reorganizácii právnickej osoby? V súlade s odsekom ... zdaňovacie obdobie pri likvidácii alebo reorganizácii právnickej osoby? Upozorňujeme, že daňový poriadok ... dane (príspevky na poistenie) v prípade reorganizácie právnickej osoby formou transformácie. Domnievame sa, že ... postup pri vypĺňaní priznania nástupcom pri reorganizácii právnickej osoby? S výhradou ustanovení čl. ... dokončiť reorganizáciu. Reorganizáciou právnickej osoby sa zároveň nemení načasovanie jej vykonania ...
Reorganizácia inštitúcie: daň z príjmu fyzických osôb a poistné
1 st. 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie reorganizácia právnickej osoby (zlúčenie, pristúpenie, rozdelenie, oddelenie ... tohto článku). Nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb. Dedenie pri reorganizácii ustanovuje čl.... - nástupca musí reflektovať skutočnosť reorganizácie právnickej osoby v r. pracovné knihy a ... predchádzajúcim daňovým agentom až do reorganizácie právnickej osoby o príjmoch daňovníka s ... poistné. Takže pri reorganizácii právnickej osoby formou transformácie podľa zúčtovacieho obdobia ...
Zníženie počtu zamestnancov pri reorganizácii štátneho orgánu
Toto. Reorganizácia právnických osôb. V súlade s čl. 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže mať reorganizácia právnickej osoby ... inú právnu formu. Obmedzenia reorganizácie právnických osôb ustanovuje zákon. Pre niektoré spoločnosti... by sa vzťah mohol skôr kvalifikovať ako reorganizácia právnickej osoby formou zlúčenia, rozdelenia, rozdelenia... len premenovanie. vládna agentúra bez reorganizácie právnickej osoby (s. 16 - 18). Áno, federálny...
Zníženie počtu alebo počtu zamestnancov vo vládnej inštitúcii
Spôsobené reorganizáciou inštitúcie alebo vládnej agentúry. Reorganizácia právnickej osoby je zánik alebo iná zmena jej ... postavenia, s ktorou sú spojené dedičské vzťahy. Postup pri reorganizácii právnickej osoby je zakotvený v čl. 57 - 60 ... z čl. 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie možno reorganizáciu právnickej osoby vykonať rozhodnutím ...

Na fotografii Tatyana Demidová, generálny riaditeľ Poradenské centrum "Profdelo"

Otázka od čitateľa

Clerk.Ru Svetlana (Mytishchi)

Na základe akých dohôd sa formalizuje právne nástupníctvo strán pri reorganizácii podnikov? Ako má reorganizovaný podnik správne spracovať prevod finančných prostriedkov do novovzniknutého podniku za práce a služby vykonávané novým podnikom na základe zmlúv uzatvorených pred reorganizáciou?

Nástupníctvo pri reorganizácii sa riadi podľa Občianskeho zákonníka RF (článok 58).

o zlúčenie právnických osôb, prechádzajú práva a povinnosti každej z nich na novovzniknutú právnickú osobu v súlade s listina o prevode.
o pristúpenie právnickej osoby na inú právnickú osobu, prechádzajú práva a povinnosti prepojenej právnickej osoby na túto v súlade s listina o prevode.

o divízie právnickej osoby jej práva a povinnosti prechádzajú na novovzniknuté právnické osoby v súlade s separačná súvaha.
o pridelenie zo zloženia právnickej osoby jednej alebo viacerých právnických osôb prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby na každú z nich v súlade s ust. separačná súvaha.

o transformácia právnickej osoby jedného druhu na právnickú osobu iného druhu (zmena organizačnej a právnej formy), prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby na novovzniknutú právnickú osobu v súlade s ust. listina o prevode.

Listina o prevode a súvaha o oddelení musia obsahovať ustanovenia o postupnosti všetkých záväzkov reorganizovanej právnickej osoby vo vzťahu ku všetkým jej veriteľom a dlžníkom vrátane záväzkov, ktoré strany sporia (článok 59 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) .

Ak máte napríklad fúziu a v dôsledku zlúčenia dvoch spoločností vznikne tretia právnická osoba - nástupca, tak po jej vzniku ide nástupca do banky, kde sú jeho peniaze, doloží doklady na splynutie (prevodná listina), doklady na zrušenie zlúčenej spoločnosti (potvrdenie o ukončení činnosti a pod.) a doklady na registráciu (osvedčenie o registrácii, daňová registrácia) a banka vyhotoví prevod.

V tomto prípade sa postupníkovi zvyčajne otvorí bežný účet, starý účet zlúčenej spoločnosti sa zruší a zostatok sa prevedie na účet postupníka. Rôzne banky môžu vyžadovať odlišný súbor dokumentov a môžu mať rôzne postupy na dokončenie tohto postupu.

Prevod dlžníkov hotovosť za ihneď vykonané práce a služby na účet postupníka.

Získať osobnú konzultáciu o registrácii a preregistrácii spoločností online je veľmi jednoduché – je potrebné vyplniť . Denne sa vyberie niekoľko najzaujímavejších otázok, odpovede na ktoré si môžete prečítať na konzultáciách s odborníkom.