Artículo 58 Sucesión en la reorganización de personas jurídicas. Sucesión por reorganización de personas jurídicas

Texto completo Arte. 58 del Código Civil de la Federación Rusa con comentarios. Nuevo edición actual con adiciones para 2020. Asesoramiento jurídico sobre el artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa.

1. Cuando se fusionó entidades legales los derechos y obligaciones de cada uno de ellos se transfieren a la persona jurídica recién constituida.

2. Cuando una persona jurídica se fusiona con otra persona jurídica, los derechos y obligaciones de la persona jurídica fusionada se transfieren a esta última.

3. Cuando una persona jurídica se escinde, sus derechos y obligaciones se transfieren a las personas jurídicas de nueva creación de conformidad con la escritura de transmisión.

4. Cuando una o varias personas jurídicas se separan de la persona jurídica, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada se transmiten a cada una de ellas de conformidad con la escritura de transmisión.

5. Cuando una persona jurídica de una forma orgánica y jurídica se transforma en una persona jurídica de otra forma orgánica y jurídica, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con otras personas no cambian, con excepción de los derechos y obligaciones en relación con los fundadores (participantes), cuyo cambio es causado por la reorganización.

Las reglas del artículo 60 de este Código no se aplicarán a las relaciones derivadas de la reorganización de una persona jurídica en la forma de transformación.

Comentario sobre el artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa

1. Sucesión - la transferencia de una persona a otra de derechos y obligaciones o derechos individuales. La sucesión puede ser en virtud de una ley, un tratado u otra motivos legales. El artículo comentado regula las condiciones de sucesión en la reorganización de personas jurídicas.

Dependiendo de la forma de reorganización utilizada, la sucesión se puede implementar en las siguientes áreas:
- distribución de los derechos y obligaciones de la entidad reorganizada entre las entidades de nueva creación. Esto es típico de una reorganización en forma de spin-off o división;
- la unión de derechos y obligaciones pertenecientes a diferentes personas, de una sola persona - el sucesor. Esto es típico de una reorganización en forma de fusión o adquisición;
- conservación de los derechos y obligaciones de la persona reorganizada en relación con otras personas, con excepción de los derechos y obligaciones en relación con los fundadores (participantes), cuyo cambio es causado por la reorganización. Esto es típico de una reorganización en forma de transformación.

2. La novedad del artículo comentado es la exclusión de restricciones al alcance de los derechos y obligaciones que pasan al sucesor en el proceso de fusión y adhesión. Anteriormente, el alcance de tales derechos y obligaciones estaba limitado por la escritura de transmisión. En la medida en actividad empresarial caracterizado por la estabilidad y las relaciones duraderas, entonces garantizar la sucesión completa contribuye no solo a la preservación y continuación de las relaciones jurídicas surgidas anteriormente, sino también a garantizar la posibilidad de su implementación por parte del sucesor en la cantidad de poderes previamente definidos.

3. Quedan excluidas de lo dispuesto en el artículo comentado practica legal el concepto de "balance de separación", reemplazándolo por una escritura de transferencia, más acorde con los procedimientos de reorganización en curso que implican la transferencia de derechos y obligaciones a un cesionario.

4. El artículo comentado contiene una aclaración que determina que las reglas del art. 60 del Código Civil de la Federación Rusa sobre la garantía de los derechos de los acreedores de una entidad legal reorganizada. Esta regla es consecuencia de los cambios introducidos en el artículo comentado respecto a la sucesión durante la reorganización en forma de transformación. La preservación de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con otras personas durante la transformación es precisamente un tipo de medida que asegura garantías de los derechos de los acreedores de la persona jurídica reorganizada.

Sin embargo, aquí surge la cuestión de la necesidad de notificar a las contrapartes de la persona jurídica objeto de transformación sobre la reorganización. Cuando se reorganiza en otras formas, tanto la notificación pública en los medios sobre el inicio del procedimiento de reorganización (ver párrafo 2, cláusula 1) como la notificación individual (ver párrafo 3, cláusula 1, artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa) son previsto. Con base en la interpretación literal del párrafo 2, inciso 5 del artículo comentado, ya no es necesaria tal notificación durante la reorganización en la forma de transformación. No obstante, creemos que en la práctica sigue siendo recomendable informar a las contrapartes de la persona jurídica transformada sobre la reorganización. Es decir, notificar no sobre el inicio del procedimiento de reorganización, sino sobre el hecho consumado de la transformación. Creemos que en los próximos 2-3 años la práctica de aplicar las normas del artículo comentado, así como otros artículos relacionados con él, permitirán responder más específicamente a esta pregunta.

5. Práctica judicial:
- Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Cáucaso Norte de fecha 26 de junio de 2014 en el caso No. А53-11439/2013;
- decisión del Sexto Arbitraje Tribunal de Apelación de fecha 27/06/2014 N N 06AP-2882/2014 en el expediente N A04-244/2014;
- la decisión del Tribunal de Arbitraje Territorio de Krasnoyarsk con fecha 07.07.2014 en el caso No. А33-19698/2013;
- decisión del Tribunal de Arbitraje de la República de Udmurtia de fecha 11 de junio de 2014 en el caso N A71-4063/2014;
- determinación del Tribunal de Arbitraje de Primorsky Krai de fecha 30/06/2014 en el caso N A51-13234 / 2014.

Consultas y comentarios de abogados sobre el artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa

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La sucesión se considera el núcleo de la reorganización de una persona jurídica, independientemente del método de su implementación. Este término se refiere a la transferencia de facultades y obligaciones de una empresa reorganizada a una de nueva creación. La cesión implica que como consecuencia de la reorganización no se pierda ni se olvide ninguno de los derechos y obligaciones que la empresa tenía antes del inicio de su ejecución.

Variedades de sucesión.

La transferencia de poderes y obligaciones es una operación compleja, de varios pasos y larga. Según el método de reorganización, se distinguen varios tipos de sucesión:

en caso de fusión de empresas;
en proceso de incorporación;
como resultado de la transformación;
por división;
cuando se selecciona.

Como parte de todo tipo de reorganización, con excepción de la separación, una de las etapas del proceso es la liquidación.

Matices del proceso para modelos específicos de reorganización

Circunstancias de la sucesión varios tipos la reorganización de las personas jurídicas están prescritas en el art. 58 del Código Civil de la Federación Rusa.

método de fusión

Una fusión implica la combinación de dos o más empresas en una sola empresa, registrada como entidad legal. Esta sociedad es la sucesora legal de las sociedades liquidadas como consecuencia de la fusión. Todo el conjunto de obligaciones y poderes de las personas jurídicas liquidadas, basado en los indicadores de los actos de transferencia, desemboca completamente en nueva compañia. Cabe señalar un detalle muy significativo que distingue a este modelo de reorganización de otras formas. La sociedad que surja como consecuencia de la reorganización podrá tener una forma organizativa y jurídica diferente a las sociedades liquidadas para su creación.

En una reorganización por fusión, dos o más empresas se fusionan entre sí para formar una nueva entidad legal.

Reorganización por adhesión

Adhesión - un método en el que una o más empresas se fusionan en otra empresa.Esta operación también se denomina absorción. Es claro que la implementación de tal modelo conduce a la liquidación de la empresa fusionada, y todos los derechos y obligaciones se transfieren a la empresa que la absorbió. Como resultado de la operación, no se constituye ninguna nueva persona jurídica. Una diferencia importante de este modelo es que solo las empresas que pertenecen a la misma forma legal pueden fusionarse sin crear una nueva entidad legal.

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La reorganización de la empresa por su adhesión a una empresa más grande va acompañada de la transferencia de todos los activos y pasivos

método de separación

Este modelo es, por así decirlo, la antípoda organizativa en relación con la fusión. Aquí, una empresa se divide en varias firmas, que reciben el estatus de entidades legales independientes. La empresa "matriz" se liquida y sus obligaciones y privilegios se transfieren a empresas registradas como nuevas entidades jurídicas. La división de activos y pasivos de la empresa matriz se rige por las disposiciones del contrato.

Reorganización por asignación

Acta de la Reunión de Participantes (GM)

El texto del documento se redacta y firma en la reunión de participantes. Es aquí donde se elige un modelo de reorganización específico, se discuten, se detallan y fijan las instrucciones para la transferencia de obligaciones y derechos de la empresa, se aprueban los contratos con las empresas. Si es necesario, las cláusulas que definen las partes de participación de las nuevas empresas se ingresan en el protocolo GMS.

El protocolo OSU es el primer paso en el proceso de reorganización empresarial

Acuerdos de reorganización

Los acuerdos de este tipo se celebran exclusivamente con empresas involucradas en la reorganización llevada a cabo por adhesión o fusión. El contenido principal del acuerdo de reorganización es la coordinación de trámites procesales en cuanto a plazos, gestión, reparto de responsabilidades y demás cuestiones de actualidad.

Se celebra un acuerdo de reorganización con empresas en caso de reorganización en forma de fusión o adquisición.

Saldo de partición

A partir del 01/09/2014 no se regula la constitución de un balance de separación. Sin embargo, en la vida real es difícil prescindir de él. De acuerdo con las cifras registradas en el balance, todos los interesados pueden visualizar el número y volumen de inventario transferido y otros bienes por categoría, evaluar en detalle su importancia material y financiera.

El balance de separación se utiliza para reflejar el estado de los activos y pasivos de la empresa reorganizada

Las cuestiones de sucesión son un tema clave en la reorganización de las personas jurídicas. El estudio de todos los aspectos de la transferencia de activos y pasivos de la empresa reorganizada a otras manos merece la mayor atención.

Enciclopedia de la práctica judicial. Sucesión durante la reorganización de personas jurídicas (artículo 58 del Código Civil)
1. Cuestiones generales de aplicación del art. 58 del Código Civil de la Federación Rusa

1.1. La base de la sucesión es una combinación de hechos legales tales como una decisión de reorganización, un acuerdo, una escritura de transferencia y el hecho de la exclusión del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
1.2. El derecho de propiedad pasa al cesionario, independientemente del registro estatal de la transferencia del derecho
1.3. Los órganos de administración de la entidad reorganizada determinan los derechos y obligaciones que se transfieren a la persona jurídica recién formada
1.4. Si es imposible determinar el sucesor legal, las personas jurídicas de nueva creación como resultado de la reorganización (actividad continua) serán solidariamente responsables ante el acreedor.
1.5. El comprador de bienes inmuebles puede presentar una demanda de registro estatal de la transferencia de propiedad a los herederos u otros sucesores universales del vendedor
1.6. El cambio de tipo de empresa no aplica para la reorganización de una persona jurídica
1.7. Las reglas sobre la necesidad del consentimiento del acreedor para transferir la deuda no son aplicables cuando la deuda en disputa se transfiere a la persona jurídica escindida en el orden de sucesión durante la reorganización.
1.8. Después de la finalización de la reorganización, la autoridad fiscal no pierde el derecho de realizar una auditoría in situ en relación con el sucesor legal de la entidad jurídica transformada por el período anterior a la reorganización
1.9. Los derechos y obligaciones de la entidad legal reorganizada pasan a sus sucesores sin cambios, solo cambia la entidad que ejerce derechos y cumple deberes después de la reorganización
1.10. La legislación no vincula la transferencia de derechos y obligaciones durante la reorganización de una persona jurídica con la necesidad de modificar los contratos de las personas jurídicas reorganizadas
1.11. Cuando las personas jurídicas se reorganizan, los derechos relacionados con la tributación de la persona jurídica reorganizada también se transfieren a la persona jurídica recién constituida.
1.12. La enajenación de bienes como resultado de la reorganización es una forma independiente de enajenación de bienes
1.13. En caso de que la reorganización se complete antes de que se satisfaga el requisito del partícipe de la persona jurídica, la obligación de proporcionar información pasa en el orden de sucesión a la sociedad económica.
1.14. El acreedor no tiene derecho a exigir del fiador, que tomó la decisión sobre la reorganización, el cumplimiento anticipado de las obligaciones en virtud del contrato de garantía

2. Diferentes tipos de sucesión

2.1. La sucesión en forma de accesión garantiza la conservación de las obligaciones y su cumplimiento, velando por los intereses de los acreedores y ampara los demás derechos patrimoniales y no patrimoniales de la persona jurídica reorganizada
2.2. Al unirse, se supone que es posible unirse a una sola persona jurídica con la transferencia a ella como cesionario de todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica afiliada.
2.3. En caso de reorganización en forma de separación, la transferencia de los derechos y obligaciones de propiedad a una persona jurídica de nueva creación se produce en el orden de la sucesión universal, mientras que estas acciones no son transacciones, y no están sujetas a la regla sobre la nulidad de actas
2.4. En caso de reorganización por escisión, la entidad reorganizada sigue siendo responsable frente a los acreedores de todas las obligaciones que no hayan sido transferidas a personas jurídicas de nueva creación.
2.5. La reorganización de una persona jurídica en forma de separación no es base para la terminación de los derechos y obligaciones derivados de las relaciones públicas.
2.6. La elección por parte de los propietarios de locales residenciales de una casa, incluidos en la cooperativa de vivienda, de un método diferente conlleva la necesidad de reorganización de la cooperativa de vivienda en forma de separación
2.7. La transmisión de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada a la separada de ella no se produce en el momento de la elaboración o aprobación del balance de separación, sino de conformidad con el mismo.
2.8. La entidad reorganizada sigue siendo responsable frente a los acreedores de todas las obligaciones que no se transfirieron a las entidades jurídicas de nueva creación como resultado de la escisión
2.9. La reorganización en forma de escisión no es una base para que la entidad jurídica escindida tenga el derecho de propiedad común compartida de la propiedad que pertenecía a la entidad jurídica reorganizada antes de la reorganización
2.11. Durante la transformación se produce la sucesión universal: todos los derechos y obligaciones, incluidos los relacionados con el cobro de deudas, se transfieren a la persona recién surgida, aunque no se mencionen en la escritura de transmisión.
2.12. Una JSC creada como resultado de la transformación de una empresa estatal (municipal) desde el momento de su registro estatal en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas se convierte en el propietario de la propiedad incluida en el plan de privatización o escritura de transferencia
2.13. Cuando una entidad legal se reorganiza, el sucesor o fundador de esta entidad legal tiene derecho a reclamar para la protección de su reputación comercial
2.14. Después de la reorganización en forma de transformación de la forma jurídica, la obligación del patrón de devengar primas de seguro a favor del trabajador subsiste, y no vuelve a surgir, porque. las relaciones laborales duran tanto en el proceso de reorganización como después de su finalización
2.15. Al cambiar el nombre de una entidad legal, no se requiere indicación de sucesión en la escritura de constitución

3. Balance de separación y escritura de transmisión

3.1. El balance de separación no puede ser discutido como una transacción independiente, ya que durante la reorganización de una persona jurídica, la transferencia de derechos y obligaciones se produce en el orden de sucesión universal.
3.2. El balance de separación proporciona garantías a los acreedores de las personas jurídicas reorganizadas y regula las relaciones de los participantes en la reorganización en cuanto a la distribución de la carga del cumplimiento de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada
3.3. La base para la eliminación por parte de la entidad legal reorganizada de la propiedad transferida del balance a partir de la fecha de registro de la entidad legal separada es el balance de separación
3.4. Sin examinar el balance de separación, el tribunal no tiene derecho a sustituir a las partes de conformidad con el art. 48 APK RF
3.5. Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal en cuanto al pago de la deuda al acreedor, éste tiene derecho a obligar solidariamente a las personas jurídicas que hayan surgido como consecuencia de la reorganización.
3.6. Si al aprobarse el balance de separación se permite la violación del principio de distribución equitativa de los bienes y obligaciones de la sociedad reorganizada entre sus derechohabientes, entonces las sociedades responden solidariamente
3.7. La ausencia de información sobre la deuda en litigio en la escritura de traspaso no exime a la entidad reorganizada de cumplir con las obligaciones de la persona jurídica afiliada
3.8. En ausencia de una escritura de transferencia, realizar cambios en los estatutos de la empresa: una indicación de su sucesión en relación con una pequeña empresa es insuficiente para concluir tal sucesión

Enciclopedia práctica judicial
Sucesión por reorganización de personas jurídicas
(Artículo 58 del Código Civil)

La base de la sucesión es un conjunto de hechos jurídicos, que incluyen una decisión de reorganización, un acuerdo, escritura de transferencia y el hecho de la exclusión del registro estatal de la persona jurídica afiliada.

La base de la sucesión es un conjunto de hechos jurídicos, que incluyen una decisión de reorganización, un acuerdo, una escritura de transferencia y el hecho de la exclusión del registro estatal de una entidad jurídica afiliada.

1.2. La propiedad pasa al sucesor, independientemente de registro estatal transición de ley

El derecho de propiedad pasa al cesionario, independientemente del registro estatal de la transferencia del derecho.

1.3. Los órganos de administración de la entidad reorganizada determinan los derechos y obligaciones que se transfieren a la persona jurídica recién formada

La reorganización de una persona jurídica en forma de separación implica la transferencia de parte de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada a una persona jurídica de nueva creación (párrafo 4 del artículo 58 del Código Civil Federación Rusa). Al mismo tiempo, los órganos de administración de la entidad reorganizada determinan qué derechos y obligaciones se transfieren a la entidad recién formada. Determinan también los bienes que se transfieren a la persona de nueva creación en garantía de las obligaciones que se le transfieren a los acreedores.

1.4. Si es imposible determinar el sucesor legal, las personas jurídicas de nueva creación como resultado de la reorganización (actividad continua) serán solidariamente responsables ante el acreedor.

En caso de que el balance de separación aprobado durante la reorganización no permita determinar el sucesor legal del fiador, las personas jurídicas de nueva creación como resultado de la reorganización (operaciones continuadas) serán solidariamente responsables frente al acreedor. .

En caso de que el balance de separación aprobado durante la reorganización de la sociedad no permita determinar el sucesor legal de la reorganizada, las personas jurídicas de nueva constitución responderán solidariamente de las obligaciones de la reorganizada con sus acreedores

Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal de la sociedad reorganizada, las personas jurídicas creadas como consecuencia de la reorganización responderán solidariamente de las obligaciones de la sociedad reorganizada frente a sus acreedores.

1.5. Comprador bienes raíces puede presentar una solicitud de registro estatal de la transferencia de propiedad a los herederos u otros sucesores legales universales del vendedor

Un cambio en el tipo de empresa no es una reorganización de una persona jurídica, ya que su forma organizativa y jurídica no cambia.

Cambiar el tipo de empresa no es una reorganización de una entidad legal (su forma organizativa y legal no cambia).

1.7. Las reglas sobre la necesidad del consentimiento del acreedor para transferir la deuda no son aplicables cuando la deuda en disputa se transfiere a la persona jurídica escindida en el orden de sucesión durante la reorganización.

Corte Tribunal de Apelación con referencia al apartado 1 del art. 391 del Código Civil de la Federación Rusa (la transferencia por parte del deudor de su deuda a otra persona solo está permitida con el consentimiento del acreedor) indica que en este caso la transferencia de la deuda no fue acordada con el demandante. Corte instancia de casación concluye que no hay fundamento para aplicar el art. 391 del Código Civil de la Federación Rusa, ya que no es aplicable debido a la reorganización por asignación, y no por transferencia de deuda. La aplicación de la regla de transferencia de deuda por parte de la corte de apelaciones es errónea.

1.8. Después de la finalización de la reorganización, la autoridad fiscal no pierde el derecho de realizar una auditoría in situ en relación con el sucesor legal de la entidad jurídica transformada durante el período anterior a la reorganización.

Según lo establecido por los tribunales, no se realizó una inspección fiscal in situ en relación con la CJSC para el período auditado. Los tribunales llegaron a la conclusión correcta sobre la posibilidad de realizar una auditoría fiscal en relación con la Sociedad, toda vez que a la fecha de la resolución impugnada y demanda, la CJSC cesó sus actividades, siendo la Sociedad su sucesora legal.

1.9. Los derechos y obligaciones de la entidad legal reorganizada pasan a sus sucesores sin cambios, solo cambia la entidad que ejerce derechos y cumple deberes después de la reorganización

Todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada se transfieren a sus sucesores, permaneciendo sin cambios, sólo puede cambiar la entidad que ejerza los derechos y cumpla los deberes correspondientes después de la reorganización.

1.10. La legislación no vincula la transferencia de derechos y obligaciones durante la reorganización de una persona jurídica con la necesidad de modificar los contratos de las personas jurídicas reorganizadas

En caso de reorganización de personas jurídicas, la sucesión se produce en virtud de la ley. Legislatura actual no vincula la transferencia de derechos y obligaciones durante la reorganización de una persona jurídica con la necesidad de modificar los contratos de las personas jurídicas reorganizadas.

1.11. Cuando las personas jurídicas se reorganizan, los derechos relacionados con la tributación de la persona jurídica reorganizada también se transfieren a la persona jurídica recién constituida.

En caso de reorganización de personas jurídicas, se produce una sucesión universal, en virtud de la cual se transfiere íntegramente a la persona jurídica recién surgida toda la gama de derechos y obligaciones, incluidos los derechos relacionados con la tributación de la persona jurídica reorganizada.

1.12. La enajenación de bienes como resultado de la reorganización es una forma independiente de enajenación de bienes

La enajenación de bienes como resultado de la reorganización es una forma independiente de enajenación de bienes y no puede ser reconocida, en virtud de las normas antes mencionadas del Código Civil de la Federación Rusa, ni como la venta de bienes o su transferencia gratuita.

La enajenación de bienes como resultado de la reorganización es una forma independiente de enajenación de bienes, que es aceptable para una persona jurídica solvente.

La enajenación de bienes como resultado de la reorganización es una forma independiente de enajenación de bienes.

1.13. En caso de que la reorganización se complete antes de que se satisfaga el requisito del partícipe de la persona jurídica, la obligación de proporcionar información pasa en el orden de sucesión a la sociedad económica.

Si un participante en una entidad legal cuyo sucesor legal se ha convertido en una entidad comercial ha presentado un reclamo al predecesor para que proporcione información, entonces, en caso de que se complete la reorganización antes de satisfacer su demanda, la obligación de proporcionarle esta información pasa por vía de sucesión a la entidad comercial (el Código Civil de la Federación Rusa).

1.14. El acreedor no tiene derecho a exigir del fiador, que tomó la decisión sobre la reorganización, el cumplimiento anticipado de las obligaciones en virtud del contrato de garantía

En caso de reorganización de un garante - una persona jurídica, los tribunales deben tener en cuenta lo siguiente. Debido al hecho de que la presentación de un crédito por parte del acreedor contra el fiador sólo es posible en caso de incumplimiento o rendimiento inadecuado del deudor de la obligación garantizada, el acreedor no tendrá derecho a exigir del fiador, que haya tomado la decisión de concurso preventivo, el cumplimiento anticipado de las obligaciones derivadas del contrato de fianza. El sucesor legal del garante se determina de acuerdo con la escritura de transferencia o el balance de separación (artículo 58 y el Código Civil de la Federación Rusa).

2. Diferentes tipos de sucesión

2.1. La sucesión en forma de accesión garantiza la conservación de las obligaciones y su cumplimiento, asegurando los intereses de los acreedores y cubre los demás bienes y Derechos morales entidad legal reorganizada

la cláusula 2 del artículo 58, Código Civil de la Federación Rusa), es uno de los universales y está diseñado para garantizar la preservación de las obligaciones y su cumplimiento a expensas de la propiedad de una nueva creación como resultado de la reorganización de una persona jurídica, asegurando los intereses de los acreedores de una persona jurídica, y también cubre otros derechos patrimoniales y no patrimoniales de una persona jurídica que se reorganiza.

La sucesión legal que se produce durante la reorganización de personas jurídicas en la forma de afiliación, que consiste en la transferencia a la persona jurídica adquirente de conformidad con el acto de transmisión de los derechos y obligaciones de la persona jurídica fusionada en relación con todos sus acreedores y deudores. , incluidas las obligaciones disputadas por las partes (párrafo 2 del artículo 58 del Código Civil), se aplica al número de universales y tiene por objeto garantizar la conservación de las obligaciones y su cumplimiento a expensas de la propiedad de una persona jurídica de nueva creación. como resultado de la reorganización, asegurando los intereses de los acreedores de una persona jurídica, y también cubre otros derechos patrimoniales y no patrimoniales de una persona jurídica que se reorganiza.

La sucesión legal que se produce durante la reorganización de personas jurídicas en la forma de afiliación, que consiste en la transferencia a la persona jurídica adquirente de conformidad con el acto de transmisión de los derechos y obligaciones de la persona jurídica fusionada en relación con todos sus acreedores y deudores. , es uno de los universales y está diseñado para garantizar la conservación de las obligaciones y su cumplimiento a expensas de los bienes nuevamente creados como resultado de la reorganización de una persona jurídica, asegurando los intereses de los acreedores de la persona jurídica, y también cubre otros derechos patrimoniales y no patrimoniales de la persona jurídica que se reorganiza.

2.2. Al unirse, se supone que es posible unirse a una sola persona jurídica con la transferencia a ella como cesionario de todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica afiliada.

La naturaleza jurídica de esta forma de reorganización de una persona jurídica determina la posibilidad de unir una sola persona jurídica, respectivamente, todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada (afiliada), incluidos los derechos y obligaciones establecidos por mandato judicial a la demanda de una persona que considera sus derechos y intereses legítimos violado por cualquier decisión, acción (inacción) de esta entidad legal.

2.3. Cuando se reorganiza en el formulario de selección, la transición derechos de propiedad y obligaciones a una persona jurídica recién formada se produce en el orden de sucesión universal, mientras que estas acciones no son transacciones, y no están sujetas a la aplicación de la regla sobre la nulidad de las transacciones

Durante la reorganización, la transferencia de derechos y obligaciones de propiedad a una entidad jurídica recién formada no se produce como resultado de una transacción de derecho civil, sino como resultado de una reorganización sobre la base de la sucesión universal de conformidad con el párrafo 4 del artículo 58 de la Ley Civil. Código de la Federación Rusa. Este método de adquirir el derecho está previsto en el párrafo 2 del artículo 218 del Código Civil de la Federación Rusa como una base independiente para adquirir el derecho.

Por lo tanto, los tribunales de ambas instancias señalaron correctamente que las normas del Código Civil de la Federación Rusa que regulan los motivos de invalidez de las transacciones, la aplicación de las consecuencias de su invalidez, así como las normas de la Ley de Quiebras que regulan la facultades del administrador concursal para impugnar las operaciones del deudor, no son aplicables en este caso.

2.4. En caso de reorganización por escisión, la entidad reorganizada sigue siendo responsable frente a los acreedores de todas las obligaciones que no hayan sido transferidas a personas jurídicas de nueva creación.

Si no es posible establecer a partir del balance de separación si un derecho específico ha pasado a la persona jurídica escindida, entonces debe considerarse que pertenece a la persona jurídica de la que se hizo la separación.

Durante la reorganización por escisión, la entidad reorganizada sigue siendo responsable frente a los acreedores de todas las obligaciones que no fueron transferidas de acuerdo con el balance de separación a las personas jurídicas de nueva creación como resultado de la escisión.

2.5. La reorganización de una persona jurídica en forma de escisión no es base para la extinción de los derechos y obligaciones derivados de relaciones públicas

La reorganización de una persona jurídica en la forma de separación no es base para la extinción de los derechos y obligaciones derivados de las relaciones jurídicas públicas, sino que, por el contrario, da lugar a la adecuada consecuencias legales, entendiendo por tal la transferencia de la entidad reorganizada a la entidad jurídica de nueva creación de derechos y obligaciones, cuyo alcance se establece en el balance de separación.

2.6. La elección por parte de los propietarios de locales residenciales de una casa, incluidos en la cooperativa de vivienda, de un método diferente conlleva la necesidad de reorganización de la cooperativa de vivienda en forma de separación

La elección por parte de los propietarios de locales residenciales de una vivienda, incluidos en la cooperativa de vivienda, de un método de gestión diferente supone la necesidad de reorganizar la cooperativa de vivienda en forma de separación, ya que parte de los derechos y obligaciones de la cooperativa previamente creada que surgió en relación con la gestión de varios edificios de apartamentos debe transferirse a la entidad jurídica recién formada.

2.7. La transmisión de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada a la separada de ella no se produce en el momento de la elaboración o aprobación del balance de separación, sino de conformidad con el mismo.

La transferencia de los derechos y obligaciones de una persona jurídica reorganizada a una persona jurídica separada de ella no se produce en el momento de la elaboración o aprobación del balance de separación, sino de conformidad con él.

2.8. La entidad reorganizada sigue siendo responsable frente a los acreedores de todas las obligaciones que no se transfirieron a las entidades jurídicas de nueva creación como resultado de la escisión

2.9. La reorganización en forma de escisión no es motivo para que la persona jurídica escindida tenga el derecho de común propiedad fraccionada en la propiedad de la entidad legal reorganizada antes de la reorganización

LLC, creyendo que, como sucesor universal del demandado, se convirtió en copropietario de las acciones de todos los bienes propiedad del demandado, solicitó a tribunal de arbitraje con un reclamo Los tribunales llegaron a la conclusión de la negativa a satisfacer los requisitos establecidos debido a la falta de prueba por parte del demandante de los motivos para la aparición de bienes comunes con el demandado en relación con los bienes en disputa. En este caso, todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada no pueden transferirse a la persona jurídica escindida por la vía de la sucesión universal, ya que ésta no ha perdido su personalidad jurídica.

2.10. Todos los derechos y obligaciones de la entidad reorganizada no pueden ser transferidos a la persona jurídica escindida, ya que esta última no pierde su personalidad jurídica.

De acuerdo con la escritura de transferencia, al demandante se le transfirieron edificios y estructuras de ocho nombres. Todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada no pueden ser transferidos a la persona jurídica escindida por la vía de la sucesión universal, ya que ésta no ha perdido su personalidad jurídica.

2.11. Durante la transformación se produce la sucesión universal: todos los derechos y obligaciones, incluidos los relacionados con el cobro de deudas, se transfieren a la persona recién surgida, aunque no se mencionen en la escritura de transmisión.

Resolviendo la disputa, los tribunales llegaron a la conclusión de que la empresa no tenía una sucesión universal en relación con el derecho a exigir el pago de la deuda, ya que el acto de transferencia del complejo de propiedad de la empresa no contiene información sobre la transferencia de la deuda del demandado con la empresa. El Presidium considera que esta conclusión se basa en una aplicación incorrecta de la ley. La escritura de transferencia no puede ser considerada como un título de propiedad. Un criterio diferente conducirá a la extinción infundada de aquellos derechos reales que no estuvieran incluidos en la escritura de transmisión, que la persona jurídica reorganizada al momento de la reorganización, por una u otra razón, no pudo o no tuvo tiempo de hacer uso.

2.12. Una JSC creada como resultado de la transformación de una empresa estatal (municipal) desde el momento de su registro estatal en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas se convierte en el propietario de la propiedad incluida en el plan de privatización o escritura de transferencia

Una sociedad anónima creada como resultado de la transformación de una empresa estatal (municipal) en la forma prescrita por la legislación sobre privatización, desde el momento de su registro estatal en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, se convierte en el propietario de la propiedad incluida en el plan de privatización o escritura de transferencia como sucesor.

2.13. Cuando una entidad legal se reorganiza, el sucesor o fundador de esta entidad legal tiene derecho a reclamar para la protección de su reputación comercial

En caso de reorganización de una entidad legal, un sucesor legal o fundador de la entidad legal puede presentar un reclamo para la protección de su reputación comercial.

2.14. Después de la reorganización en forma de transformación de la forma jurídica, la obligación del patrón de devengar primas de seguro a favor del trabajador subsiste, y no vuelve a surgir, porque. relaciones laborales durar tanto durante el proceso de reorganización como después de su finalización

Según la interpretación de las disposiciones de los artículos 57 del Código Civil de la Federación Rusa, un cambio en el nombre de una persona jurídica no requiere una indicación de sucesión en la carta.

3.1. El balance de separación no puede ser discutido como una transacción independiente, ya que durante la reorganización de una persona jurídica, la transferencia de derechos y obligaciones se produce en el orden de sucesión universal.

Recurriendo al tribunal con una solicitud de invalidación de la escritura de transferencia (balance de separación), el administrador concursal se refirió a la presencia de signos transacción inválida previsto en el apartado 1 del art. 61.2 de la Ley Concursal.

Al negarse a cumplir con los requisitos, los tribunales procedieron de la ausencia de motivos para invalidar la escritura de transferencia (balance de separación) prevista en el párrafo 1 del art. 61.2 de la Ley de Quiebras, indicando que el acto en disputa no es una transacción en el sentido del Artículo 153 del Código Civil de la Federación Rusa.

La reorganización de una sociedad de responsabilidad limitada en forma de escisión es hecho juridico, que tiene un complejo, que consiste en un imperativo estatutario y los estatutos de la sociedad para las acciones de los participantes en la sociedad, sus órganos de administración y la sociedad misma. Estas acciones tienen una composición compleja, pero ninguna de estas acciones puede considerarse por separado de otras acciones, ya que tienen un objetivo: la reorganización de la sociedad.

El propósito de las acciones durante la reorganización de una entidad legal no corresponde al propósito definido por el Artículo 153 del Código Civil de la Federación Rusa, en virtud del cual la transacción son las acciones de ciudadanos y personas jurídicas destinadas a establecer, cambiar o terminando derechos civiles o responsabilidades.

El acto de transmisión de la propiedad no puede ser impugnado como operación independiente según las reglas del artículo 61.2 de la Ley Concursal, sino que es la ejecución de la voluntad de la persona jurídica que tomó la decisión de concurso.

3.2. El balance de separación proporciona garantías a los acreedores de las personas jurídicas reorganizadas y regula las relaciones de los participantes en la reorganización en cuanto a la distribución de la carga del cumplimiento de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada

En esencia, el balance de separación tiene como objetivo no solo proporcionar garantías a los acreedores de las personas jurídicas reorganizadas, sino, entre otras cosas, regular las relaciones internas entre los participantes en la reorganización para distribuir la carga del cumplimiento de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada. .

3.3. La base para la eliminación por parte de la entidad legal reorganizada de la propiedad transferida del balance a partir de la fecha de registro de la entidad legal separada es el balance de separación

El reflejo en la contabilidad de la transferencia de propiedad se realiza en el momento del registro estatal de una entidad legal recién surgida. Hasta el momento de su registro estatal, una LLC no podía asumir la obligación de pagar impuestos en relación con esta propiedad. El balance de separación es la base para que la empresa reorganizada elimine la propiedad transferida del balance a partir de la fecha de registro estatal de la organización recién establecida.

3.4. Sin examinar el balance de separación, el tribunal no tiene derecho a sustituir a las partes de conformidad con el art. 48 APK RF

El Tribunal de Apelación reemplazó al acusado por sus sucesores legales. Sin embargo, no se solicitó y estudió el balance de separación, a partir del cual es posible determinar los derechos y obligaciones que han pasado de la CJSC a cada una de las personas jurídicas recién surgidas, el debido evaluación legal otras pruebas presentadas en el caso. El tribunal no tenía derecho a sustituir al demandado sobre la base del art. 48 RF de APC.

3.5. Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal en cuanto al pago de la deuda al acreedor, éste tiene derecho a obligar solidariamente a las personas jurídicas que hayan surgido como consecuencia de la reorganización.

Los tribunales, habiendo valorado en su totalidad las pruebas presentadas en el expediente, llegaron a la conclusión acertada de que el balance de separación de una SRL no permite determinar el sucesor legal de la persona jurídica reorganizada en cuanto al cumplimiento de las obligaciones para pagar la deuda de la sociedad reorganizada a CJSC.

Balance de separación y desglose (separación) de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a la misma no contienen los datos necesarios para determinar unívocamente las obligaciones transferidas a la Demandada N° 2 escindida y dejadas en la Demandada N° 1 reorganizada, así como para diferenciarlas.

En caso de violación de los derechos del acreedor en el proceso de reorganización, a fin de mantener un equilibrio de sus intereses y los intereses de la persona jurídica recién surgida, el método adecuado de protección es traer las personas jurídicas que han surgido en el proceso de reorganización a responsabilidad solidaria.

3.6. Si al aprobarse el balance de separación se permite la violación del principio de distribución equitativa de los bienes y obligaciones de la sociedad reorganizada entre sus derechohabientes, entonces las sociedades responden solidariamente

Las sociedades creadas como resultado de la reorganización (incluida aquella de la que se escindió la nueva sociedad) deben ser consideradas responsables (mancomunada y solidariamente) si del balance de separación se desprende claramente que, cuando se aprobó, hubo una violación de el principio de distribución equitativa de los bienes y obligaciones de la sociedad se reorganiza entre sus derechohabientes, traduciéndose en una clara vulneración de los intereses de los acreedores de esta sociedad.

Las sociedades creadas como consecuencia de la reorganización (incluida aquella de la que se escindió la nueva sociedad) deben ser responsables solidariamente si del balance de separación se desprende claramente que, en el momento de su aprobación, hubo una violación del principio de distribución equitativa de los activos y pasivos de la sociedad que se reorganiza entre sus derechohabientes, lo que conduce a una clara vulneración de los intereses acreedores de esta sociedad.

Si de la escritura de transmisión se desprende que, durante su aprobación, se cometió una violación del principio de distribución equitativa de los bienes y obligaciones de la sociedad en proceso de reorganización entre sus causahabientes, lo que condujo a una clara lesión de los intereses de los acreedores de la esta empresa, luego las empresas creadas como resultado de la reorganización, incluida una empresa de la que surgió una nueva sociedad.

Si del balance de separación se desprende que, durante su aprobación, se cometió una violación del principio de distribución equitativa de los bienes y obligaciones de la sociedad en proceso de reorganización, que condujo a una clara lesión de los intereses de los acreedores de esta sociedad , deben ser considerados solidariamente responsables.

Las sociedades creadas como resultado de la reorganización (incluida aquella de la que se escindió la sociedad) deben ser responsables solidariamente si del balance de separación se desprende claramente que, cuando se aprobó, se violó el principio de equidad Se cometió el reparto del activo y del pasivo de la sociedad en reorganización entre sus derechohabientes, lo que condujo a una clara vulneración de los intereses de los acreedores de esta sociedad.

3.7. La ausencia de información sobre la deuda en litigio en la escritura de traspaso no exime a la entidad reorganizada de cumplir con las obligaciones de la persona jurídica afiliada

La ausencia de información sobre la deuda en la escritura de transferencia no indica por sí misma que el demandado, a quien se transfirieron todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica afiliada, no tenía la obligación de pagar por el trabajo dentro de los plazos prescritos. y pagar intereses por el uso de fondos ajenos en caso de retraso en el pago de estas obras.

3.8. En ausencia de una escritura de transferencia, realizar cambios en los estatutos de la empresa: una indicación de su sucesión en relación con una pequeña empresa es insuficiente para concluir tal sucesión

De los materiales del caso se puede ver que la escritura de constitución atestigua la creación de la empresa como una nueva entidad legal, el certificado de registro estatal de la empresa confirma la entrada en Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la creación de una empresa, un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas también indica el registro de la empresa en el momento de la creación. No se ha presentado prueba que acredite la reorganización del MP y la sucesión de la empresa en relación con la persona señalada. Introducir modificaciones en el estatuto de la empresa en términos de indicar su sucesión en relación con el MP en ausencia de una escritura de transferencia adecuada en este caso no es suficiente para concluir que la empresa es sucesora en relación con los derechos y obligaciones del MP.

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Reorganización de una persona jurídica– terminación de una persona jurídica, que implica el surgimiento de relaciones de sucesión legal de personas jurídicas, como resultado de las cuales se crean simultáneamente una o varias personas jurídicas nuevas, y/o se extinguen una o varias personas jurídicas anteriores. Se lleva a cabo en forma de fusión, adhesión, escisión, separación o transformación.

La reorganización puede ser voluntaria u obligatoria.

En el primer caso, los dueños o fundadores de las organizaciones toman sus propias decisiones, guiados por sus propios motivos.

En el caso de una reorganización forzosa o forzosa, las normas de la legislación vigente están obligadas a tomar esta medida.

Clasificación de los tipos de reorganización

Tipos de reorganización:	Creación de nuevas o terminación de entidades legales existentes
Tipos de reorganización:	creación de uno	múltiple	terminación de uno	terminación de varios
fusión de organizaciones
adhesión de la organización
división de la organización
separación de la organización
transformación de la organización

Continuidad de impuestos y otras obligaciones de la organización en varias formas de reorganización

La tabla muestra las opciones de sucesión por impuestos y otras obligaciones de la organización cuando diferentes formas reorganizaciones:

Fusión de organizaciones

En caso de fusión, se forma una absolutamente nueva: la sucesora de las empresas reorganizadas, y aquellas organizaciones que participan en la fusión cesan sus actividades con la sucesión, ya que transfieren todos sus derechos y obligaciones a la nueva organización.

Cuando las personas jurídicas se fusionan, los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transfieren a la persona jurídica recién surgida de conformidad con la escritura de transferencia.

En caso de fusión, las personas jurídicas a fusionarse dejan de existir.

En caso de fusión, es posible un cambio en la forma jurídica de la empresa.

Unirse a una organización

La afiliación es una forma de reorganización donde una o más personas jurídicas se unen a otra. En este caso, no se forma una nueva entidad legal.

Tras la fusión, las entidades jurídicas fusionadas dejan de existir.

La sociedad a la que la fusión adquiere, además de sus derechos y obligaciones, las responsabilidades de la(s) persona(s) que se fusionan.

Sólo las empresas con la misma forma organizativa y jurídica pueden optar por la forma de "afiliación".

Separación de la organización.

Al dividirse, en lugar de una entidad legal, se forman varias entidades legales nuevas.

La persona reorganizada cesa en sus actividades, y todos sus derechos y obligaciones se distribuyen entre las organizaciones de nueva creación.

escisión de la organización

En caso de separación, en lugar de una organización, se forman una o varias organizaciones nuevas.

La organización reorganizada no cesa en sus actividades, pero transfiere parte de sus derechos y obligaciones a las empresas que se han escindido de ella.

Transformación de la organización

Durante la transformación, se produce un cambio en la forma organizativa y jurídica de la organización.

Como resultado de la transformación, la antigua organización cesa sus actividades y se crea una sola en su lugar. nueva organización, a la que se transfieren todos los derechos y obligaciones de la organización reorganizada.

Procedimiento de reorganización

La reorganización comienza con la adopción de reunión general participantes (accionistas) de la decisión de realizarla.

autoridad fiscal en el lugar de la organización. Habiendo recibido información sobre la reorganización, autoridades fiscales tienen derecho a designar una inspección fiscal in situ, independientemente de cuándo verificación de campo. El cheque afectará el plazo no más de 3 años calendario antes del año de la reorganización. Los sucesores creados como resultado de la reorganización pagarán impuestos adicionales al presupuesto con base en los resultados de la auditoría. La excepción son las organizaciones escindidas: las deudas del predecesor por concepto de impuestos no se les transfieren;

fondos extrapresupuestarios. La notificación puede presentarse en cualquier forma. Se puede adjuntar a la notificación una copia de la decisión sobre la reorganización para que los fondos no tengan preguntas;

acreedores Todos los acreedores son notificados de la reorganización. En caso de reorganización, los fundadores (participantes) de una persona jurídica o el órgano que tomó la decisión sobre la reorganización de una persona jurídica están obligados a notificar por escrito a los acreedores de la persona jurídica reorganizada, y ellos, a su vez, tienen la derecho a exigir la extinción o el cumplimiento anticipado de la obligación, cuyo deudor es esta persona jurídica, y daños y perjuicios.

Asimismo, la sociedad reorganizada, luego de realizar un asiento en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización, en dos ocasiones, con una frecuencia de una vez al mes, publica un mensaje sobre la reorganización en el Boletín de Registro Estatal.

Registro estatal de organizaciones reorganizadas

Una organización se considera reorganizada desde el momento del registro estatal de las personas jurídicas de nueva creación, salvo los casos de reorganización en la forma de afiliación.

En caso de reorganización de una persona jurídica en forma de adhesión a ella por otra persona jurídica, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento de la celebración Registro Estatal registros de personas jurídicas sobre la terminación de las actividades de la empresa afiliada.

Desde el día en que se realizan las inscripciones especificadas en el Registro Estatal Unificado, la reorganización se considera completa.

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En la foto Tatyana Demidova, CEO Centro de consultoría "Profdelo"

Pregunta de un lector

Empleado.Ru Svetlana (Mytishchi)

¿En base a qué acuerdos se formaliza la sucesión legal de las partes en la reorganización de empresas? ¿Cómo debe una empresa reorganizada procesar adecuadamente la transferencia de fondos a una empresa de nueva creación por el trabajo y los servicios realizados por la nueva empresa en virtud de contratos celebrados antes de la reorganización?

La sucesión en una reorganización se rige por Código Civil RF (artículo 58).

En fusión personas jurídicas, los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transfieren a la nueva persona jurídica de conformidad con escritura de transferencia.
En adhesión entidad jurídica a otra entidad jurídica, los derechos y obligaciones de la entidad jurídica afiliada se transfieren a esta última de conformidad con escritura de transferencia.

En división de una persona jurídica, sus derechos y obligaciones se transfieren a personas jurídicas de nueva creación de conformidad con balance de separación.
En asignación de la composición de la persona jurídica de una o varias personas jurídicas, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada se transfieren a cada una de ellas de conformidad con balance de separación.

En transformación de una entidad jurídica de un tipo en una entidad jurídica de otro tipo (cambio de forma organizativa y jurídica), los derechos y obligaciones de la entidad jurídica reorganizada se transfieren a la entidad jurídica recién creada de conformidad con escritura de transferencia.

La escritura de transferencia y el balance de separación deben contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la entidad legal reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones disputadas por las partes (Artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa) .

Si, por ejemplo, tiene una fusión y, como resultado de la fusión de dos empresas, se forma una tercera entidad legal: el sucesor, luego de su creación, el sucesor va al banco donde está su dinero, proporciona documentos para la fusión (escritura de transferencia), documentos para la liquidación de la empresa fusionada (certificado de terminación de actividad, etc.) y documentos para el registro (certificado de registro, registro fiscal) y el banco elabora una transferencia.

En este caso, generalmente se abre una cuenta corriente para el cesionario, se cierra la cuenta anterior de la empresa fusionada y el saldo se transfiere a la cuenta del cesionario. Diferentes bancos pueden requerir un conjunto diferente de documentos y tener diferentes procedimientos para completar este procedimiento.

Transferencia de deudores dinero en efectivo por los trabajos y servicios realizados inmediatamente a cuenta del cesionario.

Obtener una consulta personal sobre el registro y reinscripción de empresas en línea es muy simple: debe completar . Diariamente se seleccionarán varias de las preguntas más interesantes, cuyas respuestas podrás leer en las consultas de un especialista.