Articolul 58 succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice. Succesiunea la reorganizarea persoanelor juridice

Text complet Artă. 58 din Codul civil al Federației Ruse cu comentarii. Nou editia curenta cu completări pentru 2020. Consultanță juridică cu privire la articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse.

1. Când sunt îmbinate entitati legale drepturile și obligațiile fiecăruia dintre ele se transferă persoanei juridice nou înființate.

2. Atunci când o persoană juridică este fuzionată cu o altă persoană juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice comasate sunt transferate acesteia din urmă.

3. Atunci când o persoană juridică este divizată, drepturile și obligațiile acesteia sunt transferate persoanelor juridice nou apărute în conformitate cu actul de transfer.

4. La separarea uneia sau mai multor persoane juridice de o persoană juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu actul de transfer.

5. Atunci când o persoană juridică de o formă organizatorică și juridică este transformată într-o persoană juridică de altă formă organizatorică și juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate în raport cu alte persoane nu se modifică, cu excepția drepturilor și obligații în raport cu fondatorii (participanții), a căror modificare este cauzată de reorganizare.

Regulile articolului 60 din prezentul Cod nu se aplică raporturilor care decurg din reorganizarea unei persoane juridice sub formă de transformare.

Comentariu la articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse

1. Succesiune - transferul de la o persoană la alta a drepturilor și obligațiilor sau drepturi individuale. Succesiunea poate fi în virtutea legii, a tratatului sau a altora temeiuri legale. Articolul comentat reglementează condițiile succesorale în reorganizarea persoanelor juridice.

În funcție de forma de reorganizare utilizată, succesiunea poate fi implementată în următoarele domenii:
- repartizarea drepturilor și obligațiilor entității reorganizate între entitățile nou formate. Acest lucru este tipic pentru o reorganizare sub forma unei diviziuni sau diviziuni;
- uniunea de drepturi si obligatii apartinand unor persoane diferite, de la o singura persoana - succesorul. Acest lucru este tipic pentru o reorganizare sub forma unei fuziuni sau achiziții;
- păstrarea drepturilor și obligațiilor persoanei reorganizate în raport cu alte persoane, cu excepția drepturilor și obligațiilor în raport cu fondatorii (participanții), a căror modificare este cauzată de reorganizare. Acest lucru este tipic unei reorganizări sub forma unei transformări.

2. Noutatea articolului comentat este excluderea restricțiilor privind sfera drepturilor și obligațiilor care trec succesorului în procesul de fuziune și aderare. Anterior, sfera acestor drepturi și obligații era limitată de actul de transfer. În măsura în care activitate antreprenorială caracterizată prin stabilitate și relații de durată, atunci asigurarea succesiunii depline contribuie nu numai la păstrarea și continuarea raporturilor juridice apărute anterior, ci și la asigurarea posibilității implementării acestora de către succesor în cuantumul puterilor definite anterior.

3. Sunt excluse prevederile articolului comentat practica legala conceptul de „bilanţ de separare”, înlocuindu-l cu un act de transfer, care este mai în concordanţă cu procedurile de reorganizare aflate în derulare care implică transferul de drepturi şi obligaţii către un cesionar.

4. Articolul comentat conține o precizare care determină că regulile art. 60 din Codul civil al Federației Ruse privind asigurarea garanțiilor drepturilor creditorilor unei persoane juridice reorganizate. Această regulă este o consecință a modificărilor aduse articolului comentat privind succesiunea în timpul reorganizării sub formă de transformare. Păstrarea drepturilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu alte persoane pe parcursul transformării este tocmai un fel de măsură care asigură garanții ale drepturilor creditorilor persoanei juridice reorganizate.

Totuși, aici se pune problema necesității de a notifica contrapărțile persoanei juridice supuse transformării despre reorganizare. La reorganizarea sub alte forme, se oferă atât notificarea publică în mass-media despre începerea procedurii de reorganizare (a se vedea paragraful 2, clauza 1), cât și individual (a se vedea paragraful 3, clauza 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse). . Pe baza interpretării literale a paragrafului 2, clauza 5 din articolul comentat, o astfel de notificare în timpul reorganizării sub formă de transformare nu mai este necesară. Cu toate acestea, considerăm că în practică este încă recomandabil să se informeze contrapărțile persoanei juridice transformate despre reorganizare. Adică să sesizeze nu despre începerea procedurii de reorganizare, ci despre faptul împlinit al transformării. Considerăm că în următorii 2-3 ani practica aplicării normelor articolului comentat, precum și a altor articole legate de acesta, va face posibil să se răspundă mai concret la această întrebare.

5. Practica tribunalului:
- Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din data de 26 iunie 2014 în dosarul nr. А53-11439/2013;
- decizia celui de-al șaselea arbitraj Curtea de Apel din data de 27.06.2014 N N 06AP-2882/2014 în cauza N A04-244/2014;
- decizia Curţii de Arbitraj Teritoriul Krasnoyarsk din data de 07.07.2014 în dosarul Nr. А33-19698/2013;
- decizia Curții de Arbitraj a Republicii Udmurt din data de 11 iunie 2014 în dosarul N A71-4063/2014;
- hotărârea Curții de Arbitraj din Primorsky Krai din 30.06.2014 în cauza N A51-13234 / 2014.

Consultări și comentarii ale avocaților cu privire la articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse

Dacă mai aveți întrebări despre articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse și doriți să vă asigurați că informațiile furnizate sunt actualizate, puteți consulta avocații site-ului nostru.

Puteți adresa o întrebare prin telefon sau pe site. Consultațiile inițiale sunt gratuite zilnic între orele 9:00 și 21:00, ora Moscovei. Întrebările primite între orele 21:00 și 09:00 vor fi procesate a doua zi.

Succesiunea este considerată nucleul reorganizării unei persoane juridice, indiferent de modalitatea de implementare a acesteia. Acest termen se referă la transferul de puteri și obligații de la o întreprindere reorganizată la una nou creată. Cesiunea presupune ca, în urma reorganizării, niciunul dintre drepturile și obligațiile pe care întreprinderea le avea înainte de începerea executării acesteia să nu fie pierdut și uitat.

Varietăți de succesiune

Transferul de puteri și obligații este o operațiune complexă, cu mai multe treceri și de lungă durată. În funcție de metoda de reorganizare, se disting mai multe tipuri de succesiune:

în cazul fuziunii întreprinderilor;
în curs de aderare;
ca urmare a transformării;
prin diviziune;
atunci când este selectat.

Ca parte a tuturor tipurilor de reorganizare, cu excepția separării, una dintre etapele procesului este lichidarea.

Nuanțe ale procesului pentru modele specifice de reorganizare

Circumstanțele succesiunii tipuri variate reorganizarea persoanelor juridice sunt prevăzute la art. 58 din Codul civil al Federației Ruse.

Metoda de îmbinare

O fuziune presupune combinarea a două sau mai multe întreprinderi într-o singură companie, înregistrată ca persoană juridică. Această societate este succesorul legal al întreprinderilor lichidate ca urmare a fuziunii. Întregul set de obligații și competențe ale persoanelor juridice lichidate, pe baza indicatorilor actelor de transfer, se revarsă complet în firma noua. De remarcat un detaliu foarte semnificativ care distinge acest model de reorganizare de alte forme. Societatea care a apărut în urma reorganizării poate avea o formă organizatorică și juridică diferită de cele lichidate pentru înființarea acesteia.

Într-o reorganizare prin fuziune, două sau mai multe întreprinderi fuzionează una cu alta pentru a forma o nouă entitate juridică.

Reorganizare prin aderare

Aderare - metodă prin care una sau mai multe întreprinderi fuzionează într-o altă companie.Această operațiune se mai numește și absorbție. Este clar că implementarea unui astfel de model duce la lichidarea societății fuzionate, iar toate drepturile și obligațiile sunt transferate către societatea care a absorbit-o. În urma operațiunii, nu se formează o nouă entitate juridică. O diferență importantă a acestui model este că numai companiile care aparțin aceleiași forme juridice pot fuziona fără a crea o nouă entitate juridică.

Important! Puteți afla mai multe despre reorganizare prin alăturare din articolul nostru.

Reorganizarea unei companii prin fuziunea cu o companie mai mare este însoțită de transferul tuturor activelor și pasivelor

Metoda de separare

Acest model este, parcă, antipodul organizațional în raport cu fuziunea. Aici, o companie este împărțită în mai multe firme, care primesc statutul de entități juridice independente. Întreprinderea „mamă” este lichidată, iar obligațiile și privilegiile acesteia sunt transferate întreprinderilor înregistrate ca persoane juridice noi. Împărțirea activelor și pasivelor societății-mamă este reglementată de prevederile contractului.

Reorganizare prin alocare

Procesul-verbal al reuniunii participanților (GM)

Textul documentului este întocmit și semnat la ședința participanților. Aici se alege un model de reorganizare specific, se discută, se detaliază și se fixează direcțiile de transfer al obligațiilor și drepturilor întreprinderii, se aprobă contractele cu firme. Dacă este necesar, clauzele care definesc cotele de participare ale noilor întreprinderi sunt introduse în protocolul AGA.

Protocolul OSU este primul pas în procesul de reorganizare a companiei

Acorduri de reorganizare

Acordurile de acest tip se încheie exclusiv cu firme implicate în reorganizarea efectuată prin aderare sau fuziune. Conținutul principal al acordului de reorganizare este coordonarea etapelor procedurale în ceea ce privește calendarul, managementul, repartizarea responsabilităților și alte probleme de actualitate.

Un acord de reorganizare se încheie cu întreprinderi în cazul reorganizării sub forma unei fuziuni sau achiziții

Echilibrul partiției

Începând cu 09.01.2014 nu este reglementată furnizarea unui bilanţ de separare. Cu toate acestea, în viața reală, este dificil să te descurci fără el. Conform cifrelor înregistrate în bilanț, toate părțile interesate pot vizualiza numărul și volumul stocurilor transferate și al altor bunuri pe categorii, să evalueze în detaliu semnificația materială și financiară a acestora.

Bilanțul de separare este utilizat pentru a reflecta starea activelor și pasivelor întreprinderii reorganizate

Problemele succesorale sunt o problemă cheie în reorganizarea persoanelor juridice. Studiul tuturor aspectelor legate de transferul activelor și pasivelor întreprinderii reorganizate în alte mâini merită cea mai mare atenție.

Enciclopedia practicii judiciare. Succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice (articolul 58 din Codul civil)
1. Aspecte generale de aplicare a art. 58 din Codul civil al Federației Ruse

1.1. Baza succesiunii este o combinație de fapte juridice precum o decizie de reorganizare, un acord, un act de transfer și faptul de excludere din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
1.2. Dreptul de proprietate trece cesionarului, indiferent de înregistrarea de stat a transmiterii dreptului
1.3. Organele de conducere ale entității reorganizate stabilesc drepturile și obligațiile care se transferă persoanei juridice nou formate.
1.4. În cazul în care este imposibilă determinarea succesorului legal, persoanele juridice nou-înființate ca urmare a reorganizării (în continuarea activității) răspund solidar față de creditor.
1.5. Cumpărătorul de imobil poate depune o cerere de înregistrare de stat a transferului dreptului de proprietate către moștenitorii sau alți succesori universali ai vânzătorului
1.6. Schimbarea tipului de societate nu se aplică reorganizării unei persoane juridice
1.7. Regulile privind necesitatea consimțământului creditorului de a transfera creanța nu sunt aplicabile atunci când creanța în litigiu este transferată persoanei juridice scindate în ordinea succesiunii în timpul reorganizării.
1.8. După finalizarea reorganizării, organul fiscal nu pierde dreptul de a efectua un audit la fața locului în legătură cu succesorul legal al persoanei juridice transformate pentru perioada anterioară reorganizării.
1.9. Drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate trec succesorilor acesteia neschimbate, doar entitatea exercitând drepturile și îndeplinind atribuțiile după reorganizare se modifică.
1.10. Legislația nu leagă transferul de drepturi și obligații în timpul reorganizării unei persoane juridice de necesitatea modificării contractelor persoanelor juridice reorganizate.
1.11. Atunci când persoanele juridice sunt reorganizate, drepturile aferente impozitării persoanei juridice reorganizate sunt transferate și persoanei juridice nou înființate.
1.12. Înstrăinarea proprietății ca urmare a reorganizării este o formă independentă de înstrăinare a proprietății
1.13. În cazul în care reorganizarea este finalizată înainte de îndeplinirea cerinței participantului persoanei juridice, obligația de a furniza informații trece în ordinea succesiunii către societatea economică.
1.14. Creditorul nu este în drept să pretindă de la fidejusorul care a luat decizia de reorganizare, îndeplinirea anticipată a obligațiilor care decurg din contractul de fidejusiune.

2. Diferite tipuri de succesiune

2.1. Succesiunea sub formă de aderare garantează păstrarea obligațiilor și îndeplinirea acestora, asigurând interesele creditorilor și acoperă alte drepturi de proprietate și neproprietate ale persoanei juridice reorganizate.
2.2. La aderare, se presupune că este posibilă aderarea la o singură persoană juridică cu transferul către aceasta în calitate de cesionar al tuturor drepturilor și obligațiilor persoanei juridice afiliate.
2.3. În cazul reorganizării sub formă de separare, transferul drepturilor și obligațiilor de proprietate către o persoană juridică nou formată are loc în ordinea succesiunii universale, în timp ce aceste acțiuni nu sunt tranzacții și nu sunt supuse normei privind nulitatea tranzactii
2.4. În timpul reorganizării prin divizare, entitatea reorganizată rămâne răspunzătoare față de creditori pentru toate obligațiile care nu au fost transferate unor persoane juridice nou create.
2.5. Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de separare nu constituie o bază pentru încetarea drepturilor și obligațiilor care decurg din relațiile publice.
2.6. Alegerea de către proprietarii de spații de locuit a unei case, incluse în cooperativa de locuințe, a unei alte metode atrage după sine necesitatea reorganizării cooperativei de locuințe sub formă de separare.
2.7. Trecerea drepturilor și obligațiilor unei persoane juridice reorganizate către una divizată nu are loc la momentul întocmirii sau aprobării bilanţului de separare, ci în conformitate cu acesta.
2.8. Entitatea reorganizată rămâne răspunzătoare față de creditori pentru toate obligațiile care nu au fost transferate persoanelor juridice nou create ca urmare a divizării.
2.9. Reorganizarea sub formă de divizare nu este o bază pentru ca persoana juridică divizată să aibă dreptul de proprietate comună asupra proprietății care aparțineau persoanei juridice reorganizate înainte de reorganizare.
2.11. În timpul transformării, are loc succesiunea universală: toate drepturile și obligațiile, inclusiv cele legate de colectarea creanțelor, se transferă persoanei nou-apărute, chiar dacă nu sunt menționate în actul de transfer.
2.12. O societate pe acțiuni creată ca urmare a transformării unei întreprinderi de stat (municipale) din momentul înregistrării acesteia de stat în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice devine proprietarul proprietății cuprinse în planul de privatizare sau actul de transfer.
2.13. Atunci când o entitate juridică este reorganizată, succesorul sau fondatorul acestei entități juridice are dreptul de a solicita protecția reputației sale de afaceri.
2.14. După reorganizarea sub forma unei transformări a formei organizatorice și juridice, obligația angajatorului de a acumula prime de asigurare în favoarea salariatului rămâne, și nu mai apare, deoarece. relaţiile de muncă durează atât în procesul de reorganizare cât şi după finalizarea acestuia
2.15. La schimbarea denumirii unei persoane juridice, nu este necesară indicarea succesiunii în statut

3. Bilanț de separare și act de transfer

3.1. Bilanțul de separare nu poate fi contestat ca tranzacție independentă, întrucât în timpul reorganizării unei persoane juridice, transferul drepturilor și obligațiilor are loc în ordinea succesiunii universale.
3.2. Bilanțul de separare oferă garanții creditorilor persoanelor juridice reorganizate și reglementează relațiile participanților la reorganizare în ceea ce privește repartizarea sarcinii îndeplinirii obligațiilor persoanei juridice reorganizate.
3.3. Baza pentru scoaterea de către persoana juridică reorganizată a proprietății transferate din bilanțul contabil la data înregistrării persoanei juridice separate este bilanțul de separare.
3.4. Fără a examina bilanţul de separare, instanţa nu este în drept să înlocuiască părţile în condiţiile art. 48 APK RF
3.5. În cazul în care bilanțul de separare nu permite determinarea succesorului legal în ceea ce privește plata debitului către creditor, acesta din urmă are dreptul de a trage la răspundere solidară persoanele juridice care au apărut ca urmare a reorganizării.
3.6. Dacă la aprobarea bilanţului de separare este permisă o încălcare a principiului repartizării echitabile a activelor şi obligaţiilor societăţii reorganizate între succesorii legali ai acesteia, atunci societăţile poartă răspundere solidară.
3.7. Lipsa informațiilor despre creanța în litigiu în actul de transfer nu scutește entitatea reorganizată de îndeplinirea obligațiilor persoanei juridice afiliate.
3.8. În absența unui act de transfer, efectuarea de modificări la statutul societății: o indicație a succesiunii acesteia în raport cu o întreprindere mică este insuficientă pentru a încheia o astfel de succesiune

Enciclopedie practica judiciara
Succesiunea în cazul reorganizării persoanelor juridice
(Articolul 58 din Codul civil)

Baza succesiunii este un set de fapte juridice, care includ o decizie de reorganizare, un acord, act de transferși faptul excluderii din registrul de stat a persoanei juridice afiliate.

Baza succesiunii este un ansamblu de fapte juridice, care includ o decizie de reorganizare, un acord, un act de transfer și faptul de excludere din registrul de stat a unei persoane juridice afiliate.

1.2. Proprietatea trece succesorului, indiferent de înregistrare de stat trecerea legii

Dreptul de proprietate trece cesionarului, indiferent de înregistrarea de stat a transmiterii dreptului.

1.3. Organele de conducere ale entității reorganizate stabilesc drepturile și obligațiile care se transferă persoanei juridice nou formate.

Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de separare presupune transferul unei părți din drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate către o persoană juridică nou creată (paragraful 4 al articolului 58 din Codul civil). Federația Rusă). În același timp, ce drepturi și obligații sunt transferate entității nou formate este determinat de organele de conducere ale entității reorganizate. De asemenea, stabilesc proprietatea care se transferă persoanei nou-create ca garanție pentru obligațiile față de creditori ce i-au fost transferate.

1.4. În cazul în care este imposibilă determinarea succesorului legal, persoanele juridice nou-înființate ca urmare a reorganizării (în continuarea activității) răspund solidar față de creditor.

În situația în care bilanțul de separare aprobat în timpul reorganizării nu permite stabilirea succesorului legal al garantului, persoanele juridice nou create ca urmare a reorganizării (operațiuni continue) răspund solidar față de creditor. .

În cazul în care bilanţul de separare aprobat în timpul reorganizării societăţii nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice nou înfiinţate răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de aceasta. creditorii.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

1.5. Client proprietate imobiliara poate depune o cerere de înregistrare de stat a transferului dreptului de proprietate către moștenitori sau alți succesori legali universali ai vânzătorului

O schimbare a tipului de companie nu este o reorganizare a unei persoane juridice, deoarece forma organizatorică și juridică a acesteia nu se modifică.

Schimbarea tipului de companie nu este o reorganizare a unei persoane juridice (forma organizatorică și juridică a acesteia nu se modifică).

1.7. Regulile privind necesitatea consimțământului creditorului de a transfera creanța nu sunt aplicabile atunci când creanța în litigiu este transferată persoanei juridice scindate în ordinea succesiunii în timpul reorganizării.

Curtea Curtea de Apel cu referire la paragraful 1 al art. 391 din Codul civil al Federației Ruse (transferul de către debitor a datoriei sale către o altă persoană este permis numai cu acordul creditorului) indică faptul că, în acest caz transferul debitului nu a fost convenit cu reclamantul. Curtea instanță de casație concluzionează că nu există temeiuri pentru aplicarea art. 391 din Codul civil al Federației Ruse, deoarece nu se aplică din cauza reorganizării prin alocare și nu prin transfer de datorii. Aplicarea de către instanța de apel a regulii transferului datoriilor este eronată.

1.8. După finalizarea reorganizării, organul fiscal nu pierde dreptul de a efectua un audit la fața locului în legătură cu succesorul legal al persoanei juridice transformate pentru perioada anterioară reorganizării.

După cum s-a stabilit de instanțele de judecată, nu a fost efectuat un control fiscal la fața locului în raport cu CJSC pentru perioada auditată. Instanțele au formulat concluzia corectă cu privire la posibilitatea efectuării unui control fiscal în raport cu Societatea, întrucât de la data deciziei și revendicării contestate, CJSC și-a încetat activitățile, iar Societatea este succesorul de drept al acesteia.

1.9. Drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate trec succesorilor acesteia neschimbate, doar entitatea exercitând drepturile și îndeplinind atribuțiile după reorganizare se modifică.

Toate drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate succesorilor acesteia, rămânând neschimbate, doar entitatea care exercită drepturile și îndeplinește atribuțiile corespunzătoare după reorganizare putându-se modifica.

1.10. Legislația nu leagă transferul de drepturi și obligații în timpul reorganizării unei persoane juridice de necesitatea modificării contractelor persoanelor juridice reorganizate.

În cazul reorganizării persoanelor juridice, succesiunea are loc în temeiul legii. Legislatura actuală nu leagă transferul de drepturi și obligații în timpul reorganizării unei persoane juridice de necesitatea modificării contractelor persoanelor juridice reorganizate.

1.11. Atunci când persoanele juridice sunt reorganizate, drepturile aferente impozitării persoanei juridice reorganizate sunt transferate și persoanei juridice nou înființate.

În cazul reorganizării persoanelor juridice, are loc o succesiune universală, în virtutea căreia întreaga gamă de drepturi și obligații este transferată în totalitate persoanei juridice nou apărute, inclusiv drepturile aferente impozitării persoanei juridice reorganizate.

1.12. Înstrăinarea proprietății ca urmare a reorganizării este o formă independentă de înstrăinare a proprietății

Înstrăinarea proprietății ca urmare a reorganizării este o formă independentă de înstrăinare a proprietății și, în virtutea normelor menționate mai sus din Codul civil al Federației Ruse, nu poate fi recunoscută nici ca vânzare a proprietății, nici ca transferul gratuit al acesteia.

Înstrăinarea proprietății ca urmare a reorganizării este o formă independentă de cedare a activelor, care este acceptabilă pentru o entitate juridică solvabilă.

Înstrăinarea proprietății ca urmare a reorganizării este o formă independentă de înstrăinare a proprietății.

1.13. În cazul în care reorganizarea este finalizată înainte de îndeplinirea cerinței participantului persoanei juridice, obligația de a furniza informații trece în ordinea succesiunii către societatea economică.

Dacă un participant la o entitate juridică al cărei succesor legal a devenit o entitate comercială a prezentat predecesorului o cerere de a furniza informații, atunci în cazul finalizării reorganizării înainte de satisfacerea cererii sale, obligația de a-i furniza aceste informații trece. prin succesiune la entitatea comercială (Codul civil al Federației Ruse).

1.14. Creditorul nu este în drept să pretindă de la fidejusorul care a luat decizia de reorganizare, îndeplinirea anticipată a obligațiilor care decurg din contractul de fidejusiune.

În cazul reorganizării unui garant - persoană juridică, instanțele trebuie să țină cont de următoarele. Datorită faptului că prezentarea unei creanțe de către creditor împotriva garantului este posibilă numai în caz de neexecutare sau performanță necorespunzătoare debitorul obligației garantate, creditorul nu este în drept să ceară de la fidejusorul care a luat decizia de reorganizare executarea anticipată a obligațiilor care decurg din contractul de fidejusiune. Succesorul legal al garantului este determinat în conformitate cu actul de transfer sau bilanț de separare (articolul 58 și Codul civil al Federației Ruse).

2. Diferite tipuri de succesiune

2.1. Succesiunea sub formă de aderare garantează păstrarea obligațiilor și executarea acestora, asigurând interesele creditorilor și acoperă alte bunuri și drepturi morale persoană juridică reorganizată

clauza 2 din articolul 58, Codul civil al Federației Ruse), este una dintre cele universale și este concepută pentru a garanta păstrarea obligațiilor și îndeplinirea lor în detrimentul proprietății unui nou creat ca urmare a reorganizării unui persoană juridică, asigurând interesele creditorilor unei persoane juridice și, de asemenea, acoperă alte drepturi de proprietate și neproprietate ale unei persoane juridice în curs de reorganizare.

Succesiunea juridică survenită în timpul reorganizării persoanelor juridice sub formă de afiliere, care constă în transferul către persoana juridică absorbantă în conformitate cu actul de transfer a drepturilor și obligațiilor persoanei juridice fuzionate în raport cu toți creditorii și debitorii acesteia. , inclusiv obligațiile contestate de părți (alin. 2 al art. 58 C. civ.), se aplică printre cele universale și are scopul de a garanta păstrarea obligațiilor și îndeplinirea lor pe cheltuiala proprietății unei persoane juridice nou-înființate ca rezultat al reorganizării, asigurând interesele creditorilor unei persoane juridice și, de asemenea, acoperă alte drepturi de proprietate și neproprietate ale unei persoane juridice în curs de reorganizare.

Succesiunea juridică survenită în timpul reorganizării persoanelor juridice sub formă de afiliere, care constă în transferul către persoana juridică absorbantă în conformitate cu actul de transfer a drepturilor și obligațiilor persoanei juridice fuzionate în raport cu toți creditorii și debitorii acesteia. , este una dintre cele universale și este menită să garanteze păstrarea obligațiilor și îndeplinirea lor pe cheltuiala proprietății din nou create ca urmare a reorganizării unei persoane juridice, asigurând interesele creditorilor persoanei juridice, și acoperă, de asemenea, alte drepturi de proprietate și neproprietate ale persoanei juridice în curs de reorganizare.

2.2. La aderare, se presupune că este posibilă aderarea la o singură persoană juridică cu transferul către aceasta în calitate de cesionar al tuturor drepturilor și obligațiilor persoanei juridice afiliate.

Natura juridică a acestei forme de reorganizare a unei persoane juridice determină posibilitatea aderării la o singură persoană juridică, respectiv, toate drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate (afiliate), inclusiv drepturile și obligațiile stabilite prin hotărâre judecătorească la cererea unei persoane care are în vedere drepturile sale şi interese legitimeîncălcat prin orice decizie, acțiune (inacțiune) a acestei persoane juridice.

2.3. Când este reorganizat în formularul de selecție, tranziția drepturi de proprietate iar obligațiile față de o persoană juridică nou formată apar în ordinea succesiunii universale, în timp ce aceste acțiuni nu sunt tranzacții și nu sunt supuse aplicării regulii privind nulitatea tranzacțiilor.

În timpul reorganizării, transferul drepturilor și obligațiilor de proprietate către o persoană juridică nou formată are loc nu ca urmare a unei tranzacții de drept civil, ci ca urmare a reorganizării pe baza succesiunii universale în conformitate cu paragraful 4 al articolului 58 din Codul civil. Codul Federației Ruse. Această metodă de dobândire a dreptului este prevăzută de paragraful 2 al articolului 218 din Codul civil al Federației Ruse ca bază independentă pentru dobândirea dreptului.

Astfel, instanțele ambelor instanțe au subliniat în mod corect că normele Codului civil al Federației Ruse care reglementează motivele de nulitate a tranzacțiilor, aplicarea consecințelor nulității acestora, precum și normele Legii falimentului care reglementează puterile administratorului falimentului de a contesta tranzacțiile debitorului, nu sunt aplicabile în acest caz.

2.4. În timpul reorganizării prin divizare, entitatea reorganizată rămâne răspunzătoare față de creditori pentru toate obligațiile care nu au fost transferate unor persoane juridice nou create.

Dacă nu se poate stabili din bilanţul de separare dacă un anumit drept a trecut persoanei juridice divizate, atunci acesta trebuie considerat ca aparţinând persoanei juridice de care s-a făcut separarea.

În timpul reorganizării prin divizare, entitatea reorganizată rămâne răspunzătoare față de creditori pentru toate obligațiile care nu au fost transferate în conformitate cu bilanțul de separare către persoane juridice nou create ca urmare a divizării.

2.5. Reorganizarea unei persoane juridice sub forma unei scindări nu constituie o bază pentru încetarea drepturilor și obligațiilor care decurg din relatii publice

Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de separare nu constituie un temei pentru încetarea drepturilor și obligațiilor care decurg din raporturile juridice publice, ci, dimpotrivă, dă naștere unor corespunzătoare. implicatii legale, adică transferul de la entitatea reorganizată la persoana juridică nou creată a drepturilor și obligațiilor, a căror sferă este stabilită prin bilanțul de separare.

2.6. Alegerea de către proprietarii de spații de locuit a unei case, incluse în cooperativa de locuințe, a unei alte metode atrage după sine necesitatea reorganizării cooperativei de locuințe sub formă de separare.

Alegerea de către proprietarii de spații rezidențiale a unei case, incluse în cooperativa locativă, a unei modalități diferite de administrare înseamnă necesitatea reorganizării cooperativei de locuințe sub formă de separare, întrucât fac parte din drepturile și obligațiile cooperativei create anterior. care au apărut în legătură cu gestionarea mai multor blocuri de locuințe ar trebui să fie transferate persoanei juridice nou formate.

2.7. Trecerea drepturilor și obligațiilor unei persoane juridice reorganizate către una divizată nu are loc la momentul întocmirii sau aprobării bilanţului de separare, ci în conformitate cu acesta.

Transferul drepturilor și obligațiilor unei persoane juridice reorganizate către o persoană juridică separată de aceasta are loc nu la momentul întocmirii sau aprobării bilanţului de separare, ci în conformitate cu acesta.

2.8. Entitatea reorganizată rămâne răspunzătoare față de creditori pentru toate obligațiile care nu au fost transferate persoanelor juridice nou create ca urmare a divizării.

2.9. Reorganizarea sub formă de divizare nu este un motiv pentru ca persoana juridică divizată să aibă drept de comun proprietate fracționată asupra proprietății deținute de persoana juridică reorganizată înainte de reorganizare

SRL, considerând că, în calitate de succesor universal al pârâtei, a devenit coproprietar al cotelor părților din toate imobilele deținute de pârâtă, s-a adresat instanța de arbitraj cu o revendicare. Instanțele au ajuns la concluzia privind refuzul de a îndeplini cerințele enunțate din lipsa probei de către reclamantă a temeiului apariției bunului comun cu pârâta în raport cu bunul în litigiu. În acest caz, toate drepturile și obligațiile societății reorganizate nu pot fi transmise persoanei juridice scindate pe calea succesiunii universale, întrucât aceasta din urmă nu și-a pierdut personalitatea juridică.

2.10. Toate drepturile și obligațiile entității reorganizate nu pot fi transferate persoanei juridice scindate, întrucât aceasta din urmă nu își pierde personalitatea juridică.

Potrivit actului de transmitere, reclamantului i s-au transmis imobile și construcții de opt nume. Toate drepturile și obligațiile societății reorganizate nu pot fi transmise persoanei juridice scindate pe calea succesiunii universale, întrucât aceasta din urmă nu și-a pierdut personalitatea juridică.

2.11. În timpul transformării, are loc succesiunea universală: toate drepturile și obligațiile, inclusiv cele legate de colectarea creanțelor, se transferă persoanei nou-apărute, chiar dacă nu sunt menționate în actul de transfer.

Soluționând litigiul, instanțele au ajuns la concluzia că societatea nu avea o succesiune universală în raport cu dreptul de a cere plata datoriilor, întrucât actul de transfer al complexului patrimonial al întreprinderii nu conține informații despre transferul datoria pârâtului faţă de societate. Prezidiul consideră că această concluzie se bazează pe o aplicare incorectă a legii. Actul de transfer nu poate fi considerat titlu de proprietate. O abordare diferită va duce la încetarea neîntemeiată a acelor drepturi de proprietate care nu erau cuprinse în actul de transfer, pe care persoana juridică reorganizată la momentul reorganizării, dintr-un motiv sau altul, nu a putut sau nu a avut timp să le folosească.

2.12. O societate pe acțiuni creată ca urmare a transformării unei întreprinderi de stat (municipale) din momentul înregistrării acesteia de stat în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice devine proprietarul proprietății cuprinse în planul de privatizare sau actul de transfer.

O societate pe acțiuni creată ca urmare a transformării unei întreprinderi de stat (municipale) în modul prevăzut de legislația privind privatizarea, din momentul înregistrării acesteia de stat în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, devine proprietarul proprietate inclusă în planul de privatizare sau actul de transfer în calitate de succesor.

2.13. Atunci când o entitate juridică este reorganizată, succesorul sau fondatorul acestei entități juridice are dreptul de a solicita protecția reputației sale de afaceri.

În cazul reorganizării unei persoane juridice, un succesor legal sau fondator al persoanei juridice poate depune o cerere pentru protecția reputației sale de afaceri.

2.14. După reorganizarea sub forma unei transformări a formei organizatorice și juridice, obligația angajatorului de a acumula prime de asigurare în favoarea salariatului rămâne, și nu mai apare, deoarece. Relatii de munca durează atât în timpul procesului de reorganizare cât și după finalizarea acestuia

Pe baza interpretării dispozițiilor articolelor 57 din Codul civil al Federației Ruse, o schimbare a numelui unei persoane juridice nu necesită indicarea succesiunii în cartă.

3.1. Bilanțul de separare nu poate fi contestat ca tranzacție independentă, întrucât în timpul reorganizării unei persoane juridice, transferul drepturilor și obligațiilor are loc în ordinea succesiunii universale.

Adresând instanței de judecată cu cerere de invalidare a actului de transfer (bilanț de separare), administratorul falimentului s-a referit la prezența semnelor tranzacție invalidă prevăzute la paragraful 1 al art. 61.2 din Legea falimentului.

Refuzând îndeplinirea cerințelor, instanțele au procedat din lipsa temeiului de nulitate a actului de transfer (bilanţ de separare) prevăzut la alin.1 al art. 61.2 din Legea falimentului, indicând că actul în litigiu nu este o tranzacție în sensul articolului 153 din Codul civil al Federației Ruse.

Reorganizarea unei societăți cu răspundere limitată sub formă de spin-off este fapt juridic, care are un complex, format dintr-un imperativ statutarși carta societății pentru acțiunile participanților la societate, organele sale de conducere și societatea însăși. Aceste acțiuni au o compoziție complexă, dar niciuna dintre aceste acțiuni nu poate fi considerată separat de alte acțiuni, deoarece au un singur scop - reorganizarea societății.

Scopul acțiunilor în timpul reorganizării unei persoane juridice nu corespunde scopului definit la articolul 153 din Codul civil al Federației Ruse, în virtutea căruia tranzacția este acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice care vizează stabilirea, modificarea sau terminand drepturi civile sau responsabilități.

Actul de transfer al proprietății nu poate fi contestat ca tranzacție independentă conform regulilor art. 61.2 din Legea falimentului, ci este executarea voinței persoanei juridice care a luat decizia de reorganizare.

3.2. Bilanțul de separare oferă garanții creditorilor persoanelor juridice reorganizate și reglementează relațiile participanților la reorganizare în ceea ce privește repartizarea sarcinii îndeplinirii obligațiilor persoanei juridice reorganizate.

În esență, bilanțul de separare are ca scop nu doar să ofere garanții creditorilor persoanelor juridice reorganizate, ci, printre altele, să reglementeze relațiile interne dintre participanții la reorganizare pentru a repartiza sarcina îndeplinirii obligațiilor persoanei juridice reorganizate. .

3.3. Baza pentru scoaterea de către persoana juridică reorganizată a proprietății transferate din bilanțul contabil la data înregistrării persoanei juridice separate este bilanțul de separare.

Reflectarea în contabilitate a transferului de proprietate se face la momentul înregistrării de stat a unei persoane juridice nou apărute. Până la momentul înregistrării sale de stat, un SRL nu putea suporta obligația de a plăti impozit în legătură cu această proprietate. Bilanțul de separare constituie baza pentru ca societatea reorganizată să scoată proprietatea transferată din bilanţ de la data înregistrării de stat a organizaţiei nou înfiinţate.

3.4. Fără a examina bilanţul de separare, instanţa nu este în drept să înlocuiască părţile în condiţiile art. 48 APK RF

Curtea de Apel l-a înlocuit pe inculpat cu succesorii săi legali. Nu a fost însă solicitat și studiat bilanțul de separare, în baza căruia se pot determina drepturile și obligațiile care au trecut de la CJSC fiecăreia dintre persoanele juridice nou-apărute, propriul evaluare juridică alte probe prezentate în cauză. Instanța nu era în drept să înlocuiască inculpatul în temeiul art. 48 APC RF.

3.5. În cazul în care bilanțul de separare nu permite determinarea succesorului legal în ceea ce privește plata debitului către creditor, acesta din urmă are dreptul de a trage la răspundere solidară persoanele juridice care au apărut ca urmare a reorganizării.

Instanțele, după ce au evaluat probele prezentate la dosarul cauzei în totalitatea lor, au ajuns la concluzia de drept că bilanțul de separare a unui SRL nu permite stabilirea succesorului legal al persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor. să plătească datoria societăţii reorganizate către CJSC.

Bilanțul de separare și defalcarea (separarea) creanțelor și creanțe la acesta nu conțin datele necesare stabilirii fără ambiguitate a obligațiilor transferate pârâtului nr.2 scindat și rămas la pârâtul nr.1 reorganizat, precum și diferențierii acestora.

În cazul încălcării drepturilor creditorului în procesul de reorganizare, în vederea menținerii unui echilibru între interesele acestuia și interesele persoanei juridice nou-apărute, metoda adecvată de protecție este aducerea persoanelor juridice apărute în procesul de reorganizare la răspundere solidară.

3.6. Dacă la aprobarea bilanţului de separare este permisă o încălcare a principiului repartizării echitabile a activelor şi obligaţiilor societăţii reorganizate între succesorii legali ai acesteia, atunci societăţile poartă răspundere solidară.

Societățile create ca urmare a reorganizării (inclusiv cea din care s-a dizolvat noua societate) ar trebui să fie trase la răspundere (în comun și în solidar) dacă din bilanțul de separare rezultă că, atunci când a fost aprobat, a existat o încălcare a prevederilor legale. principiul repartizării echitabile a activelor și obligațiilor societății fiind reorganizat între succesorii săi legali, având ca rezultat o încălcare evidentă a intereselor creditorilor acestei societăți.

Societățile create ca urmare a reorganizării (inclusiv cea din care a fost scindată noua societate) ar trebui să fie trase la răspundere solidar dacă din bilanțul de separare rezultă că, la aprobare, a existat o încălcare a principiului de repartizare echitabila a activelor si pasivelor societatii in curs de reorganizare intre succesorii sai legali, conducand la o incalcare evidenta a intereselor creditorilor acestei societati.

Dacă din actul de transfer se reiese că, în cursul aprobării acestuia, s-a săvârșit o încălcare a principiului repartizării echitabile a activelor și obligațiilor societății în curs de reorganizare între succesorii săi, conducând la o încălcare vădită a intereselor creditorilor această firmă, apoi firme create în urma reorganizării, inclusiv o firmă din care a apărut o nouă societate.

Dacă din bilanțul de separare reiese că, la aprobarea acestuia, a fost săvârșită o încălcare a principiului repartizării echitabile a activelor și obligațiilor societății în curs de reorganizare, conducând la o încălcare vădită a intereselor creditorilor acestei societăți; , aceștia ar trebui să fie trași la răspundere solidar.

Societățile create ca urmare a reorganizării (inclusiv cea din care societatea a fost scindată) ar trebui să fie trase la răspundere solidar dacă din bilanțul de separare reiese că, atunci când a fost aprobat, este o încălcare a principiului echitabilității. s-a săvârșit repartizarea activelor și pasivelor societății în curs de reorganizare între succesorii săi legali, conducând la o încălcare evidentă a intereselor creditorilor acestei societăți.

3.7. Lipsa informațiilor despre creanța în litigiu în actul de transfer nu scutește entitatea reorganizată de îndeplinirea obligațiilor persoanei juridice afiliate.

Lipsa informațiilor despre creanță în actul de transfer nu indică în sine că pârâtul, căruia i-au fost transferate toate drepturile și obligațiile persoanei juridice afiliate, nu avea obligația de a plăti munca în termenele stabilite. și să plătească dobânzi pentru utilizarea fondurilor altor persoane în caz de întârziere la plata acestor lucrări.

3.8. În absența unui act de transfer, efectuarea de modificări la statutul societății: o indicație a succesiunii acesteia în raport cu o întreprindere mică este insuficientă pentru a încheia o astfel de succesiune

Din materialele cauzei se reiese că actul constitutiv atestă înființarea societății ca persoană juridică nouă, certificatul de înregistrare de stat a societății confirmă intrarea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice la înființarea unei societăți, un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice indică și înregistrarea societății la creare. Nu au fost prezentate dovezi care să ateste reorganizarea MP și succesiunea societății în raport cu persoana numită. Introducerea de modificări la statutul societății în ceea ce privește indicarea succesiunii acesteia în raport cu MP în lipsa unui act de transfer propriu-zis în acest caz nu este suficientă pentru a concluziona că societatea este succesor în raport cu drepturile și obligațiile MP.

Puteți deschide versiunea curentă a documentului chiar acum.

Dacă sunteți utilizator al versiunii online a sistemului GARANT, puteți deschide acest document chiar acum sau puteți solicita linia fierbinteîn sistem.

Reorganizarea unei persoane juridice– încetarea unei persoane juridice, atrage după sine apariția unor raporturi succesorale ale persoanelor juridice, în urma cărora se creează concomitent una sau mai multe persoane juridice noi, și/sau se desființează una sau mai multe foste persoane juridice. Se realizează sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare sau transformare.

Reorganizarea poate fi fie voluntară, fie obligatorie.

În primul caz, proprietarii sau fondatorii organizațiilor iau propriile decizii, ghidați de propriile motive.

În cazul unei reorganizări forțate sau forțate, normele legislației în vigoare sunt obligate să ia această măsură.

Clasificarea tipurilor de reorganizare

Tipuri de reorganizare:	Crearea de persoane juridice noi sau desființarea unor persoane juridice existente
Tipuri de reorganizare:	crearea unuia	multiplu	încetarea unuia	încetarea mai multor
fuziunea organizațiilor
aderarea organizatiei
diviziunea organizatiei
separarea organizației
transformarea organizației

Continuitatea obligațiilor fiscale și a altor obligații ale organizației în diferite forme de reorganizare

Tabelul prezintă opțiunile de succesiune pentru obligații fiscale și alte obligații ale organizației când forme diferite reorganizari:

Fuziunea organizațiilor

În cazul fuziunii, se formează una absolut nouă - succesorul firmelor reorganizate, iar acele organizații care participă la fuziune își încetează activitatea odată cu succesul, deoarece își transferă toate drepturile și obligațiile către noua organizație.

Atunci când persoanele juridice fuzionează, drepturile și obligațiile fiecăreia dintre ele sunt transferate persoanei juridice nou apărute în conformitate cu actul de transfer.

În cazul unei fuziuni, persoanele juridice care urmează a fi fuzionate încetează să mai existe.

În cazul unei fuziuni, este posibilă o modificare a formei juridice a societății.

Aderarea la o organizație

Afilierea este o formă de reorganizare în care una sau mai multe persoane juridice se alătură alteia. În acest caz, nu se formează o nouă entitate juridică.

La fuziune, persoanele juridice fuzionate încetează să mai existe.

Societatea față de care fuziunea dobândește, pe lângă drepturile și obligațiile sale, și responsabilitățile persoanei (persoanelor) fuzionate.

Numai companiile cu aceeași formă organizatorică și juridică pot alege formularul de „afiliere”.

Separarea organizației

La divizare, în loc de o singură entitate juridică, se formează mai multe entități juridice noi.

Persoana reorganizată își încetează activitățile, iar toate drepturile și obligațiile sale sunt distribuite între organizațiile nou create.

Spin-off-ul organizației

În caz de separare, în locul unei organizații, se formează una sau mai multe organizații noi.

Organizația reorganizată nu își încetează activitățile, ci transferă o parte din drepturile și obligațiile sale către întreprinderile care s-au desprins din ea.

Transformarea organizației

În timpul transformării, are loc o schimbare în forma organizatorică și juridică a organizației.

Ca urmare a transformării, vechea organizație își încetează activitățile și în schimb este creată una singură. noua organizare, căruia îi sunt transferate toate drepturile și obligațiile organizației reorganizate.

Procedura de reorganizare

Reorganizarea începe cu adoptarea intalnire generala participanții (acționarii) la decizia de a o conduce.

Autoritatea taxelor la locația organizației. Primind informații despre reorganizare, autoritățile fiscale au dreptul de a desemna un control fiscal la fața locului, indiferent de momentul anterior verificare pe teren. Verificarea va afecta perioada nu mai mult de 3 ani calendaristici anterior anului reorganizarii. Succesorii creați ca urmare a reorganizării vor plăti taxe suplimentare la buget pe baza rezultatelor auditului. Excepție fac organizațiile divizate - datoriile predecesorului pentru impozite nu sunt transferate acestora;

fonduri extrabugetare. Notificarea poate fi transmisă sub orice formă. La notificare poate fi atașată o copie a deciziei de reorganizare pentru ca fondurile să nu aibă întrebări;

creditorii. Toți creditorii sunt informați despre reorganizare. În cazul reorganizării, fondatorii (participanții) unei persoane juridice sau organismul care a luat o decizie privind reorganizarea unei persoane juridice sunt obligați să notifice în scris creditorii persoanei juridice reorganizate, iar aceștia, la rândul lor, au dreptul de a cere încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligației, al cărei debitor este această persoană juridică, și daune-interese.

De asemenea, societatea reorganizată, după ce a făcut o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare, de două ori, cu o frecvență de o dată pe lună, publică un mesaj privind reorganizarea în Buletinul Înregistrării de Stat.

Înregistrarea de stat a organizațiilor reorganizate

O organizație este considerată reorganizată din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice nou apărute, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere.

În cazul reorganizării unei persoane juridice sub forma aderării la aceasta de către o altă persoană juridică, prima dintre ele se consideră a fi reorganizată din momentul intrării în contract. Registrul de stat evidențele persoanelor juridice privind încetarea activităților întreprinderii afiliate.

Din ziua în care se fac înscrierile specificate în Registrul Unificat de Stat, reorganizarea se consideră finalizată.

Mai aveți întrebări despre contabilitate și taxe? Întrebați-i pe forumul de contabilitate.

Reorganizarea unei persoane juridice: detalii pentru un contabil

Taxe pe salarii la reorganizare sub formă de transformare
Transformarea este una dintre formele de reorganizare a unei persoane juridice. La transformarea unei persoane juridice a unui ... plătitor de prime de asigurare. Totodată, reorganizarea unei persoane juridice în ansamblu nu modifică condițiile... de calcul a primelor de asigurare în timpul reorganizării unei persoane juridice sub formă de transformare, în conformitate cu... în favoarea indiviziiînainte de reorganizarea persoanei juridice. Dar decizia menționată a fost luată... în favoarea persoanelor fizice înainte de reorganizarea persoanei juridice. Dar decizia a fost luată înainte de...
Procedura de completare a declarațiilor și termenele de depunere a rapoartelor în cazul lichidării unei organizații sau reorganizării acesteia
Perioada prezintă declarații fiscale la reorganizarea unei persoane juridice? În conformitate cu paragraful ... perioada fiscală la lichidarea sau reorganizarea unei persoane juridice? Rețineți că Codul Fiscal... impozite (contribuții de asigurare) în cazul reorganizării unei persoane juridice sub formă de transformare. Considerăm că... procedura de completare a declarației de către succesibil în timpul reorganizării unei persoane juridice? Sub rezerva prevederilor art. ... pentru a finaliza reorganizarea. În același timp, reorganizarea unei persoane juridice nu schimbă momentul executării acesteia...
Reorganizarea instituției: impozitul pe venitul persoanelor fizice și primele de asigurare
1 st. 57 din Codul civil al Federației Ruse reorganizarea unei persoane juridice (fuziune, aderare, separare, separare ... a acestui articol). Succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice. Succesiunea în timpul reorganizării se stabilește prin Art. ... - succesorul trebuie să reflecte faptul reorganizării persoanei juridice în cărți de muncăși ... de către un agent fiscal anterior până la reorganizarea persoanei juridice pe venitul contribuabilului cu ... prime de asigurare. Deci, atunci când reorganizați o entitate juridică sub forma unei transformări printr-o perioadă de facturare ...
Reducerea salariaților în timpul reorganizării unui organism de stat
Acest. Reorganizarea persoanelor juridice. În conformitate cu art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, reorganizarea unei persoane juridice poate fi ... de o formă juridică diferită. Restricțiile privind reorganizarea persoanelor juridice sunt stabilite prin lege. Pentru unele companii... relația ar putea fi mai degrabă calificată ca o reorganizare a unei persoane juridice sub forma unei fuziuni, divizare, separare... doar o redenumire agenție guvernamentală fără reorganizare a unei persoane juridice (p. 16 - 18). Da, federal...
Reducerea numărului sau a personalului de angajați într-o instituție guvernamentală
Cauzat de reorganizarea unei instituții sau agenții guvernamentale. Reorganizarea unei persoane juridice este incetarea sau alta modificare a ... pozitiei acesteia, care atrage raporturi succesorale. Procedura de reorganizare a unei persoane juridice este consacrată în art. 57 - 60 ... de la art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, reorganizarea unei persoane juridice poate fi efectuată prin decizie ...

În fotografie Tatyana Demidova, manager general Centrul de consultanță „Profdelo”

Întrebare de la un cititor

Grefier.Ru Svetlana (Mytishchi)

Pe baza ce acorduri se formalizeaza succesiunea legala a partilor in reorganizarea intreprinderilor? Cum ar trebui o întreprindere reorganizată să prelucreze în mod corespunzător transferul de fonduri către o întreprindere nou creată pentru lucrările și serviciile prestate de noua întreprindere în baza unor contracte încheiate înainte de reorganizare?

Succesiunea într-o reorganizare este guvernată de Cod Civil RF (articolul 58).

La fuziune persoane juridice, drepturile și obligațiile fiecăreia dintre acestea se transferă persoanei juridice nou înființate în conformitate cu act de transfer.
La aderare persoană juridică unei alte persoane juridice, drepturile și obligațiile persoanei juridice afiliate se transferă acesteia din urmă în conformitate cu act de transfer.

La Divizia a unei persoane juridice, drepturile și obligațiile acesteia sunt transferate unor persoane juridice nou înființate în conformitate cu bilant de separare.
La alocare din componența persoanei juridice a uneia sau mai multor persoane juridice, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilant de separare.

La transformare a unei persoane juridice de un tip într-o entitate juridică de alt tip (schimbarea formei organizatorice și juridice), drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate persoanei juridice nou înființate în conformitate cu act de transfer.

Actul de transfer și bilanțul de separare trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). .

Dacă, de exemplu, aveți o fuziune și, în urma fuziunii a două companii, se formează o a treia entitate juridică - succesorul, apoi după crearea acesteia, succesorul merge la banca unde se află banii lui, furnizează documente pt. fuziunea (actul de transfer), documentele de lichidare a societății fuzionate (certificat de încetare a activității etc.) și documentele de înregistrare (certificat de înregistrare, înregistrare fiscală) și banca întocmește un virament.

În acest caz, se deschide de obicei un cont curent pentru cesionar, vechiul cont al societății fuzionate este închis, iar soldul este transferat în contul cesionarului. Diferite bănci pot solicita un set diferit de documente și au proceduri diferite pentru a parcurge această procedură.

Transferul debitorilor bani gheata pentru lucrările și serviciile efectuate imediat în contul cesionarului.

Obținerea unei consultații personale cu privire la înregistrarea și reînregistrarea companiilor online este foarte simplă - trebuie să completați . Zilnic vor fi selectate câteva dintre cele mai interesante întrebări, răspunsurile la care le puteți citi în consultațiile unui specialist.