Dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni de către acționarii societății pe acțiuni. Scrisori de informare ale prezidiului dumneavoastră rf

(Zyatnin R.) („Buletinul pe acțiuni”, 2012, N 3)

CUM SĂ EVITEȚI ACȚIUNILE PRIORITARI?

R. ZYATNIN

Roman Zyatnin, asociat junior, firmă de avocatură Yukov, Khrenov & Partners.

Motivul conversației: prezența lui Legea proprietatii achiziționarea de acțiuni de către acționarii unei CJSC nu îndeplinește întotdeauna interesele unui participant la societate care intenționează să își exercite dreptul de a înstrăina acțiuni. Practica arată că dreptul de preferință de a achiziționa acțiuni poate fi ocolit.

Norma problematica: art. 7 lege federala„Pe societăți pe acțiuni” N 208-FZ.

Articolul 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” stabilește că acționarii unei societăți închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni (denumite în continuare drept de preferință) vândute de alți acționari ai acestei societăți la oferta. prețul unui terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, în cazul în care statutul societatea nu prevede o procedură diferită de punere în aplicare acest drept. În același timp, așa cum a explicat Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse în scrisoarea de informare din 25 iunie 2009 N 131 (denumită în continuare scrisoarea Curții Supreme de Arbitraj din 25 iunie 2009), dreptul de preferință apare exclusiv în tranzacțiile de cumpărare și vânzare de acțiuni și nu se aplică altor contracte de drept civil. Astfel, ținând cont de poziția instanțelor de arbitraj, utilizarea altor forme de drept civil de înstrăinare a acțiunilor CJSC nu este supusă dreptului de preempțiune. Să luăm în considerare formele de înstrăinare a acțiunilor într-o CJSC, care nu fac obiectul dreptului de preempțiune. Acord de schimb. Bazat pozitia juridica s-a precizat în scrisoarea Curţii Supreme de Arbitraj din data de 25.06.2009, încheierea unui acord de schimb, în ​​baza căruia un acţionar îşi transferă acţiunile la CJSC în schimbul unor bunuri (inclusiv acţiuni la o altă societate pe acţiuni), nu încalcă prevederile prev. -drept de empțiune de a dobândi alți acționari ai CJSC. Cu toate acestea, în literatura științifică există o poziție diferită cu privire la această problemă. În Codul civil al Federației Ruse, un acord de schimb este considerat ca două acorduri de contra-vânzare (clauza 2, articolul 567). Contracte specificate apropiate în lor economice şi natura juridica. Multe reguli care reglementează vânzarea și cumpărarea se aplică acordului de troc; părţile implicate în aceasta sunt considerate atât vânzător, cât şi cumpărător în acelaşi timp<1>. ——————————— <1>Shapkina G. S. Aplicarea legislaţiei pe acţiuni. M.: Statut, 2009. 320 p.

Este greu să fii de acord cu această opinie. Într-adevăr, contractul de troc în natura sa juridică este foarte asemănător cu raporturi contractuale cumpărare și vânzare. Dar totuși, este o tranzacție independentă de drept civil. În plus, regulile privind vânzarea și cumpărarea sunt de natură subsidiară normelor capitolului 30 din Codul civil al Federației Ruse și nu ar trebui să contravină esenței schimbului sau normelor specificate. Particularitatea schimbului, care îl deosebește de cumpărare și vânzare, este absența relațiilor monetare și prezența obligațiilor reciproce ale părților la schimb de a furniza un anumit produs. Potrivit lui A.P. Sergeev, norma paragrafului 2 al articolului 567 din Codul civil al Federației Ruse este doar o tehnică de tehnică legislativă, o modalitate de a salva materialul de reglementare și nu transformă un acord de schimb în două contracte de vânzare direcționate opus.<2>. ——————————— <2>Comentariu la Codul civil Federația Rusă. Partea a doua: Comentariu educațional și practic (articol cu ​​articol) / Ed. A. P. Sergeeva. Prospect, 2010.

În conformitate cu paragraful 4 din scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 24 septembrie 2002 N 69, din momentul în care sunt îndeplinite condițiile de înlocuire a îndeplinirii contraobligației cu plata costului bunurile transferate au fost încheiate în contractul de schimb, relațiile dintre părți ar trebui să fie guvernate de regulile privind contractul de vânzare-cumpărare. Având în vedere faptul că contrareprezentarea constă în transferul de bunuri, și nu de bani, dreptul de preempțiune nu se extinde asupra contractelor de troc. Dreptul de preempțiune achiziționarea de acțiuni este o excepție de la regula generala privind admisibilitatea înstrăinării gratuite de către acționari a acțiunilor lor, ținând cont de interesele altor acționari care controlează componența personală a participanților săi. În același timp, ar trebui să se țină seama de faptul că echivalența obiectelor de schimb este prezumată (paragraful 1 al articolului 568 din Codul civil al Federației Ruse, alineatul 8 din scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj al Federației Ruse din 24 septembrie 2002 N 69), cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul părților. Rămâne deschisă chestiunea posibilității de a schimba acțiunile CJSC cu bilet la ordin. În mod oficial, atât acțiunile, cât și cambiile sunt valori mobiliare negociabile și, în conformitate cu articolul 128 din Codul civil al Federației Ruse, ele sunt legate de astfel de obiecte ale drepturilor civile ca lucruri, ceea ce permite titularilor de drepturi să încheie acorduri de troc. Această concluzie este confirmată de curent practica judiciara <3>. ——————————— <3>Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 24 august 2011 N F09-4694/11 în cazul N A07-20247/2010.

Dar este de menționat că, dacă părțile la acordul de schimb și trăgătorul coincid, există o probabilitate foarte mare de a recunoaște o astfel de tranzacție ca falsă, ca acoperind un contract de vânzare. Actualitatea unei astfel de forme de înstrăinare ca acord de schimb este dictată, în primul rând, de absența restricțiilor legislative privind aplicarea acestei forme de înstrăinare la acțiunile CJSC, ceea ce s-a reflectat în scrisoarea SAC din 25/06. /2009, precum și printr-un mecanism de implementare destul de simplu. Astfel, un acționar are dreptul de a schimba blocul său de acțiuni cu bunuri sau cu acțiuni ale unei alte societăți pe acțiuni, ceea ce a fost confirmat în Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 N 19. Aportul de actiuni ca plata a capitalului autorizat al altei persoane juridice. Acest formularînstrăinarea acțiunilor CJSC, cu un anumit grad de condiționalitate, este apropiată de metoda de înstrăinare considerată mai sus. ÎN acest caz acționarul, de fapt, prin aportul cu blocul său de acțiuni ca plată a capitalului autorizat, dobândește în schimb drepturi de proprietate. Posibilitatea de a contribui cu acțiuni ca plată a capitalului autorizat este prevăzută direct de articolul 15 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, clauza 2 din articolul 54 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Astfel, ținând cont de absența unei restricții legislative, nici acest mecanism de înstrăinare a acțiunilor CJSC nu este supus dreptului de preempțiune la dobândirea acestuia. acord de donație. Cod Civil Articolul 572 din RF prevede în mod expres posibilitatea transferului gratuit al drepturilor de proprietate către un terț. De asemenea, înregistrarea transferului de acțiuni în cadrul unei tranzacții de donație nu face obiectul dreptului de preferință.<4>. În același timp, trebuie amintit că, în virtutea paragrafului 4 al articolului 575 din Codul civil al Federației Ruse, donațiile între persoane comerciale sunt interzise. ————————————<4>Clauza 8 din Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 N 19.

Pe baza analizei practica judiciara, un acord de donație este cea mai comună formă de înstrăinare a acțiunilor care nu încalcă dreptul de preempțiune. În același timp, un acord de cadou poate acționa atât ca element unic și principal al formei de înstrăinare, cât și ca element al unui forme complexe alienare. În practică, acționarii încearcă să conteste donarea de acțiuni, subliniind falsitatea unor astfel de tranzacții.<5>care acoperă o tranzacție de cumpărare și vânzare de acțiuni. De regulă, acest lucru se datorează situațiilor în care unul dintre participanții la un CJSC donează o cantitate mică din acțiunile sale unui terț, dându-i statutul de acționar, iar apoi, după o perioadă scurtă de timp, încheie o acțiune. contract de cumpărare cu el. În acest caz, nu este greu de identificat pretenția unei tranzacții de donație și, în consecință, de a distruge întregul lanț de tranzacții care alcătuiesc un singur contract de vânzare-cumpărare, ceea ce este confirmat de un număr suficient de exemple din practica judiciară. .<6>. ——————————— <5>Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 26 noiembrie 2009 N F09-9411 / 09-C4 în cazul N A07-8498 / 2009.<6>Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 7 decembrie 2010 N VAC-16159/10 în cauza N A33-2586/2010; Definiția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 31 martie 2011 N VAC-3888/11 în cauza N A57-26068/2009.

În majoritatea covârșitoare a cazurilor, instanțele de arbitraj procedează din următoarele: - lipsa motivelor pentru efectuarea unei tranzacții de donație; — un număr mic de acțiuni donate; — o perioadă scurtă de timp după tranzacția de donație și vânzarea acțiunilor rămase<7>. ——————————— <7>A se vedea, de exemplu: Decizia Serviciului Federal Antimonopol al Curții Supreme din 20.09.2010 în cazul nr. А33-2586/2010.

Cu toate acestea, pentru un acționar care dorește să-și vândă acțiunile unui cumpărător care nu este acționar, această problemă se rezolvă prin includerea încă o persoană în lanțul de relații dintre acționar vânzător și cumpărător neacționar. În literatura juridică, aceste persoane sunt numite intermediari fictivi.<8>. Scopul atragerii unor astfel de intermediari, care, de regulă, nu au o legătură clară nici cu acționarul, nici cu cumpărătorul, este acela de a îndeplini „partea compensată” a relației dintre părți. De exemplu, cu ceva timp înainte sau după donarea de acțiuni, intermediarul poate transfera suma de bani, emisă ca îndeplinire a unei obligații de împrumut față de un acționar în ceea ce privește rambursarea împrumutului. Totodată, să demonstreze celorlalţi participanţi la CJSC că bani gheata au fost primite de intermediar de la cumpărătorul de acțiuni cu titlu de plată, dar relația efectivă de împrumut dintre intermediar și acționar este practic imposibilă. ————————————<8>Vinnitsky A. V. Probleme de contestare a tranzacțiilor cu proprietăți care implică intermediari fictive // ​​Avocat. 2011. Nr. 5.

În practica judiciară, există situații în care rolul de intermediar este îndeplinit de un alt acționar sau chiar mai mulți prin donarea unui număr mic de acțiuni astfel încât un alt membru al CJSC să poată încheia un contract de cumpărare de acțiuni.<9>. ——————————— <9>Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 17 februarie 2011 N VAC-444/11 în dosarul N A57-26633 / 2009.

Într-o astfel de situație, este aproape imposibil să se recunoască un astfel de lanț de tranzacții ca fals în temeiul articolului 170 din Codul civil al Federației Ruse ca acoperind un singur contract de vânzare în practică. Astfel, acordul de donație este și el foarte simplu și formă eficientăînstrăinarea acțiunilor care nu blochează dreptul de preempțiune al altor membri ai societății. Reorganizarea unei persoane juridice ca formă de înstrăinare a acțiunilor CJSC. O altă formă de înstrăinare care depășește cu succes dreptul de preferință de a achiziționa acțiuni CJSC este reorganizarea unei persoane juridice. Articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse stabilește posibilitatea reorganizării unei persoane juridice (acționar al unui CJSC), printre altele, sub forma unei diviziuni. În același timp, domeniul de aplicare al drepturilor și obligațiilor transferate către noul creat entitate legală determinată în conformitate cu bilanţul de separare. Un acționar - persoană juridică, prin mecanismul reorganizării sub formă de divizare, are dreptul de a înstrăina acțiuni ale unui CJSC, ceea ce permite ulterior persoanei interesate să devină membru al unei persoane juridice nou înființate - un acționar a unui CJSC. O situație similară apare atunci când o persoană juridică - un acționar se alătură unei alte persoane juridice, care ulterior devine membru al CJSC. Astfel, pe baza analizei legislatia actualași practica judiciară, dreptul de preempțiune de a dobândi este de natură pur vizată și își extinde efectul exclusiv la înstrăinarea acțiunilor CJSC prin cumpărare și vânzare. Acest lucru se datorează, în primul rând, necesității de a realiza un echilibru între dorința participanților la CJSC de a controla personal participanților și principiul înstrăinării libere de către acționari a acțiunilor lor. În consecință, un acționar interesat de înstrăinarea de acțiuni fără a utiliza dreptul de preempțiune de achiziție are la dispoziție un set de instrumente juridice destul de extins pentru implementarea acestui obiectiv.

Practică judiciară în această problemă: scrisoare de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 25 iunie 2009 N 131; scrisoare de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 24 septembrie 2002 N 69; Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 N 19; Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 24 august 2011 N F09-4694/11 în cazul N A07-20247/2010; Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 26 noiembrie 2009 N F09-9411 / 09-C4 în cazul N A07-8498 / 2009; Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 7 decembrie 2010 N VAC-16159/10 în cauza N A33-2586/2010; Hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 31 martie 2011 N VAC-3888/11 în cauza N A57-26068/2009; Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 17 februarie 2011 N VAC-444/11 în dosarul N A57-26633 / 2009.

La emiterea de actiuni ale unei societati publice pe piata, organizatorii sunt obligati sa acorde prioritate anumite categorii persoane, care includ actualii deținători de valori mobiliare. Prioritatea de cumpărare se acordă proporțional cu deținerea actuală. Lista cumpărătorilor cu avantaj este întocmită de registrator, acest document este condiție cerută emisii.

Membrii unei asociații non-publice au dreptul la preempțiune acțiuni. Înainte de vânzarea valorilor mobiliare, tranzacția le este oferită în primul rând. Procedura este consacrată în articolul 7 din Legea nr. 208-FZ. Vânzătorul trebuie să notifice societatea despre intenție, precum și să informeze despre condițiile de înstrăinare a bunului. Informațiile sunt trimise altor proprietari în termen de 2 zile. Ai la dispoziție 2 luni pentru a lua o decizie. La sfârșitul acestei perioade, o tranzacție este permisă să fie încheiată cu un terț.

Legiuitorul a acordat prioritate societății pe acțiuni însăși. Firma are dreptul de a cumpăra valori mobiliare prin rezerve sau rezultat reportat. În acest caz capitalul autorizat asocierea crește, iar valoarea reală a acțiunilor crește.

Caracteristici ale implementării mecanismului într-o societate publică

Respectarea drepturilor de preempțiune se realizează prin trimiterea de notificări. Anunțul trebuie să conțină:

• denumirea oficială a societății economice;
• numărul de acțiuni emise în vederea vânzării;
• valoarea titlurilor de valoare și procedura de calcul a acesteia;
• principiul determinării numărului maxim de acțiuni pe care un participant le poate achiziționa;
• termenul limită pentru depunerea unei comenzi de cumpărare.

Legea stabilește termenul minim pentru luarea unei decizii asupra tranzacției, pentru care titularului dreptului de preferință i se acordă cel puțin 8 zile lucrătoare. În cazul în care prețul sau procedura de calcul al acestuia nu este aprobată, perioada se prelungește la 20 de zile, dintre care 12 trebuie socotite de la data dezvăluirii informațiilor financiare. Numărătoarea inversă începe de la data livrării unei notificări scrise sau publicării unui anunț oficial.

O cerere de cumpărare de acțiuni de la proprietarul dreptului de preferință este acceptată conform regulilor articolului 41 din Legea nr. 208-FZ. Cerinta obligatorie la document este identificarea solicitantului. Acceptarea trebuie transmisă personalului registratorului companiei sau trimisă e-mail. În acest din urmă caz, cererea trebuie să fie semnată digital.

Ziua realizării dreptului de cumpărare a valorilor mobiliare este data primirii cererii de către registrator. Legea prevede plata pentru achiziție în termen de 5 zile lucrătoare. Organizatorii emisiunii au dreptul de a prelungi perioada de soluționare.

Consecințele încălcării dreptului de preempțiune

Dacă condiția nu a fost îndeplinită, tranzacțiile sunt contestate. Dreptul de a depune o reclamație persoane interesate. Printre cerințe, solicitanții trebuie să insiste asupra transferului obligațiilor din contract către ei înșiși. Această condiție exclude abuzul.

Litigiile sunt tratate instanțele de arbitrajîn conformitate cu termeni proceduraliși bazat pe practică. Un punct de referință, de exemplu, este decizia Curții Supreme de Arbitraj a Rusiei nr. 19 din 18.11.03. Documentul a fost actualizat în mai 2014 și continuă să se aplice după reforma sistemului instanțelor superioare.

Este de remarcat faptul că condiția dreptului de preempțiune nu trebuie respectată la donarea, moștenirea sau transferul de acțiuni în ordinea succesiunii.

DREPTUL DE PRIORITATE LA ACHIZIȚIONARE DE ACȚIUNI

(drepturi de preemțiune) Principiul consacrat în dreptul societăților comerciale conform căruia orice acțiuni noi emise de o firmă trebuie mai întâi oferite acționarilor existenți ca proprietarii de drept. Pentru ca societatea să funcționeze în conformitate cu acest principiu, este necesară notificarea fiecărui acționar în scris (vezi: emisiune de acțiuni noi oferite acționarilor existenți (emisiune de drepturi). Această procedură este costisitoare și necesită timp. Noi metode de Emiterea de acțiuni, cum ar fi emiterea de noi acțiuni pentru finanțarea unei preluari (plasarea vânzătorului) și „achiziții de cumpărare” sunt mult mai ieftine și mai ușor de implementat, deși încalcă drepturile de preempțiune. În SUA, drepturile de preempțiune sunt acum în mare măsură abandonate, dar în Marea Britanie încălcarea acesteia este larg contestată.

Finanţa. Dicţionar. a 2-a ed. - M.: „INFRA-M”, Editura „Ves Mir”. Brian Butler, Brian Johnson, Graham Sidwell etc. Ediție generală: Doctor în Economie Osadchaya I.M.. 2000 .

Vedeți care este „DREPTUL PREDICȚIONAL DE A CUMPĂRĂ ACȚIUNI” în alte dicționare:

dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni- Un principiu din dreptul societăților comerciale conform căruia orice acțiuni noi emise de o firmă trebuie mai întâi oferite acționarilor săi existenți ca proprietari de drept. Pentru ca activitățile companiei ...... Manualul Traducătorului Tehnic

- (drepturi de preempțiune) Principiul dreptului societăților comerciale, conform căruia orice acțiuni noi emise de societate trebuie mai întâi oferite acționarilor existenți în calitate de proprietari legali ai acesteia. Pentru ca activitățile companiei ...... Glosar de termeni de afaceri

1) dreptul oricărui participant la proprietate comună de a cere de la proprietar, care și-a exprimat intenția de a-și vinde acțiunile sale, vânzarea acestei acțiuni la prețul pentru care este oferită spre achiziție unui terț, și pe alti termeni egali. P.p.p.…… Enciclopedia Dreptului

DREPTUL DE PRIORITATE LA CUMPĂRARE- DREPTUL PREEMPTIV Privilegiul acționarilor de a subscrie pentru o nouă emisiune de acțiuni cu drept de vot, de obicei acțiuni ordinare sau valori mobiliare convertibile în acțiuni cu drept de vot, înainte ca o astfel de ofertă să fie făcută către non-acționari. P.p.p. de asemenea… …

DREPTUL DE ABONARE PREFERENȚIALĂ- DREPTUL Dreptul de preempțiune al acționarilor care dețin acțiuni cu drept de vot ale corporației, adică dreptul de a subscrie la noi emisiuni de acțiuni în aceeași proporție cu cota lor anterioară în suma totală a acțiunilor. Acest drept este reflectat în legile corporațiilor diferitelor state. Enciclopedia Băncilor și Finanțelor

PLASARE ACȚIUNI- procesul de vânzare (transfer) acțiunilor emise de o societate pe acțiuni către primii proprietari. Potrivit rusului dreptul comercial R.a. la infiintarea unei societati se desfasoara numai intre fondatori (prin abonament inchis). Ulterior … Dicționar explicativ economic străin

SOCIETATE PE ACŢIUNI - organizare comercială sub forma unei societati comerciale, al carei capital autorizat este impartit intr-un anumit numar de actiuni avand aceeasi valoare nominala. Membrii unei societăți pe acțiuni (acționarii) nu sunt răspunzători pentru obligațiile societății și ... ...

Lichiditate- (Lichiditatea) Lichiditatea este mobilitatea activelor, care asigură posibilitatea plății neîntrerupte a obligațiilor Caracteristicile economice și raportul de lichiditate al unei întreprinderi, bănci, piețe, active și investiții ca important economic... ... Enciclopedia investitorului

SOCIETATE ÎNCHISĂ PE ACȚIUNI- in conformitate cu art. 97 C. civ., este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă (în continuare CJSC) o societate pe acțiuni, al cărei membru își poate înstrăina acțiunile cu acordul altor acționari și (sau) unui cerc limitat de persoane. O astfel de societate are dreptul... Dicţionar juridic al modernului drept civil

- (capital social) Partea din capitalul social al societății deținută de deținătorii de acțiuni ordinare, deși în unele cazuri, precum drepturile de preemțiune, acțiunile pot fi incluse în capitalul social, ... ... Glosar de termeni de afaceri

Întrebare: Funcționează dreptul de preempțiune la achiziționarea de acțiuni în cazurile de vânzare de acțiuni între acționarii unui CJSC? Poate statutul CJSC extinde dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni la cazurile de vânzare de acțiuni între acționari?
Răspuns: În conformitate cu paragraful 3 al art. 7 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea N 208-FZ), acționarii unei societăți închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. la prețul de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre acestea, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de exercitare a acestui drept. Statutul unei societăți închise poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa acțiuni vândute de acționarii săi, dacă acționarii nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni.
Acționarul unei societăți care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți acționari ai societății și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acțiunilor. Notificarea acționarilor companiei se realizează prin intermediul companiei. Dacă statutul societății nu prevede altfel, notificarea acționarilor societății se face pe cheltuiala acționarului care intenționează să-și vândă acțiunile.
În cazul în care acționarii societății și (sau) societății nu utilizează dreptul de preempțiune de a achiziționa toate acțiunile oferite spre vânzare în termen de două luni de la data notificării, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă, actiunile pot fi vandute unui tert la un pret si in conditii care sunt comunicate societatii si actionarilor acesteia. Termenul de exercitare a dreptului de preempțiune, prevăzut de statutul societății, trebuie să fie de cel puțin 10 zile de la data notificării de către acționarul care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț, celorlalți acționari și societății. Termenul de exercitare a dreptului de preferință încetează dacă, înainte de expirarea acestuia, se primesc cereri scrise de la toți acționarii societății privind utilizarea sau refuzul de a folosi dreptul de preferință.
Atunci când vinde acțiuni cu încălcarea dreptului de preferință de cumpărare, orice acționar al societății și (sau) societății, dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni de către societate, are dreptul, în termen de trei luni din momentul în care acționarul sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, să ceară ordin judiciar transfera acestora drepturile si obligatiile cumparatorului.
Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse în paragrafe. 10, clauza 14 din Hotărârea nr. 19 din 18 noiembrie 2003 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” a indicat că Legea nr. 208-FZ prevede dreptul de preempțiune al acționarilor ( companii) să achiziționeze acțiuni înstrăinate de un membru al societății, în cazurile în care proprietarul intenționează să le vândă unui terț (nu este membru al acestei societăți).
Poziția de mai sus cu privire la extinderea dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni de către un acționar numai în cazul înstrăinării acestora de către un alt acționar către terți este împărtășită și de instanțele de arbitraj inferioare (a se vedea, de exemplu, Rezoluțiile Serviciului Federal Antimonopol al districtului Moscova din 28 martie 2005 N KG-A41 / 736-05, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului de Nord - Vest din data de 27.08.2007 N A56-21001 / 2006, FAS al districtului Ural din data de 07.01.2009 N F 2350 / 08-C4).
În ceea ce privește prevederile reflectate în statutul SA, trebuie menționate următoarele. În conformitate cu paragraful 1 al art. 11 din Legea N 208-FZ, statutul societatii este actul constitutiv al societatii. În baza paragrafului 3 al art. 11 din Legea N 208-FZ, statutul companiei poate conține și alte prevederi nespecificate în această clauză care nu contravin Legii N 208-FZ și alte legi federale.
Extinderea dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni la cazurile de vânzare de acțiuni între acționari este contrară Legii N 208-FZ, iar stabilirea prevederilor relevante în statutul CJSC este ilegală.
Legitimitatea acestei concluzii poate fi confirmată și de clauza 4 din Scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 25 iunie 2009 N 131 „Examinarea practicii examinării de către instanțele de arbitraj a litigiilor cu privire la prealabil. -dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni la societățile pe acțiuni închise”, potrivit căruia statutul unui CJSC nu poate prelungi dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni în cazul vânzării de acțiuni între acționari.
Astfel, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni nu se aplică în cazurile de vânzare de acțiuni între acționarii unui CJSC, iar statutul unui CJSC nu poate extinde dreptul de preferință al acționarilor de a cumpăra acțiuni la cazurile de vânzare de acțiuni între acționari. .
V.V. Dukhanin
Centrul de Metodologie contabilitate
și impozitare
18.09.2009

ACȚIUNI

(drepturi de preemțiune) Un principiu din dreptul societăților comerciale conform căruia orice acțiuni noi emise de o firmă trebuie mai întâi oferite acționarilor săi existenți ca proprietari de drept. Pentru ca societatea să funcționeze în conformitate cu acest principiu, este necesară notificarea fiecărui acționar în scris (vezi: emisiune de acțiuni noi oferite acționarilor existenți (emisiune de drepturi). Această procedură este costisitoare și necesită timp. Noi metode de Emiterea de acțiuni, cum ar fi emiterea de noi acțiuni pentru finanțarea unei preluari (plasarea vânzătorului) și „achiziții de cumpărare” sunt mult mai ieftine și mai ușor de implementat, deși încalcă drepturile de preempțiune. În SUA, drepturile de preempțiune sunt acum în mare măsură abandonate, dar în Marea Britanie încălcarea acesteia este larg contestată.

• - dreptul deținătorilor de acțiuni ordinare la toate valorile distribuite de societatea pe acțiuni în cursul activității sale, în conformitate cu cota lor în...

  Glosar de termeni de afaceri

• - un semn care exprimă un caracter absolut drepturi reale. Esența P. p. constă în faptul că, dacă există atât drepturi reale, cât și drepturi de răspundere asupra oricărei proprietăți, se acordă prioritate drepturilor de proprietate...

  Dicționar terminologic al unui bibliotecar pe teme socio-economice

• - 1) dreptul oricărui participant în proprietate comună de a cere de la proprietar, care și-a exprimat intenția de a-și vinde acțiunea, vânzarea acestei acțiuni la prețul pentru care este oferită spre achiziție unui terț, și pentru alte...

  Enciclopedia Dreptului

• - Dreptul unei persoane de a fi prima contactată cu o întrebare despre dorința sa de a efectua o tranzacție la un preț stabilit. De exemplu, dreptul vânzătorului unei case de a primi o ofertă de cumpărare a unei alte case la un preț acceptabil pentru...

  Glosar de termeni de afaceri

• - Principiul dreptului societăților comerciale conform căruia orice acțiuni noi emise de o firmă trebuie mai întâi oferite acționarilor săi existenți ca proprietari de drept...

  Glosar de termeni de afaceri

• - DREPTUL DE PRIORITATE Dreptul unei persoane de a fi prima care poate efectua o tranzacție la un preț stabilit. De exemplu, dreptul de a primi o ofertă de cumpărare a unei case la un preț acceptabil...

  Vocabular financiar

• Vocabular financiar

• - prima care trebuie plătită deținătorilor de acțiuni preferențiale în cazul în care emitentul este obligat la lichidare involuntară În engleză: Preferință de lichidare involuntară Vezi și: ...

  Vocabular financiar

• - dreptul oricărui participant la comun proprietate fracționată pentru dobândirea preferenţială a unei părţi din proprietatea comună...

  Marele Dicţionar Economic

• - un semn care exprimă, alături de dreptul de succesiune, caracterul absolut al drepturilor de proprietate. Esența lui P.p. constă în faptul că, dacă există atât drepturi reale, cât și drepturi de răspundere asupra oricărei proprietăți, proprietatea este dată...

  Marele Dicţionar Economic

• - "...1...

  Terminologie oficială

• - ....
• - ....

  Dicţionar enciclopedic de economie şi drept

• - dreptul oricărui participant în proprietate comună de a cumpăra în mod preferențial o acțiune vândută de unul dintre participanți la prețul pentru care este vândută și în alte condiții egale, cu excepția...

  Dicţionar enciclopedic de economie şi drept

• - dreptul oricărui participant în proprietate comună de a achiziționa în mod preferențial o acțiune vândută de unul dintre participanți la prețul pentru care este vândută și în alte condiții egale...

  Mare dicţionar juridic

• - substantiv, număr de sinonime: 3 avantaj privilegiu privilegiu ...

  Dicţionar de sinonime

„DREPTUL PREDICȚIONAL DE A CUMPĂRĂ ACȚIUNI” în cărți

Dreptul de preempțiune la reînnoirea contractului