La decisión de la asamblea como fundamento de las consecuencias jurídicas civiles. Decisiones de reuniones: una nueva categoría en el código civil de la Federación Rusa

1. Según el art. 8 del Código Civil, de las decisiones de las asambleas pueden derivarse derechos y obligaciones civiles en los casos previstos por la ley.

No existe una definición legal de la decisión de las reuniones en la ley. El Decreto del Pleno de la Corte Suprema de la Federación Rusa N 25 (p. 103) caracteriza la decisión de la reunión como una decisión de la comunidad de derecho civil, es decir, un determinado grupo de personas facultadas para tomar decisiones en reuniones, a las que la ley asocia consecuencias de derecho civil, vinculantes para todas las personas que tenían derecho a participar en dicha reunión, así como para otras personas, si así lo establece la ley o se deriva de la esencia de la relación. En particular, las decisiones de las asambleas incluyen las decisiones de los órganos colegiados de gestión entidad legal(juntas de participantes, juntas directivas, etc.), decisiones de juntas de acreedores en quiebra, decisiones de accionistas, y muchos otros.

Naturaleza jurídica decisiones de las reuniones es objeto de debate. La mayoría de los autores consideran la decisión de la reunión como un asunto local. acto normativo. También existe la opinión de que la decisión de la reunión es una especie de transacción, sin embargo legislador claramente separa estas categorías: En arte. 8 del Código Civil, las decisiones de reuniones y transacciones se indican como motivos independientes separados para el surgimiento de derechos y obligaciones civiles.

2. Según el Código Civil (inciso 1 del artículo 181.1) reglas cap. 9.1 Las "decisiones de asamblea" del Código se aplican en cuanto no se establezca lo contrario por leyes especiales. Las leyes especiales contienen, por regla general, una regulación más detallada de las relaciones relativas a la celebración de asambleas. Así, la Ley Concursal regula el procedimiento de celebración de la junta de acreedores de un deudor en quiebra, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada regula el procedimiento de celebración reunión general miembros de la empresa, LCD - el procedimiento para celebrar una junta general de propietarios de locales en edificio de apartamentos y la asamblea general de miembros de la comunidad de propietarios.

La decisión de la asamblea genera consecuencias jurídicas para todas las personas que tenían derecho a participar en esta asamblea (incluso si no participaron en la votación o votaron en contra de tal o cual decisión), así como para otras personas, si esto está establecido por la ley o se deriva de la naturaleza de la relación (por ejemplo, la decisión de la junta general de accionistas puede dar lugar a derechos y obligaciones para otros órganos de esta persona jurídica).

El concepto, fundamentos y características de la responsabilidad civil.

La base para la responsabilidad civil es un delito civil, es decir, una violación responsabilidad civil. La violación de una obligación es su incumplimiento o cumplimiento en violación de las condiciones determinadas por el contenido de la obligación (cumplimiento inadecuado).

La persona que ha violado una obligación es responsable en presencia de su culpa (dolo o negligencia), a menos que el contrato o la ley dispongan otra cosa, y la persona se considera inocente si prueba que ha tomado todas las medidas que le corresponden respecto de ella. el debido cumplimiento de la obligación. La ausencia de su culpa se prueba por la persona que violó la obligación.

En caso de incumplimiento de la obligación, implicaciones legales, establecidos por convenio o ley, en particular:

1) terminación de una obligación debido a negativa unilateral de la obligación, si así lo establece el contrato o la ley, o la extinción del contrato;

2) cambio en los términos de la obligación;

3) pago de una multa;

4) indemnización por daños y perjuicios (pérdidas reales y lucro cesante) y daño moral.

Al mismo tiempo, la ley establece las causales de exención de responsabilidad por incumplimiento de la obligación. La persona que violó la obligación quedará liberada de la responsabilidad por la violación de la obligación, si prueba que esta violación se produjo como consecuencia de caso(coincidencia de circunstancias por las cuales el cumplimiento de una obligación se hizo imposible, pero nadie tiene la culpa de esto) o fuerza mayor (fenomenos naturales que el hombre no pudo evitar (terremoto, inundación, etc.). Al mismo tiempo, hacemos notar que no se considera un caso, en particular, el incumplimiento de las obligaciones de la contraparte del deudor, la falta de bienes en el mercado necesarios para cumplir la obligación, la falta de los fondos necesarios de la deudor.

La responsabilidad civil según ciertos criterios se clasifica por tipo. Si se violan los términos del contrato, surge la responsabilidad contractual. Si se causa daño a una persona que no estaba en relaciones contractuales con el que causó el daño, entonces estamos hablando de una responsabilidad contractual.

Si una relación jurídica civil implica varios personas obligadas, entonces puede tener lugar compartir, solidaridad o responsabilidad subsidiaria.

Responsabilidad compartida- esto es así cuando cada una de las personas obligadas responde sólo en su parte.

responsabilidad conjunta -éste es aquel en que el acreedor tiene derecho a exigir el cumplimiento de la obligación en parte o en todo, tanto de todos los deudores conjuntamente, como de cualquiera de ellos por separado. El cumplimiento de una obligación solidaria por uno de varios deudores libera de responsabilidad a los demás. El deudor que haya cumplido una obligación solidaria tendrá derecho a un recurso retroactivo contra cada uno de los demás deudores solidarios en partes iguales, salvo disposición en contrario por convenio o ley, menos la parte que le corresponda. . La responsabilidad solidaria sólo se produce en los casos expresamente previstos por la ley o el contrato.

Responsabilidad subsidiaria (adicional) tiene lugar si hay, además del deudor principal, también otro adicional. Si el deudor principal no puede reparar el daño, el deudor subsidiario será responsable. Por ejemplo, por los daños causados a menores de 14 a 18 años, él mismo es responsable si tiene bienes propios. Si no tiene tales bienes, entonces sus padres o fideicomisarios están obligados a reparar el daño causado a él.

La ley establece las particularidades de la responsabilidad por los daños causados por un menor.

Según el art. 1179 GK menor(de 14 a 18 años) es responsable de los daños causados a ellos de forma independiente sobre una base universal. Si el menor no tuviere bienes suficientes para reparar el daño que se le haya causado, este daño se indemnizará en la parte que no baste, o en su totalidad. padres(padres adoptivos) o síndico, a menos que prueben que el daño fue causado por causas ajenas a ellos. Si la menor estuviere en una institución que, por ley, ejerza sobre ella las funciones de tutela, esta institución está obligada a resarcir los daños en la parte que falte, o en su totalidad, a menos que pruebe que el daño fue causado por sin culpa propia.

Las decisiones de las asambleas son un hecho jurídico especial que se diferencia de las transacciones y demás entidades jurídicas. hechos. Regulado por el cap. 9.1 del Código Civil de la Federación Rusa. Las disposiciones de este capítulo se aplican a las decisiones de las asambleas adoptadas después del 1 de septiembre de 2013. El efecto de las normas del Cap. 9.1 del Código Civil de la Federación Rusa se aplica a las relaciones jurídicas corporativas, las relaciones relacionadas con las juntas de acreedores en quiebra, las juntas generales de copropietarios y otros miembros de la comunidad de derecho civil.

Las decisiones de las reuniones dan lugar a consecuencias jurídicas no solo para los participantes en la reunión que votaron a favor de su adopción, sino también para los que votaron en contra o no estuvieron presentes cuando se tomó la decisión. Esto distingue las decisiones de las asambleas de las transacciones, que regla general dan lugar a derechos y obligaciones exclusivamente para sus partícipes.

Como regla general, las decisiones de las asambleas se toman por mayoría relativa simple, es decir, por la mayoría de los participantes en la reunión, y no por toda la sociedad civil. Se ha determinado el quórum de dicha reunión: al menos el 50 por ciento de todos los participantes en la comunidad de derecho civil. V leyes existentes en el caso de las sociedades mercantiles, se prevén otros quórums de decisión diversos, según el tema de competencia. Las decisiones de las asambleas pueden tomarse por voto en ausencia.

Cada asunto del orden del día de la reunión deberá decidirse de forma independiente, salvo que se establezca lo contrario por decisión unánime de la reunión. Existen requisitos generales para la ejecución del acta de la asamblea. Dependen de si la reunión se celebró en persona o en ausencia.

El acta de una reunión presencial debe contener la siguiente información:

Fecha, hora y lugar de la reunión;

Información sobre las personas que participaron en la reunión;

El protocolo se redacta por escrito Las reglas sobre la forma de la transacción y las consecuencias de su incumplimiento, establecidas por el art. Arte. 158 - 165 del Código Civil de la Federación Rusa, no son aplicables a las decisiones de las reuniones, ya que estas últimas no están cubiertas por el concepto de "trato" (Artículo 8 del Código Civil de la Federación Rusa).

Como regla general, las decisiones inválidas de las asambleas son anulables, a menos que su nulidad resulte directamente de la ley. En caso de violación del procedimiento para adoptar o formalizar la decisión de la asamblea, es anulable.

La decisión de la reunión puede ser reconocida tribunal inválido en caso de incumplimiento de los requisitos de la ley, en los siguientes casos:

Infracciones significativas al procedimiento de convocatoria, preparación y celebración de una reunión que afecten la voluntad de los participantes en la reunión;

Falta de autoridad de la persona que habla en nombre del participante;

Violación significativa de las reglas para la elaboración del protocolo, incluidas las reglas sobre escribiendo;

Violaciones de la igualdad de derechos de los participantes en la reunión.

El plazo de prescripción de la acción de impugnación de la decisión de una asamblea es de seis meses y se computa desde el día en que la persona cuyos derechos son violados por tal decisión tuvo o debió haber tenido conocimiento de ella. pero esta decisión no puede impugnarse después de dos años desde el momento en que la información sobre la decisión tomada se hizo pública a los participantes de la comunidad de derecho civil pertinente.

La persona que impugne la decisión de la asamblea deberá notificar previamente por escrito a los demás miembros de la comunidad respectiva su intención de presentar una demanda ante el tribunal. Las personas que no hayan accedido al requisito de declarar la nulidad de la resolución no podrán posteriormente acudir al tribunal con requisitos similares, salvo que el tribunal tenga en cuenta buenas razones tal llamamiento. Esta regla también se aplica si estas personas tenían otros motivos para impugnar la decisión.

Salvo disposición legal en contrario, la decisión de la asamblea es nula en los siguientes casos:

Fue adoptado sobre un tema no incluido en la agenda;

Se acepta a falta del quórum necesario;

Fue adoptado sobre un tema no relacionado con la competencia de la reunión;

Contradice los fundamentos del estado de derecho o de la moralidad (este fundamento es nuevo).

Se cierra la lista de causales para declarar nulas las decisiones de las asambleas. Las decisiones de asambleas adoptadas con los defectos antes mencionados son nulas, independientemente de que sean reconocidas como tales por el tribunal. En consecuencia, las decisiones de las juntas en caso de otras violaciones a las disposiciones de la ley son anulables.

Fecha de redacción: 2015-04-19

La toma de decisiones colectiva es uno de los valores fundamentales en el derecho. Muchas cuestiones de derecho civil, de una forma u otra, en su mayor parte, están condicionadas por la adopción de decisiones a las que la ley asocia determinadas consecuencias jurídicas.

A menudo te encuentras con este tipo de decisiones cuando se trata de varias reuniones.

Al mismo tiempo, a veces preguntan: cómo formalizar las decisiones que se toman en estas reuniones, en qué forma pueden celebrarse estas reuniones, cuándo se consideran válidas (adquieren fuerza legal), etc. La fuente principal para la formación de respuestas a todas estas preguntas son ahora las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa (en adelante, el Código Civil de la Federación Rusa) sobre las decisiones de las reuniones.

El 01 de septiembre de 2013 entró en vigor el capítulo 9.1. Código Civil de la Federación Rusa, que establece la base para regular las decisiones de las reuniones. ¿De qué reuniones estás hablando? El legislador aquí da solo pautas generales. En principio, pueden ser reuniones en las que se toman decisiones naturaleza juridica(por ejemplo, una reunión de participantes en una persona jurídica, copropietarios de un edificio residencial, acreedores en quiebra, etc.).

Como saben, en las comunidades de derecho civil, la adopción de ciertas decisiones en las reuniones se formaliza mediante un documento especial: un protocolo. Está compilado por escrito y no había requisitos especiales hasta hace poco. Los requisitos establecidos en el nuevo capítulo del Código Civil de la Federación Rusa, en su mayor parte, ya se han aplicado en las aduanas. volumen de negocios, el nuevo capítulo del código sólo lo consagró en un acto normativo.

Entonces, ¿qué normas sobre las decisiones de las asambleas decidió fijar el legislador? Nuevo capítulo introducido marco legal sobre este tema en tres direcciones

Puntos clave
Reunión de toma de decisiones
Nulidad de las decisiones

Una de las disposiciones primordiales que establecen requisitos para las decisiones de las asambleas es, por supuesto, la introducción por el código civil del concepto de quórum, es decir, el número de participantes en una asamblea (sesión) presente, establecido por ley, suficiente reconocer a esta asamblea como competente para tomar decisiones sobre los asuntos de su orden del día (en aras de los cuales se realiza la asamblea). Así que según el art. 181.2 del Código Civil de la Federación Rusa

La decisión de la reunión se considera adoptada si la mayoría de los participantes en la reunión votaron a favor y al mismo tiempo al menos el cincuenta por ciento de los participantes participaron en la reunión. numero total miembros de la comunidad de derecho civil pertinente

Otra disposición importante del nuevo capítulo es el establecimiento de una lista de detalles mínimos que debe contener un documento que formalice legalmente las decisiones de las asambleas. Por ejemplo, en el protocolo sobre los resultados de la votación presencial de conformidad con el apartado 4 del art. 181.2. El Código Civil de la Federación de Rusia debe indicar:

fecha, hora y lugar de la reunión
información sobre las personas que participaron en la reunión
resultados de la votación de cada punto del orden del día
información sobre las personas que realizaron el conteo de votos
información sobre las personas que votaron en contra de la decisión de la reunión y exigieron hacer una entrada al respecto en el acta

No menos significativa y necesaria disposición es la introducción de normas y reglamentos sobre la nulidad de las decisiones. Aquí, el legislador pasó por analogía con las transacciones, es decir, introdujo un signo calificativo de nulidad, basado en la materialidad del "defecto" (defecto legal).

Al igual que las transacciones, las decisiones inválidas son de dos tipos:

insignificante
discutible

Las decisiones nulas son aquellas decisiones que son nulas por las causales establecidas por la ley. La ley debe establecer expresamente que tal decisión es nula. En este caso, no se necesita resolución para declarar nula la decisión. juicio sobre esto, una decisión nula es nula en virtud de la ley misma. Por ejemplo, el Código Civil de la Federación Rusa en el art. 181.5. da cuatro motivos por los cuales las decisiones de la asamblea se reconocen como nulas y sin efecto:

si la decisión se toma sobre un tema no incluido en la agenda, excepto en el caso de que todos los participantes de la comunidad de derecho civil pertinente hayan participado en la reunión
si la decisión se toma sin el quórum requerido
si la decisión se toma sobre un asunto no relacionado con la competencia de la reunión
si la decisión es contraria a los fundamentos de la ley y el orden o la moral

Una decisión insignificante no crea ningún consecuencias legales con el que contaban los miembros de la comunidad de derecho civil al tomar una decisión colectiva. Legalmente, es como si no existiera.

Una decisión anulable es una decisión que puede ser declarada nula provisionalmente. Es decir, estas decisiones sólo son inválidas si son reconocidas como tales por el tribunal. En otras palabras, las decisiones impugnables son generalmente, en su conjunto, válidas (es decir, habiendo fuerza legal), mientras en orden judicial no se establece de otra manera.

Es importante que sólo un tribunal pueda reconocer una decisión impugnable como inválida y, dicho sea de paso, un tribunal puede no surgir en absoluto o, habiéndose producido, puede no reconocer una decisión impugnable como inválida. ¡Y esto es importante! Una decisión refutable es inválida solo potencialmente, no a priori. Y esto siempre debe recordarse.

Por lo tanto, al tomar y formalizar las decisiones de la reunión, es necesario tener claro lo que es permisible y aceptable, y lo que es deseable evitar y no utilizar en el trabajo.

Entonces, ¿cuáles son las causales que introduce el código para calificar las decisiones como anulables?

Según el art. 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa, la decisión de la reunión puede ser declarada nula por el tribunal si se violan los requisitos de la ley, incluso si:

aceptado incumplimiento sustancial el procedimiento para convocar, preparar y celebrar una reunión, afectando la voluntad de los participantes en la reunión
la persona que hablaba en nombre del participante de la reunión no tenía la autoridad
violación de la igualdad de derechos de los participantes en la reunión durante su celebración
hubo una violación significativa de las reglas para redactar el protocolo, incluida la regla sobre la forma escrita del protocolo

Sin embargo, vale la pena señalar que aquí no todo es tan simple y simple como con decisiones insignificantes. Aquí hay matices.

En primer lugar, la decisión de la reunión no puede ser reconocida por el tribunal como inválida por motivos relacionados con la violación del procedimiento de toma de decisiones, si es confirmada por la decisión de la reunión posterior, adoptada en a su debido tiempo antes de la decisión del tribunal. Esta regla es similar a la regla actual en transacciones. Es decir, si hay una aprobación posterior, entonces, lógicamente, impugnar lo anterior no tiene sentido y debe ser considerado como un abuso de derecho.

En segundo lugar, la decisión de la asamblea no puede ser reconocida por el tribunal como inválida si el voto de la persona cuyos derechos se ven afectados por la decisión en disputa no puede afectar su adopción y la decisión de la asamblea no conlleva consecuencias adversas significativas para esta persona.

En tercer lugar, la composición del sujeto, es decir, quién tiene derecho a impugnar la decisión, es bastante limitada. Por ejemplo, participante de la reunión Una persona que votó a favor de la adopción de una decisión o se abstuvo de votar tiene derecho a impugnar la decisión de la reunión ante los tribunales en los casos en que se violó su expresión de voluntad durante la votación.

Además, hay un par de puntos procesales en este asunto:

La decisión de la reunión puede ser impugnada ante los tribunales dentro de los seis meses siguientes al día en que la persona cuyos derechos fueron violados por la adopción de la decisión se enteró o debió haber tenido conocimiento de ella, pero no más tarde de dos años a partir del día en que la información acerca de la decisión tomada se puso a disposición del público para los miembros de la comunidad de derecho civil pertinente
La persona que impugne la decisión de la reunión debe notificar por adelantado por escrito a los participantes de la comunidad de derecho civil pertinente de la intención de presentar tal demanda ante el tribunal y proporcionarles otra información relevante para el caso.

Una decisión impugnable de una asamblea, reconocida como inválida por un tribunal, es inválida desde el momento de su adopción.

Del arte. 181.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, se deduce que por decisión de la reunión, el legislador entiende la decisión tomada por una determinada comunidad de sujetos de derecho civil (miembros de una comunidad de derecho civil separada) y que da lugar a consecuencias jurídicas a que se dirige, para todas las personas que tenían derecho a participar en esta reunión (participantes de una persona jurídica, copropietarios, acreedores en quiebra y demás miembros de la comunidad de derecho civil), así como para otras personas, si esto está establecido por la ley o se deriva de la naturaleza de la relación. El criterio principal que une todas las decisiones de las asambleas es el principio de su adopción por la mayoría y la subordinación de la minoría a su voluntad.La toma colectiva de decisiones es uno de los valores fundamentales en derecho. Muchas cuestiones de derecho civil, de una forma u otra, en su mayor parte, están condicionadas por la adopción de decisiones a las que la ley asocia determinadas consecuencias jurídicas.

A menudo te encuentras con este tipo de decisiones cuando se trata de varias reuniones.

El 01 de septiembre de 2013 entró en vigor el capítulo 9.1. Código Civil de la Federación Rusa, que establece la base para regular las decisiones de las reuniones. ¿De qué reuniones estás hablando? El legislador aquí da solo pautas generales. En principio, puede ser cualquier reunión en la que se tomen decisiones de carácter legal (por ejemplo, una reunión de participantes en una persona jurídica, copropietarios de un edificio residencial, acreedores en quiebra, etc.).

Como saben, en las comunidades de derecho civil, la adopción de ciertas decisiones en las reuniones se formaliza mediante un documento especial: un protocolo. Está compilado por escrito y no había requisitos especiales hasta hace poco. Los requisitos establecidos en el nuevo capítulo del Código Civil de la Federación Rusa, en su mayor parte, ya se han aplicado en las costumbres comerciales, el nuevo capítulo del código solo consagró esto en un acto normativo.

Entonces, ¿qué normas sobre las decisiones de las asambleas decidió fijar el legislador? El nuevo capítulo introdujo el marco legal sobre este tema de tres maneras

Puntos clave

・Adopción de las decisiones de la reunión

Nulidad de las decisiones

La decisión de la reunión se considera adoptada si la mayoría de los participantes de la reunión votaron a favor y, al mismo tiempo, al menos el cincuenta por ciento del número total de participantes en la comunidad de derecho civil pertinente participó en la reunión.

fecha, hora y lugar de la reunión

información sobre las personas que participaron en la reunión

Al igual que las transacciones, las decisiones inválidas son de dos tipos:

vacío

anulable

Las decisiones nulas son aquellas decisiones que son nulas por las causales establecidas por la ley. La ley debe establecer expresamente que tal decisión es nula. En este caso, para que se reconozca la nulidad de la sentencia, no se necesita sentencia judicial sobre la misma, la sentencia nula es nula en virtud de la propia ley. Por ejemplo, el Código Civil de la Federación Rusa en el art. 181.5. da cuatro motivos por los cuales las decisiones de la asamblea se reconocen como nulas y sin efecto:

1. si la decisión se toma sobre un tema no incluido en la agenda, excepto en el caso de que todos los participantes de la comunidad de derecho civil pertinente hayan participado en la reunión

2. si la decisión se toma en ausencia del quórum requerido

3. si la decisión se toma sobre un asunto que no es de la competencia de la reunión

4. si la decisión es contraria a los fundamentos de la ley y el orden o la moralidad

Una decisión insignificante no crea las consecuencias jurídicas que los miembros de la comunidad de derecho civil esperaban al tomar una decisión colectiva. Legalmente, es como si no existiera.

Una decisión anulable es una decisión que puede ser declarada nula provisionalmente. Es decir, estas decisiones sólo son inválidas si son reconocidas como tales por el tribunal. En otras palabras, las decisiones impugnables son generalmente válidas (es decir, jurídicamente vinculantes) hasta que un tribunal determine lo contrario.

Por lo tanto, al tomar y formalizar las decisiones de la reunión, es necesario tener claro lo que es permisible y aceptable, y lo que es deseable evitar y no utilizar en el trabajo.

Entonces, ¿cuáles son las causales que introduce el código para calificar las decisiones como anulables?

Según el art. 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa, la decisión de la reunión puede ser declarada nula por el tribunal si se violan los requisitos de la ley, incluso si:

1. ha habido una violación significativa del procedimiento para convocar, preparar y celebrar una reunión, afectando la voluntad de los participantes en la reunión

2. la persona que habla en nombre del participante de la reunión no tenía la autoridad

3. hubo una violación de la igualdad de derechos de los participantes en la reunión durante su realización

4. ha habido una violación significativa de las reglas para la redacción del protocolo, incluida la regla sobre la forma escrita del protocolo

Sin embargo, vale la pena señalar que aquí no todo es tan simple y simple como con decisiones insignificantes. Aquí hay matices.

En primer lugar, la decisión de la reunión no puede ser reconocida por el tribunal como inválida por motivos relacionados con la violación del procedimiento de toma de decisiones, si es confirmada por la decisión de la reunión posterior, tomada en la forma prescrita antes de la decisión de La corte. Esta regla es similar a la regla actual en transacciones. Es decir, si hay una aprobación posterior, entonces, lógicamente, impugnar lo anterior no tiene sentido y debe ser considerado como un abuso de derecho.

En tercer lugar, la composición del sujeto, es decir, quién tiene derecho a impugnar la decisión, es bastante limitada. Por ejemplo, un participante de la reunión que votó a favor de la adopción de una decisión o se abstuvo de votar tiene derecho a impugnar la decisión de la reunión ante los tribunales en los casos en que se violó su voluntad durante la votación.

Además, hay un par de puntos procesales en este asunto:

1. La decisión de la junta puede ser impugnada ante los tribunales dentro de los seis meses siguientes al día en que la persona cuyos derechos fueron violados por la adopción de la decisión se enteró o debió haber tenido conocimiento de ella, pero no más tarde de dos años a partir del día cuando la información sobre la decisión adoptada se puso a disposición del público para los miembros de la comunidad de derecho civil pertinente

2. La persona que impugne la decisión de la reunión debe notificar por adelantado por escrito a los participantes de la comunidad de derecho civil pertinente de la intención de presentar tal demanda ante el tribunal y proporcionarles otra información relevante para el caso.

La decisión impugnable de la asamblea, reconocida por el tribunal como inválida, es inválida desde el momento de su adopción

Actualmente, las más significativas en la práctica son los siguientes tipos de decisiones:

1. decisiones de los órganos colegiados de administración de una persona jurídica (reuniones de participantes, juntas directivas, etc. LLC, JSC, otras personas jurídicas);

2. decisiones de juntas de acreedores en quiebra;

3. decisiones de propietarios de bienes comunes en un edificio de apartamentos;

4. decisiones de los participantes de la general propiedad fraccionada sobre el acciones de tierra;

5. Decisiones de las asambleas generales de socios de cooperativas de consumo.

Una de las novelas del Código Civil. Federación Rusa fue la ampliación de la lista de causales de surgimiento de los derechos y obligaciones civiles. La Ley Federal del 30 de diciembre de 2012 "Sobre las enmiendas a los Capítulos 1, 2, 3 y 4 de la Primera Parte del Código Civil de la Federación Rusa" especifica las decisiones de las reuniones en los casos previstos por la ley como base para el surgimiento de civiles derechos y obligaciones (subcláusula 1.1, cláusula 1, art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa). Así, las decisiones de las juntas son consideradas como ciertos tipos de contratos y otras transacciones previstas por la ley, ya que el inciso 11 es parte del párrafo 1 del art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa.

Además, los desarrolladores no se limitaron solo al hecho de que complementaron el art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa, en términos de la lista de estos motivos, el subpárrafo correspondiente (cláusula 11, cláusula 1, artículo 8 del Código Civil de la Federación Rusa - de las decisiones de las reuniones en los casos previstos por la ley ), fueron más allá: introdujeron un nuevo capítulo 91 "Decisiones de reuniones" en el Código Civil, en su totalidad dedicado naturaleza juridica decisiones de la asamblea colocándolo en el inciso cuarto de esta sección del Código. En su estructura, el nuevo capítulo incluye cinco artículos (181-(1-5). El contenido de los artículos revela provisiones generales las decisiones de las asambleas, el procedimiento para su adopción, las causales para declararlas nulas por nulidad o nulidad.

Un análisis de las disposiciones de este capítulo llama la atención sobre una serie de circunstancias. En primer lugar, ubicarlo en la misma subsección con el capítulo que revela la naturaleza jurídica de las transacciones sugiere involuntariamente su naturaleza jurídica común. Mientras tanto, esta conexión no es directamente visible.

La literatura jurídica establece que hechos legales actuar como enlace entre norma juridica y relación jurídica civil. Esta es más bien una declaración teórica general que no se correlaciona con el art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa, que se refiere a la aparición de derechos y obligaciones civiles para ciudadanos y personas jurídicas, y no sobre relaciones jurídicas. Además, págs. 1 p.1 art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa presenta una imagen completamente diferente, como suele afirmarse en la literatura: los hechos legales se dividen en acciones y eventos, el primero, en legales e ilegales, etc.

Los hechos jurídicos definidos en la teoría general del derecho como "circunstancias específicas de la vida con las que las normas jurídicas asocian el surgimiento, cambio y extinción de las relaciones jurídicas" no reflejan la esencia de las causales del surgimiento, cambio y extinción de los derechos civiles y obligaciones Nombrado en el art. 8 del Código Civil de la Federación Rusa, los motivos no se reducen a los hechos de la realidad, sino que son principalmente las acciones de los ciudadanos y las personas jurídicas, que están asociadas con el surgimiento de derechos y obligaciones civiles, y no de relaciones legales.

La decisión de la junta tiene valor jurídico para todas las personas que tenían derecho a participar en ella, así como para cualquier otra persona, si así lo establece la ley o resulta de la naturaleza de la relación. La reunión como forma de desarrollo y toma de decisiones es un procedimiento establecido por la ley para expresar y coordinar las voluntades de muchas personas que tienen derecho a participar en ella. Ésta, como forma de toma de decisiones, puede tener lugar en la forma de una reunión propiamente dicha, así como de una conferencia, congreso y otras formas de toma de decisiones conjuntas. Pero en todo caso, independientemente de las formas especificadas de celebración de las reuniones, los requisitos establecidos en el Cap. 91 del Código Civil de la Federación Rusa, reglas que son de carácter dispositivo. Al mismo tiempo, las desviaciones de los requisitos generales establecidos para la decisión de las reuniones solo se permiten en los casos en que así lo disponga la ley o se disponga de otro modo en la forma prescrita por la ley.

Por supuesto, las decisiones de las asambleas son acciones de ciudadanos y personas jurídicas, pero difieren de los contratos y otras transacciones. La diferencia entre la decisión de la reunión y la transacción es, en primer lugar, que puede dar lugar a consecuencias de derecho civil solo en los casos previstos por la ley. Por ejemplo, la decisión de la junta general toma una decisión sobre la aprobación de transacciones importantes (cláusula 15 cláusula 1 artículo 48 ley Federal"Sobre las sociedades anónimas" (en adelante, la Ley Federal sobre sociedades anónimas). Como saben, los derechos y obligaciones civiles surgen tanto de los contratos como de otras transacciones, tanto previstas por la ley como no previstas por ella, pero no contrarias a la ley (cláusula 1, artículo 8 del Código Civil de la Federación Rusa). Además, las decisiones de las asambleas dan lugar a consecuencias jurídicas, y no directamente a derechos y obligaciones civiles. Por lo tanto, la decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto es la propiedad, cuyo valor es más del 50 por ciento valor en libros de los activos de la empresa es adoptado por la junta general de accionistas por una mayoría de tres cuartos de los votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la junta general de accionistas. Al mismo tiempo, la decisión de aprobar una operación mayor debe indicar la persona (personas) que es su parte (partes), el beneficiario (beneficiarios), el precio, el objeto de la operación y sus otros condiciones esenciales(incisos 3 y 4 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas). Así, la decisión de la asamblea de aprobar una transacción importante es una base adicional para la misma, sin la cual la transacción será nula, no puede realizarse en absoluto sin la decisión de la asamblea de accionistas, adoptada en la forma descrita anteriormente. La decisión de aprobar una transacción importante por parte de la junta general de accionistas tiene un significado independiente y no puede considerarse como consentimiento a la transacción (artículo 1571 del Código Civil de la Federación Rusa), ya que determina las condiciones esenciales y el contenido de la transacción. celebrado por la sociedad anónima.

Es importante señalar que las reglas del capítulo 91 se aplican si, por ley o de otra manera

orden no se proporciona de otra manera, es decir. que las decisiones de la asamblea no produzcan consecuencias jurídicas que caracter civil. Si consideramos la competencia de la junta general de accionistas, entonces tales cuestiones, por supuesto, incluyen cuestiones como la elección de los miembros comisión de auditoría(auditor) de la empresa y terminación anticipada sus poderes; aprobación del auditor; determinación del procedimiento para la realización de la asamblea general de accionistas; elección de los miembros de la comisión de escrutinio y terminación anticipada de sus poderes; declaración documentos internos regular las actividades de los órganos de la sociedad (incisos 9, 10, 12, 13, 19 inciso 1 del artículo 48 de la Ley Federal de la JSC). Si bien la determinación del procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas puede servir de base para declarar nula la decisión de la junta si el tribunal determina que ha habido una violación significativa del procedimiento para la convocatoria, preparación y celebración de la junta, afectando la voluntad de los participantes en la reunión (cláusula 1 cláusula 1 art. 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa).

Las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8 del Código Civil de la Federación Rusa de que los derechos y obligaciones civiles surgen de los contratos, aunque no estén previstos por la ley, pero no lo contradigan, ponen el contrato a la par de la ley, como base. para el surgimiento de derechos y obligaciones civiles. No es casualidad que en este contexto se encuentre la disposición de la cláusula 2 del artículo 422 del Código Civil de la Federación Rusa sobre la prioridad de los términos del contrato sobre la ley, que establece reglas vinculantes para las partes que las que fueron en vigor cuando se celebró el contrato. Por tanto, el contrato, al no ser una forma de derecho como fuente de normas, al mismo tiempo, como la ley, establece derechos civiles y obligaciones vinculantes para las partes. Los derechos y obligaciones de las partes en el contrato vinculan también a terceros, ya que estos últimos no tienen derecho a violarlos.

Una de las formas fijas de protección de los derechos civiles, incluida directamente en la lista del art. Código Civil de la Federación Rusa, es la invalidación de la decisión de la reunión. Por analogía con la tradicional división de las operaciones en anulables y nulas en el artículo. 1813 fijó la división de las decisiones inválidas de la asamblea también en anulables y nulas. Una decisión anulable es nula en virtud del reconocimiento por el tribunal, una decisión nula, en consecuencia, no requiere tal reconocimiento.

A diferencia de las reglas correspondientes sobre transacciones, los motivos de invalidez de las decisiones de la reunión pueden establecerse tanto en el Código Civil de la Federación Rusa como en otras leyes. Así, si las causas generales de nulidad (impugnable y nula) de las decisiones de la asamblea se enumeran respectivamente en el art. Arte. 181 4 y 5 del Código Civil de la Federación Rusa, luego a otros prescrito por la ley los motivos pueden atribuirse a cualquier incumplimiento por parte de la asamblea estatutario requisitos (prohibiciones), cuya estricta observancia es requisito previo para que la asamblea tome una decisión. Por ejemplo, en el art. 43 de la Ley de sociedades anónimas contiene una lista bastante amplia de restricciones, en presencia de las cuales una sociedad anónima no tiene derecho a tomar decisiones sobre el pago de dividendos. Las leyes especiales sobre las actividades de determinadas formas organizativas y jurídicas de las personas jurídicas contienen un número importante de requisitos que pueden atribuirse a las causales que conllevan la nulidad de las decisiones de la asamblea.

Asimismo, a diferencia de las normas sobre transacciones, en el apartado 1 del art. 1813 contiene una regla según la cual las decisiones inválidas se distinguen en anulables y nulas. De acuerdo con esta regla, la decisión de la asamblea sólo es nula si se deriva directamente de la ley, en todos los demás casos. decisión inválida se disputa la asamblea. La composición de las decisiones impugnables de las reuniones está establecida por el artículo 1814 del Código Civil de la Federación Rusa. En particular, la decisión de la reunión puede ser declarada nula por el tribunal si se violan los requisitos de la ley, incluso si:

1) ha habido una violación significativa del procedimiento de convocatoria, preparación y celebración de una reunión, que afecte la voluntad de los participantes en la reunión;

2) la persona que hablaba en nombre del participante de la reunión no tenía la autoridad;

3) ha habido una violación de la igualdad de derechos de los participantes en la reunión durante su desarrollo;

4) ha habido una violación significativa de las reglas para la elaboración del protocolo, incluida la regla sobre la forma escrita del protocolo.

Parece que el análisis de la norma del apartado 7 del art. 181 4 del Código Civil de la Federación Rusa y su relación con la norma del párrafo 1 del art. 167 del Código Civil de la Federación Rusa nos permiten concluir que la cancelación de la decisión de la reunión en la que fue elegido gerente general, Por ejemplo, sociedad Anónima, no proporciona motivos suficientes para plantear la cuestión del reconocimiento transacciones inválidas celebrado por él como persona no autorizada. Esta actitud socavará la estabilidad. circulación civil. No hay motivos para reconocer tales transacciones como inválidas debido a una violación por parte del cuerpo de una persona jurídica de las condiciones para la existencia de poderes o intereses de una persona jurídica (Artículo 174 del Código Civil de la Federación Rusa).

Otra cosa es cuando la decisión de la junta de aprobar una operación importante o en la que hay interés es elemento necesario composición de tales transacciones. En estos casos, el reconocimiento por el tribunal de la decisión de la asamblea como inválida refuta la esencia de la transacción mayor o la transacción con intereses. La cuestión del impacto de las decisiones de las reuniones, reconocido por el tribunal inválida, sobre la validez de las transacciones concluidas teniendo en cuenta decisiones tomadas colecciones requiere más estudio.

A diferencia de la composición legal de las transacciones nulas en relación con la composición similar de las decisiones de las juntas en el art. 1815 estableció su lista. Al mismo tiempo, se cierra la lista anterior de convenios legales, en los que la decisión de la junta es nula.

Los demás casos de nulidad de las asambleas, como los señalados en este artículo, sólo podrán ser previstos por la ley. Sin embargo, esta instrucción esencialmente duplica requisito general el apartado 1 del art. 181 4 que las reglas del cap. 9.1, y en consecuencia el art. 1815 se aplican a menos que la ley disponga lo contrario. Aparentemente, este enfoque apunta al uso innegable no solo de la posibilidad de establecer otros casos adicionales cuando la decisión de la asamblea se considerará nula y sin efecto, sino también la posibilidad de prever por ley la exclusión de la aplicación de cualquiera de los casos de nulidad de las decisiones de la asamblea previstos en la lista especificada.

En arte. 1815 prevé cuatro disposiciones legales para la nulidad de las decisiones de la asamblea, tres de las cuales afectan a los casos más comunes de infracciones graves cometidas durante la preparación o desarrollo de la asamblea, característica común cuál es la ilegitimidad de tal reunión y, en consecuencia, su decisión:

Ir más allá de la agenda;

Sin quórum;

Ir más allá de la competencia.

En todos estos casos, la decisión de la junta se considerará nula y sin efecto. Se proporciona una excepción solo para el caso de ir más allá del alcance de la agenda de la reunión, si todos los participantes sin excepción están presentes en dicha reunión, lo cual es bastante comprensible, ya que en este caso no se vulneran los derechos de los miembros de la comunidad correspondiente por su ausencia a la reunión.

La cuarta de las disposiciones legales previstas es la nulidad de las decisiones de la asamblea en caso de que tal decisión contradiga los fundamentos del estado de derecho o la moral. práctica de aplicación de la ley sobre esta base, en relación con las decisiones de las asambleas, al mismo tiempo, creemos que tal práctica debe corresponder a la nulidad de las transacciones sobre una base análoga.

Hablando de la decisión de la reunión como base para el surgimiento de derechos y obligaciones civiles, cabe señalar que este institución jurídica tiene conexiones no sólo con la institución de las transacciones, sino también con la representación. Sin embargo, moderno ley civil no refleja tal relación.

Así, el Código Civil de la Federación Rusa considera la expresión de la voluntad de los participantes en la comunidad de derecho civil como una expresión de voluntad que puede ser válida, es decir, hay una coincidencia de la voluntad interna de la totalidad de los participantes y su expresión, y en ciertos casos - inválida. A pesar de que la voluntad de los participantes en la comunidad del derecho civil no tiene como objetivo directo el surgimiento, el cambio y la terminación de los derechos y obligaciones civiles como en una transacción, sin embargo, las disposiciones generales del Capítulo 9 del Código Civil de Rusia La federación puede utilizarse cuando se entienden las decisiones de las asambleas como actos lícitos.

Así, las decisiones de las asambleas son las acciones de los participantes en una persona jurídica civil encaminadas a la ocurrencia de consecuencias jurídicas en los casos previstos en la ley y vinculantes para todas las personas con derecho a participar en esta asamblea, así como para las demás personas cuando ésta sea indicado en la ley o se sigue de la esencia de la relación.

Bibliografía

1. Véase: Andreev V.K. Decisión de juntas // Civilista. 2013, nº 3.

2. Ver: Código Civil de la Federación Rusa. Ofertas. Decisiones de la reunión. Representación y poder notarial. Momento. Limitación de acciones. Comentario artículo por artículo de los capítulos 9 - 12 / B.M. Gongalo, A.V. Demkina, M. Ya. Kirillova y otros; edición PV Krasheninnikov. // M.: Estatuto, 2013. 270 p.

3. Ver: Ley civil. Libro de texto / Bajo. edición Yu.K. Tolstoi. // M., 2013. P. 108. (autor - N.D. Egorov).

4. Derecho civil: Libro de texto / Ed. Yu.K. Tolstoi. // M., 2013.

5. Véase: Ivanishin P.Z. La decisión de la reunión como base para el surgimiento de derechos y obligaciones civiles // Derecho civil. 2011. N 2. S. 8 - 12.

6. Véase: Melnikov V.S. Algunos problemas teóricos y prácticos de invalidez de transacciones // Justicia rusa. 2007. N° 11(19) S. 9-16.