Rozhodnutie zhromaždenia ako základ občianskoprávnych následkov. Rozhodnutia zasadnutí - nová kategória v občianskom zákonníku Ruskej federácie

1. Podľa čl. 8 Občianskeho zákonníka z rozhodnutí schôdze môžu v prípadoch ustanovených zákonom vyplývať občianske práva a povinnosti.

Zákonná definícia rozhodovania schôdzí v zákone nie je. Vyhláška pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie N 25 (str. 103) charakterizuje rozhodnutie zhromaždenia ako rozhodnutie občianskoprávnej obce, t.j. určitý okruh osôb oprávnených rozhodovať na schôdzach, s čím zákon spája občianskoprávne dôsledky, záväzné pre všetky osoby, ktoré mali právo zúčastniť sa takejto schôdze, ako aj pre iné osoby, ak to ustanovuje zákon resp. vyplýva z podstaty vzťahu. Rozhodnutia zasadnutí zahŕňajú najmä rozhodnutia kolektívnych riadiacich orgánov právnická osoba(schôdze účastníkov, predstavenstiev a pod.), rozhodnutia schôdzí veriteľov v konkurze, rozhodnutia vlastníkov akcií a mnohé iné.

Právny charakter rozhodnutia schôdze sú predmetom diskusie. Väčšina autorov považuje rozhodnutie stretnutia za miestne normatívny akt. Existuje tiež názor, že rozhodnutie schôdze je akousi transakciou zákonodarca jasne oddeľuje tieto kategórie: v čl. 8 Občianskeho zákonníka sú rozhodnutia schôdzí a transakcie označené ako samostatné samostatné dôvody pre vznik občianskych práv a povinností.

2. Podľa Občianskeho zákonníka (odsek 1 článku 181.1) pravidlá kap. 9.1„Rozhodnutia schôdze“ Kódexu sa použijú, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak. Osobitné zákony obsahujú spravidla bližšiu úpravu vzťahov súvisiacich s konaním zhromaždení. Zákon o konkurze teda upravuje postup pri konaní schôdze veriteľov úpadcu, zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným postup pri konaní valné zhromaždeniečlenovia spoločnosti, LCD - postup pri konaní valného zhromaždenia vlastníkov priestorov v obytný dom a valné zhromaždenie členov spoločenstva vlastníkov bytov.

Z rozhodnutia schôdze vyplývajú právne následky pre všetky osoby, ktoré mali právo zúčastniť sa na tejto schôdzi (aj keď sa nezúčastnili hlasovania alebo hlasovali proti tomu či onému rozhodnutiu), ako aj pre iné osoby, ak je to ustanovené zákonom alebo to vyplýva z povahy vzťahu (napr. z rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov môžu vzniknúť práva a povinnosti pre iné orgány tejto právnickej osoby).

Pojem, dôvody a znaky občianskoprávnej zodpovednosti.

Základom občianskoprávnej zodpovednosti je občianskoprávny priestupok, teda priestupok občianskoprávnu zodpovednosť. Porušením povinnosti je jej nesplnenie alebo plnenie v rozpore s podmienkami určenými obsahom povinnosti (nesprávne plnenie).

Osoba, ktorá porušila povinnosť, zodpovedá zavinením (úmysel alebo nedbanlivosť), ak zmluva alebo zákon neustanovuje inak, a považuje sa za nevinnú, ak preukáže, že prijala všetky opatrenia, ktoré závisia od nej, pokiaľ ide o riadne splnenie povinnosti. Neprítomnosť svojej viny preukazuje ten, kto povinnosť porušil.

V prípade porušenia povinnosti, resp. právne dôsledky, ustanovené dohodou alebo zákonom, najmä:

1) zánik záväzku z dôvodu jednostranné odmietnutie od záväzku, ak to ustanovuje zmluva alebo zákon, alebo zánik zmluvy;

2) zmena podmienok záväzku;

3) zaplatenie pokuty;

4) náhradu škody (skutočné straty a ušlý zisk) a morálnu ujmu.

Zákon zároveň ustanovuje dôvody oslobodenia od zodpovednosti za porušenie povinnosti. Ten, kto porušil povinnosť, sa zbaví zodpovednosti za porušenie povinnosti, ak preukáže, že k tomuto porušeniu došlo v dôsledku prípad(zhoda okolností, pre ktoré sa splnenie záväzku stalo nemožným, ale nikto za to nemôže) resp. vyššia moc (prirodzený fenomén ktorým človek nedokázal zabrániť (zemetrasenie, povodeň a pod.). Zároveň podotýkame, že za prípad sa nepovažuje najmä nesplnenie povinnosti protistranou dlžníka, nedostatok tovaru na trhu potrebného na splnenie záväzku, nedostatok potrebných finančných prostriedkov zo strany dlžníka. dlžníkom.

Občianskoprávna zodpovednosť sa podľa určitých kritérií klasifikuje podľa typu. Ak dôjde k porušeniu zmluvných podmienok, vzniká zmluvná zodpovednosť. Ak vznikne škoda osobe, ktorá nebola v zmluvných vzťahov s tým, kto škodu spôsobil, potom hovoríme o zmluvnej zodpovednosti.

Ak občianskoprávny vzťah zahŕňa viacerých povinné osoby, potom sa to môže uskutočniť zdieľanie, solidarita alebo subsidiárne ručenie.

Zdieľaná zodpovednosť- je to také, keď každá z povinných osôb ručí len svojim podielom.

Spoločná zodpovednosť - ide o také, pri ktorých má veriteľ právo požadovať splnenie záväzku čiastočne alebo úplne od všetkých dlžníkov spoločne, ako aj od ktoréhokoľvek z nich samostatne. Splnenie spoločného záväzku jedným z viacerých dlžníkov zbavuje zodpovednosti ostatných. Dlžník, ktorý splnil solidárny záväzok, má právo na spätnú pohľadávku (regres) voči každému z ostatných solidárnych dlžníkov rovnakým dielom, ak zmluva alebo zákon neustanovuje inak, znížený o podiel, ktorý mu pripadá. . Spoločná a nerozdielna zodpovednosť nastáva len v prípadoch výslovne ustanovených zákonom alebo zmluvou.

Vedľajšie (dodatočné) ručenie prebieha, ak existuje okrem hlavného dlžníka aj ďalší. Ak hlavný dlžník nemôže nahradiť škodu, nesie zodpovednosť vedľajší dlžník. Napríklad za škodu spôsobenú maloletým vo veku 14 až 18 rokov sám zodpovedá, ak má vlastný majetok. Ak takýto majetok nemá, potom sú jeho rodičia alebo poručníci povinní nahradiť mu spôsobenú ujmu.

Zákon ustanovuje špecifiká zodpovednosti za škodu spôsobenú maloletým.

Podľa čl. 1179 GK maloletý(vo veku 14 až 18 rokov) zodpovedá za škodu, ktorá im bola spôsobená, samostatne na univerzálnom základe. Ak maloletý nemá majetok postačujúci na náhradu ujmy, ktorá mu bola spôsobená, nahrádza sa táto ujma v nepostačujúcom podiele alebo v plnej výške. rodičov(adoptívni rodičia) alebo poručník, pokiaľ nepreukážu, že škoda bola spôsobená bez ich zavinenia. Ak bola maloletá v ústave, ktorý u nej zo zákona vykonáva funkcie opatrovníka, je tento ústav povinný nahradiť škodu v časti, ktorá chýba, alebo v celom rozsahu, ak nepreukáže, že ujma bola spôsobená nie vlastnou vinou.

Rozhodnutia schôdzí sú osobitnou právnou skutočnosťou, ktorá sa líši od transakcií a iných právnických osôb. faktov. Reguluje Ch. 9.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Ustanovenia tejto kapitoly sa vzťahujú na rozhodnutia schôdzí prijaté po 1. septembri 2013. Účinnosť noriem Ch. 9.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa vzťahuje na korporátne právne vzťahy, vzťahy súvisiace so stretnutiami veriteľov v konkurze, valnými zhromaždeniami spoluvlastníkov a ostatných členov občianskoprávnej obce.

Rozhodnutia schôdze vyvolávajú právne následky nielen pre účastníkov schôdze, ktorí hlasovali za jej prijatie, ale aj pre tých, ktorí hlasovali proti alebo pri rozhodovaní neboli vôbec prítomní. To odlišuje rozhodnutia stretnutí od transakcií, ktoré všeobecné pravidlo zakladajú práva a povinnosti výlučne ich účastníkom.

Rozhodnutia schôdzí sa spravidla prijímajú jednoduchou relatívnou väčšinou, t.j. väčšinou účastníkov stretnutia, a nie celou občianskou spoločnosťou. Je určené kvórum takéhoto stretnutia – najmenej 50 percent všetkých účastníkov občianskoprávnej obce. IN existujúce zákony o obchodných spoločnostiach sa predpokladajú rôzne ďalšie kvóra na rozhodovanie v závislosti od problematiky pôsobnosti. Rozhodnutia schôdze sa môžu prijímať hlasovaním v neprítomnosti.

O každej otázke na programe schôdze sa musí rozhodnúť nezávisle, pokiaľ sa jednomyseľným rozhodnutím schôdze nestanoví inak. Na vyhotovenie zápisnice zo schôdze sú stanovené všeobecné požiadavky. Závisia od toho, či sa stretnutie konalo osobne alebo v neprítomnosti.

Zápisnica z osobného stretnutia musí obsahovať tieto informácie:

dátum, čas a miesto stretnutia;

Informácie o osobách, ktoré sa zúčastnili stretnutia;

Protokol je vyhotovený v písomnej forme.Pravidlá o forme obchodu a následkoch ich nedodržania ustanovené čl. čl. 158 - 165 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa nevzťahujú na rozhodnutia stretnutí, pretože na ne sa nevzťahuje pojem „obchod“ (článok 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Neplatné rozhodnutia zhromaždení sú spravidla neplatné, pokiaľ ich neplatnosť nevyplýva priamo zo zákona. V prípade porušenia postupu prijímania alebo formalizácie rozhodnutia schôdze je toto rozhodnutie neplatné.

Rozhodnutie schôdze možno uznať neplatný súd v prípade nedodržania požiadaviek zákona v týchto prípadoch:

Závažné porušenia postupu pri zvolávaní, príprave a konaní stretnutia, ktoré ovplyvňujú vôľu účastníkov stretnutia;

Nedostatok autority osoby, ktorá hovorí v mene účastníka;

Závažné porušenie pravidiel pre vyhotovenie protokolu vrátane pravidiel o písanie;

Porušovanie rovnosti práv účastníkov stretnutia.

Premlčacia lehota na uplatnenie nároku na napadnutie rozhodnutia zhromaždenia je šesť mesiacov a počíta sa odo dňa, keď sa ten, koho práva sú takýmto rozhodnutím porušené, o tom dozvedel alebo mal dozvedieť. ale toto rozhodnutie nemožno napadnúť neskôr ako dva roky odo dňa, keď sa informácia o prijatom rozhodnutí stala verejne dostupnou účastníkom príslušnej občianskoprávnej obce.

Ten, kto spochybňuje rozhodnutie zhromaždenia, musí svoj úmysel podať žalobu na súd vopred písomne oznámiť ostatným členom príslušného spoločenstva. Osoby, ktoré nepristúpili na požiadavku vyslovenia neplatnosti rozhodnutia, sa následne nebudú môcť obrátiť na súd s obdobnými náležitosťami, pokiaľ súd nezohľadní dobré dôvody takéto odvolanie. Toto pravidlo platí aj vtedy, ak tieto osoby mali iné dôvody na napadnutie rozhodnutia.

Ak zákon neustanovuje inak, je rozhodnutie zhromaždenia neplatné v týchto prípadoch:

Bolo prijaté k otázke, ktorá nebola zaradená do programu rokovania;

Prijíma sa pri absencii potrebného kvóra;

Bolo prijaté k otázke, ktorá nesúvisí s kompetenciou schôdze;

Je to v rozpore so základmi právneho štátu alebo morálky (tento základ je nový).

Zoznam dôvodov na vyhlásenie rozhodnutí schôdze za neplatné je uzavretý. Rozhodnutia stretnutí prijaté s vyššie uvedenými vadami sú neplatné bez ohľadu na to, či ich ako také uzná súd. V dôsledku toho sú rozhodnutia schôdze v prípade iných porušení ustanovení zákona neplatné.

Dátum písania: 2015-04-19

Kolektívne rozhodovanie je jednou zo základných hodnôt práva. Mnohé občianskoprávne otázky sú tak či onak väčšinou podmienené prijímaním rozhodnutí, s ktorými zákon spája určité právne následky.

S takýmito rozhodnutiami sa často stretávate pri riešení rôznych stretnutí.

Zároveň sa niekedy pýtajú: ako formalizovať rozhodnutia, ktoré sa na týchto stretnutiach prijímajú, akou formou sa tieto stretnutia vôbec môžu konať, kedy sa považujú za platné (nadobudnú právnu silu) atď. Primárnym zdrojom odpovedí na všetky tieto otázky sú teraz ustanovenia Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (ďalej len Občiansky zákonník Ruskej federácie) o rozhodnutiach stretnutí.

Dňa 01.09.2013 nadobudla účinnosť kapitola 9.1. Občiansky zákonník Ruskej federácie, ktorý stanovuje základ pre úpravu rozhodnutí schôdzí. O akých stretnutiach hovoríš? Zákonodarca tu dáva len všeobecné usmernenia. V zásade to môžu byť akékoľvek stretnutia, na ktorých sa rozhoduje právnej povahy(napríklad schôdza účastníkov právnickej osoby, spoluvlastníkov bytového domu, veriteľov v konkurze a pod.).

Ako viete, v občianskoprávnych komunitách je prijímanie určitých rozhodnutí na stretnutiach formalizované osobitným dokumentom - protokolom. Je zostavený písomne a donedávna naň neboli žiadne špeciálne požiadavky. Požiadavky stanovené v novej kapitole Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa už z väčšej časti uplatnili v colníctve obchodného obratu, nová kapitola zákonníka to len zakotvila v normatívnom akte.

Aké normy o rozhodnutiach schôdzí sa teda zákonodarca rozhodol stanoviť? Zavedená nová kapitola právny rámec o tejto otázke v troch smeroch

Základné ustanovenia
Rozhodovanie na stretnutí
Neplatnosť rozhodnutí

Jedným z prvoradých ustanovení, ktoré ustanovujú požiadavky na rozhodovanie schôdze, je, samozrejme, zavedenie občianskeho zákonníka pojmu kvórum, teda počet prítomných účastníkov schôdze (schôdze), stanovený zákonom, dostatočný. uznať túto schôdzu ako kompetentnú na rozhodovanie o otázkach na jej programe (kvôli ktorej sa schôdza koná). Takže podľa čl. 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

Rozhodnutie zhromaždenia sa považuje za prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina účastníkov zhromaždenia a zároveň sa na zhromaždení zúčastnilo aspoň päťdesiat percent účastníkov. celkový početčlenov príslušnej občianskoprávnej obce

Ďalším dôležitým ustanovením novej kapitoly je vytvorenie zoznamu minimálnych podrobností, ktoré musí obsahovať dokument, ktorý právne formalizuje rozhodnutia zasadnutí. Napríklad v protokole o výsledkoch osobného hlasovania podľa odseku 4 čl. 181,2. Občiansky zákonník Ruskej federácie by mal uvádzať:

dátum, čas a miesto stretnutia
informácie o osobách, ktoré sa stretnutia zúčastnili
výsledky hlasovania pre každý bod programu
informácie o osobách, ktoré vykonali sčítanie hlasov
informácie o osobách, ktoré hlasovali proti rozhodnutiu schôdze a žiadali o tom urobiť zápis do zápisnice

Nemenej významným a potrebným ustanovením je zavedenie pravidiel a predpisov o neplatnosti rozhodnutí. Tu zákonodarca postupoval analogicky s transakciami, konkrétne zaviedol kvalifikačné znamenie neplatnosti na základe závažnosti „vady“ (právnej vady).

Rovnako ako transakcie, aj neplatné rozhodnutia sú dvoch typov:

bezvýznamný
súťažiteľné

Neplatné rozhodnutia sú také rozhodnutia, ktoré sú neplatné z dôvodov ustanovených zákonom. Zákon musí výslovne stanoviť, že takéto rozhodnutie je neplatné. V tomto prípade nie je potrebné žiadne rozhodnutie na vyhlásenie rozhodnutia za neplatné. rozsudok o tomto je neplatné rozhodnutie neplatné už zo samotného zákona. Napríklad Občiansky zákonník Ruskej federácie v čl. 181,5. uvádza štyri dôvody, na základe ktorých sa rozhodnutia zhromaždenia považujú za neplatné:

ak sa rozhoduje o otázke, ktorá nie je zaradená do programu, okrem prípadu, ak sa na schôdzi zúčastnili všetci účastníci príslušnej občianskoprávnej obce
ak sa rozhoduje pri neprítomnosti požadovaného kvóra
ak sa rozhoduje o otázke, ktorá nesúvisí s pôsobnosťou schôdze
ak je rozhodnutie v rozpore so základmi práva a poriadku alebo dobrými mravmi

Bezvýznamné rozhodnutie nevytvára žiadne právne následky s ktorými členovia občianskoprávnej obce pri kolektívnom rozhodovaní počítali. Právne to ako keby neexistovalo.

Neplatné rozhodnutie je rozhodnutie, ktoré možno nazvať predbežne neplatné. To znamená, že tieto rozhodnutia sú neplatné len vtedy, ak ich ako také uzná súd. Inými slovami, napadnuteľné rozhodnutia sú vo všeobecnosti ako celok platné (t. j právny účinok), kým ste v súdneho poriadku nie je nastavené inak.

Dôležité je, že napadnuteľné rozhodnutie môže uznať za neplatné len súd, a mimochodom, súd nemusí vôbec vzniknúť alebo po vzniku nemôže uznať napadnuté rozhodnutie za neplatné. A toto je dôležité! Odvolateľné rozhodnutie je neplatné len potenciálne, nie a priori. A toto treba mať vždy na pamäti.

Preto pri prijímaní a formalizácii rozhodnutí stretnutia je potrebné jasne pochopiť, čo je dovolené a prijateľné a čo je žiaduce vyhnúť sa a nepoužívať v práci.

Aké sú teda dôvody, ktoré kódex zaviedol na klasifikáciu rozhodnutí ako neplatné?

Podľa čl. 181.4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže súd rozhodnutie o stretnutí vyhlásiť za neplatné, ak sú porušené požiadavky zákona, vrátane:

priznal závažné porušenie postup pri zvolávaní, príprave a konaní porady, ovplyvňujúci vôľu účastníkov porady
osoba, ktorá hovorí v mene účastníka stretnutia, nemala oprávnenie
porušenie rovnosti práv účastníkov schôdze pri jej konaní
došlo k výraznému porušeniu pravidiel pre vyhotovenie protokolu, vrátane pravidla o písomnej forme protokolu

Je však potrebné poznamenať, že všetko tu nie je také jednoduché a jednoduché ako pri bezvýznamných rozhodnutiach. Sú tu nuansy.

Po prvé, rozhodnutie schôdze nemôže súd uznať za neplatné z dôvodov súvisiacich s porušením postupu pri rozhodovaní, ak je potvrdené rozhodnutím nasledujúcej schôdze, prijatým v r. v pravý čas pred rozhodnutím súdu. Toto pravidlo je podobné ako súčasné pravidlo v transakciách. To znamená, že ak dôjde k následnému schváleniu, potom logicky spochybnenie toho, čo sa stalo predtým, nemá zmysel a malo by sa považovať za zneužitie práva.

Po druhé, rozhodnutie zhromaždenia nemôže súd uznať za neplatné, ak hlas osoby, ktorej práva sú napadnutým rozhodnutím dotknuté, nemohol ovplyvniť jeho prijatie a rozhodnutie zhromaždenia nemá pre túto osobu významné nepriaznivé dôsledky.

Po tretie, predmetné zloženie, teda kto má právo napadnúť rozhodnutie, je značne obmedzené. Napríklad, účastník stretnutia Ten, kto hlasoval za prijatie rozhodnutia alebo sa zdržal hlasovania, má právo napadnúť rozhodnutie zhromaždenia na súde v prípadoch, keď bol jeho prejav vôle pri hlasovaní porušený.

Okrem toho v tejto veci existuje niekoľko procedurálnych bodov:

Rozhodnutie schôdze možno napadnúť na súde do šiestich mesiacov odo dňa, keď sa ten, koho práva boli prijatím rozhodnutia porušené, dozvedel alebo mal o tom dozvedieť, najneskôr však do dvoch rokov odo dňa, keď sa o prijatom rozhodnutí verejne dostupné členom príslušnej občianskoprávnej obce
Osoba, ktorá napáda rozhodnutie zhromaždenia, je povinná vopred písomne upozorniť účastníkov príslušnej občianskoprávnej obce na úmysel podať takúto žalobu na súd a poskytnúť im ďalšie informácie relevantné pre daný prípad.

Napadnuteľné rozhodnutie schôdze, uznané súdom za neplatné, je neplatné od okamihu jeho prijatia.

Z čl. 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie vyplýva, že rozhodnutím zo zasadnutia zákonodarca chápe rozhodnutie prijaté určitou komunitou subjektov občianskeho práva (členovia samostatnej občianskoprávnej komunity), ktoré má za následok právne následky. ktorému smeruje, pre všetky osoby, ktoré mali právo zúčastniť sa na tejto schôdzi (účastníci právnických osôb, spoluvlastníci, veritelia v konkurze a iní členovia občianskoprávneho spoločenstva), ako aj pre iné osoby, ak to ustanovuje zákon alebo to vyplýva z povahy vzťahu. Hlavným kritériom, ktoré spája všetky rozhodnutia schôdze, je zásada ich prijatia väčšinou a podriadenie sa menšiny jej vôli.Kolektívne rozhodovanie je jednou zo základných hodnôt práva. Mnohé občianskoprávne otázky sú tak či onak väčšinou podmienené prijímaním rozhodnutí, s ktorými zákon spája určité právne následky.

S takýmito rozhodnutiami sa často stretávate pri riešení rôznych stretnutí.

Dňa 01.09.2013 nadobudla účinnosť kapitola 9.1. Občiansky zákonník Ruskej federácie, ktorý stanovuje základ pre úpravu rozhodnutí schôdzí. O akých stretnutiach hovoríš? Zákonodarca tu dáva len všeobecné usmernenia. V zásade môže ísť o akúkoľvek schôdzu, na ktorej sa prijímajú rozhodnutia právnej povahy (napríklad schôdza účastníkov právnickej osoby, spoluvlastníkov bytového domu, veriteľov v konkurze a pod.).

Ako viete, v občianskoprávnych komunitách je prijímanie určitých rozhodnutí na stretnutiach formalizované osobitným dokumentom - protokolom. Je zostavený písomne a donedávna naň neboli žiadne špeciálne požiadavky. Požiadavky stanovené v novej kapitole Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa už z väčšej časti uplatnili v obchodných zvyklostiach, nová kapitola kódexu to zakotvila iba v normatívnom akte.

Aké normy o rozhodnutiach schôdzí sa teda zákonodarca rozhodol stanoviť? Nová kapitola predstavila právny rámec tejto problematiky tromi spôsobmi

Kľúčové body

・Prijímanie rozhodnutí o stretnutí

Neplatnosť rozhodnutí

Rozhodnutie schôdze sa považuje za prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina účastníkov schôdze a zároveň sa na schôdzi zúčastnilo aspoň päťdesiat percent z celkového počtu účastníkov príslušnej občianskoprávnej obce.

dátum, čas a miesto stretnutia

informácie o osobách, ktoré sa stretnutia zúčastnili

Rovnako ako transakcie, aj neplatné rozhodnutia sú dvoch typov:

neplatné

zrušiteľné

Neplatné rozhodnutia sú také rozhodnutia, ktoré sú neplatné z dôvodov ustanovených zákonom. Zákon musí výslovne stanoviť, že takéto rozhodnutie je neplatné. V tomto prípade na uznanie neplatnosti rozhodnutia nie je potrebné žiadne súdne rozhodnutie, neplatné rozhodnutie je neplatné zo samotného zákona. Napríklad Občiansky zákonník Ruskej federácie v čl. 181,5. uvádza štyri dôvody, na základe ktorých sa rozhodnutia zhromaždenia považujú za neplatné:

1. ak sa rozhoduje o otázke nezaradenej do programu rokovania, okrem prípadu, ak sa na schôdzi zúčastnili všetci účastníci príslušnej občianskoprávnej obce

2. ak sa rozhodnutie prijíma pri neprítomnosti požadovaného kvóra

3. ak sa rozhoduje o otázke, ktorá nie je v kompetencii zhromaždenia

4. ak je rozhodnutie v rozpore so základmi právneho poriadku alebo morálky

Bezvýznamné rozhodnutie nevytvára žiadne právne následky, ktoré členovia občianskeho práva pri kolektívnom rozhodovaní očakávali. Právne to ako keby neexistovalo.

Neplatné rozhodnutie je rozhodnutie, ktoré možno nazvať predbežne neplatné. To znamená, že tieto rozhodnutia sú neplatné len vtedy, ak ich ako také uzná súd. Inými slovami, napadnuteľné rozhodnutia sú všeobecne platné (t. j. právne záväzné), kým súd nerozhodne inak.

Preto pri prijímaní a formalizácii rozhodnutí stretnutia je potrebné jasne pochopiť, čo je dovolené a prijateľné a čo je žiaduce vyhnúť sa a nepoužívať v práci.

Aké sú teda dôvody, ktoré kódex zaviedol na klasifikáciu rozhodnutí ako neplatné?

Podľa čl. 181.4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže súd rozhodnutie o stretnutí vyhlásiť za neplatné, ak sú porušené požiadavky zákona, vrátane:

1. došlo k podstatnému porušeniu postupu pri zvolávaní, príprave a konaní porady, ktoré má vplyv na vôľu účastníkov schôdze.

2. osoba, ktorá hovorí v mene účastníka stretnutia, nemala oprávnenie

3. pri jej vedení došlo k porušeniu rovnosti práv účastníkov schôdze

4. došlo k výraznému porušeniu pravidiel pre vyhotovenie protokolu, vrátane pravidla o písomnej forme protokolu

Je však potrebné poznamenať, že všetko tu nie je také jednoduché a jednoduché ako pri bezvýznamných rozhodnutiach. Sú tu nuansy.

Po prvé, rozhodnutie schôdze nemôže súd uznať za neplatné z dôvodov súvisiacich s porušením postupu pri rozhodovaní, ak je potvrdené rozhodnutím nasledujúcej porady, prijatým predpísaným spôsobom pred rozhodnutím sp. súd. Toto pravidlo je podobné ako súčasné pravidlo v transakciách. To znamená, že ak dôjde k následnému schváleniu, potom logicky spochybnenie toho, čo sa stalo predtým, nemá zmysel a malo by sa považovať za zneužitie práva.

Po tretie, predmetné zloženie, teda kto má právo napadnúť rozhodnutie, je značne obmedzené. Napríklad účastník schôdze, ktorý hlasoval za prijatie rozhodnutia alebo sa zdržal hlasovania, má právo napadnúť rozhodnutie schôdze na súde v prípadoch, keď bola pri hlasovaní porušená jeho vôľa.

Okrem toho v tejto veci existuje niekoľko procedurálnych bodov:

1. Rozhodnutie schôdze možno napadnúť na súde do šiestich mesiacov odo dňa, keď sa ten, koho práva boli prijatím rozhodnutia porušené, dozvedel alebo o tom mal dozvedieť, najneskôr však do dvoch rokov odo dňa, keď kedy sa informácia o prijatom rozhodnutí stala verejne dostupnou členom príslušnej občianskoprávnej obce

2. Osoba, ktorá napáda rozhodnutie zhromaždenia, je povinná vopred písomne oznámiť účastníkom príslušnej občianskoprávnej obce úmysel podať takúto žalobu na súd a poskytnúť im ďalšie informácie relevantné pre daný prípad.

Napadnuteľné rozhodnutie zhromaždenia, uznané súdom za neplatné, je neplatné od okamihu jeho prijatia

V súčasnosti sú prakticky najvýznamnejšie tieto typy rozhodnutí:

1. rozhodnutia kolegiálnych riadiacich orgánov právnickej osoby (stretnutia účastníkov, predstavenstiev a pod. sro, as, iné právnické osoby);

2. rozhodnutia schôdze veriteľov v konkurze;

3. rozhodnutia vlastníkov spoločnej nehnuteľnosti v bytovom dome;

4. rozhodnutia účastníkov generel čiastkové vlastníctvo na pozemkové podiely;

5. rozhodnutia valných zhromaždení členov spotrebných družstiev.

Jeden z románov Občianskeho zákonníka Ruská federácia bolo rozšírenie zoznamu dôvodov pre vznik občianskych práv a povinností. Federálny zákon z 30. decembra 2012 „o zmene a doplnení kapitol 1, 2, 3 a 4 prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ špecifikuje rozhodnutia schôdzí v prípadoch ustanovených zákonom ako základ pre vznik občianskeho práva a povinnosti (odsek 1.1, odsek 1, čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Rozhodnutia schôdze sa teda považujú za určité druhy zmlúv a iných transakcií ustanovených zákonom, keďže odsek 11 je súčasťou odseku 1 čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Navyše, vývojári sa neobmedzili len na to, že doplnili čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, pokiaľ ide o zoznam týchto dôvodov, príslušný pododsek (odsek 11, odsek 1, článok 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie - z rozhodnutí zasadnutí v prípadoch ustanovených zákonom ), išli ďalej - do Občianskeho zákonníka zaviedli novú kapitolu 91 „Rozhodnutia o schôdzi“, ktorá je v celom rozsahu venovaná právnej povahy rozhodnutia schôdze umiestnením do štvrtého pododdielu tohto oddielu kódexu. Nová kapitola vo svojej štruktúre obsahuje päť článkov (181-(1-5). Obsah článkov prezrádza všeobecné ustanovenia rozhodnutia schôdze, postup ich prijímania, dôvody na ich vyhlásenie za neplatné z dôvodu neplatnosti alebo neplatnosti.

Analýza ustanovení tejto kapitoly upozorňuje na viacero okolností. Po prvé, jeho umiestnenie do rovnakého pododdielu s kapitolou, ktorá odhaľuje právnu povahu transakcií, nedobrovoľne naznačuje ich spoločnú právnu povahu. Medzitým toto spojenie nie je priamo viditeľné.

Právna literatúra uvádza, že právne skutočnosti pôsobiť ako spojenie medzi právna norma A občianskoprávny vzťah. Ide skôr o všeobecné teoretické tvrdenie, ktoré nekoreluje s čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktorý hovorí o vzniku občianskych práv a povinností pre občanov a právnické osoby, a nie o právnych vzťahoch. Navyše, pp. 1 s. 1 čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie predstavuje úplne iný obraz, ako sa zvyčajne uvádza v literatúre: právne skutočnosti sú rozdelené na činy a udalosti, prvé - na zákonné a nezákonné atď.

Právne skutočnosti definované vo všeobecnej teórii práva ako „špecifické životné okolnosti, s ktorými právny poriadok spája vznik, zmenu a zánik právnych vzťahov“, nevystihujú podstatu dôvodov vzniku, zmeny a zániku občianskych práv a právnej subjektivity. povinnosti. Pomenovaný v čl. 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie dôvody nie sú redukovateľné na skutočnosť, ale sú to predovšetkým činy občanov a právnických osôb, ktoré sú spojené so vznikom občianskych práv a povinností, a nie právne vzťahy.

Rozhodnutie zhromaždenia má právny význam pre všetky osoby, ktoré mali právo zúčastniť sa tohto zhromaždenia, ako aj pre akékoľvek iné osoby, ak to ustanovuje zákon alebo to vyplýva z povahy vzťahu. Stretnutie ako forma rozvoja a rozhodovania je zákonom stanovený postup na vyjadrenie a koordináciu vôle mnohých ľudí, ktorí majú právo sa ho zúčastniť. Ako forma rozhodovania môže prebiehať formou samotného stretnutia, ako aj konferencie, kongresu a iných foriem spoločného rozhodovania. Ale v každom prípade, bez ohľadu na špecifikované formy konania stretnutí, požiadavky stanovené v Ch. 91 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, pravidlá, ktoré majú dispozitívny charakter. Odchýlky od ustanovených všeobecných požiadaviek na rozhodovanie schôdzí sú zároveň prípustné len v prípadoch, keď to ustanoví zákon alebo inak ustanoví zákonom ustanoveným spôsobom.

Samozrejme, rozhodnutia schôdze sú konaním občanov a právnických osôb, líšia sa však od zmlúv a iných transakcií. Rozdiel medzi rozhodnutím zhromaždenia a transakciou je predovšetkým v tom, že môže mať občianskoprávne dôsledky len v prípadoch ustanovených zákonom. Napríklad rozhodnutie valného zhromaždenia prijíma rozhodnutie o schválení veľkých transakcií (odsek 15 odsek 1 článok 48 federálny zákon„O akciových spoločnostiach“ (ďalej len federálny zákon o akciových spoločnostiach). Ako viete, občianske práva a povinnosti vyplývajú zo zmlúv a iných transakcií, a to tak ustanovených zákonom, ako aj ním neupravených, ale nie v rozpore so zákonom (článok 1, článok 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Navyše rozhodnutia zhromaždení majú za následok právne následky, a nie priamo občianske práva a povinnosti. Teda rozhodnutie o schválení veľkej transakcie, ktorej predmetom je majetok, ktorého hodnota je viac ako 50 percent účtovná hodnota o majetku spoločnosti schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov trojštvrtinovou väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov. V rozhodnutí o schválení veľkej transakcie musí byť zároveň uvedená osoba (osoby), ktorá je jej stranou (strany), príjemca (príjemcovia), cena, predmet transakcie a jej ďalšie základné podmienky(články 3 a 4 spolkového zákona o akciových spoločnostiach). Rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení významnej transakcie je teda pre ňu dodatočným podkladom, bez ktorého bude transakcia neplatná, bez rozhodnutia zhromaždenia akcionárov prijatého vyššie popísaným spôsobom ho nemožno urobiť vôbec. Rozhodnutie o schválení významnej transakcie valným zhromaždením akcionárov má samostatný význam a nemožno ho považovať za súhlas s transakciou (článok 1571 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), keďže určuje podstatné podmienky a obsah transakcie. uzavrela akciová spoločnosť.

Je dôležité poznamenať, že pravidlá kapitoly 91 platia, ak zo zákona alebo inak

objednávka nie je vybavená inak, tzn. že rozhodnutia zhromaždenia nevyvolávajú právne následky majúce civilný charakter. Ak vezmeme do úvahy kompetencie valného zhromaždenia akcionárov, tak medzi také otázky, samozrejme, patria také otázky, ako je voľba členov revízna komisia(audítor) spoločnosti a predčasné ukončenie ich právomoci; súhlas audítora; určenie postupu pri vedení valného zhromaždenia akcionárov; voľba členov sčítacej komisie a predčasné ukončenie ich pôsobnosti; vyhlásenie interné dokumenty upravujúce činnosť orgánov spoločnosti (ustanovenia 9, 10, 12, 13, 19 ods. 1 článku 48 federálneho zákona JSC). Určenie postupu pri konaní valného zhromaždenia spoločníkov síce môže slúžiť ako podklad pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ak súd zistí, že došlo k podstatnému porušeniu postupu pri zvolaní, príprave a konaní valného zhromaždenia, ktoré má vplyv na rozhodnutie valného zhromaždenia spoločníkov. vôľa účastníkov stretnutia (odsek 1 odsek 1 čl. 181 ods. 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ustanovenia článku 8 ods. 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, že občianske práva a povinnosti vyplývajú zo zmlúv, hoci nie sú ustanovené zákonom, ale nie sú v rozpore s ním, stavajú zmluvu na rovnakú úroveň so zákonom ako základ. pre vznik občianskych práv a povinností. Nie je náhoda, že v tomto kontexte je ustanovenie 2 článku 422 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o priorite zmluvných podmienok pred zákonom, ktoré stanovuje pravidlá záväzné pre zmluvné strany ako tie, ktoré boli platné v čase uzavretia zmluvy. Zmluva preto, že nie je formou zákona ako prameňa noriem, zároveň ako zákon zakladá občianske práva a povinnosti zmluvných strán. Práva a povinnosti zmluvných strán zaväzujú aj tretie osoby, pretože tieto nie sú oprávnené ich porušovať.

Jedným z ustálených spôsobov ochrany občianskych práv, priamo zaradených do zoznamu čl. Občiansky zákonník Ruskej federácie, je neplatnosť rozhodnutia schôdze. Analogicky s tradičným delením transakcií na voidable a void v článku. 1813 stanovilo delenie neprávoplatných rozhodnutí schôdze aj na neplatné a neplatné. Neplatné rozhodnutie je neplatné na základe uznania súdom, neplatné rozhodnutie si preto takéto uznanie nevyžaduje.

Na rozdiel od zodpovedajúcich pravidiel o transakciách môžu byť dôvody neplatnosti rozhodnutí stretnutia stanovené tak v Občianskom zákonníku Ruskej federácie, ako aj v iných zákonoch. Ak sú teda všeobecné dôvody neplatnosti (sporné a neplatné) rozhodnutí zhromaždenia uvedené v čl. čl. 181 4 a 5 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, potom iným predpísané zákonom akémukoľvek nedodržaniu zo strany zhromaždenia možno pripísať dôvody štatutárne požiadavky (zákazy), ktorých prísne dodržiavanie je predpokladom aby schôdza rozhodla. Napríklad v čl. 43 zákona o akciových spoločnostiach obsahuje pomerne široký zoznam obmedzení, pri ktorých nie je akciová spoločnosť oprávnená rozhodovať o výplate dividend. Osobitné zákony o činnosti konkrétnych organizačných a právnych foriem právnických osôb obsahujú značné množstvo požiadaviek, ktoré možno pripísať dôvodom neplatnosti rozhodnutí zhromaždenia.

Taktiež, na rozdiel od pravidiel o transakciách, v odseku 1 čl. 1813 obsahuje pravidlo, podľa ktorého sa neplatné rozhodnutia rozlišujú na neplatné a neplatné. Podľa tohto pravidla je rozhodnutie zhromaždenia neplatné, len ak to priamo vyplýva zo zákona, vo všetkých ostatných prípadoch neprávoplatné rozhodnutie zhromaždenie je sporné. Zloženie napadnuteľných rozhodnutí stretnutí je stanovené v článku 1814 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Rozhodnutie schôdze môže súd vyhlásiť za neplatné najmä vtedy, ak sú porušené požiadavky zákona, a to aj vtedy, ak:

1) došlo k podstatnému porušeniu postupu pri zvolávaní, príprave a konaní porady, ktoré má vplyv na vôľu účastníkov stretnutia;

2) osoba, ktorá hovorí v mene účastníka stretnutia, nemala oprávnenie;

3) pri jej konaní došlo k porušeniu rovnosti práv účastníkov stretnutia;

4) došlo k výraznému porušeniu pravidiel pre vyhotovenie protokolu, vrátane pravidla o písomnej forme protokolu.

Zdá sa, že analýza normy odseku 7 čl. 181 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a jeho vzťah k norme odseku 1 čl. 167 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nám umožňuje dospieť k záveru, že zrušenie rozhodnutia schôdze, na ktorej bol zvolený generálny riaditeľ, napríklad, akciová spoločnosť, neposkytuje dostatočné dôvody na nastolenie otázky uznania neplatné transakcie uzavrel ako neoprávnená osoba. Tento postoj podkopáva stabilitu. civilný obeh. Neexistujú žiadne dôvody na uznanie takýchto transakcií za neplatné v dôsledku porušenia podmienok existencie právomocí alebo záujmov právnickej osoby orgánom právnickej osoby (článok 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Iná vec je, keď je na schôdzi rozhodnutie o schválení veľkej transakcie alebo transakcie, o ktorú je záujem potrebný prvok zloženie takýchto transakcií. V týchto prípadoch uznanie rozhodnutia schôdze súdom za neplatné vyvracia podstatu najväčšej transakcie alebo transakcie s úrokmi. Otázka dopadu rozhodnutí stretnutí, uznané súdom neplatné, o platnosti transakcií uzatvorených s prihliadnutím prijaté rozhodnutia zbierky si vyžadujú ďalšie štúdium.

Na rozdiel od právnej skladby neplatnosti transakcií vo vzťahu k obdobnej skladbe rozhodnutí zasadnutí v čl. 1815 zostavil ich zoznam. Zároveň sa uzatvára vyššie uvedený zoznam zákonných zložení, v ktorých je uznesenie schôdze neplatné.

Iné prípady neplatnosti rozhodnutí schôdzí, ako je uvedené v tomto článku, môže ustanoviť len zákon. Tento pokyn sa však v podstate duplikuje všeobecná požiadavka odsek 1 čl. 181 4 že pravidlá Ch. 9.1, a podľa toho aj čl. 1815 platí, ak zákon neustanovuje inak. Zrejme tento prístup smeruje k nepopierateľnému využitiu nielen možnosti založenia iných dodatočné prípady kedy sa uznesenie schôdze bude považovať za neplatné, ale aj možnosť zákonom ustanoviť vylúčenie uplatnenia niektorého z prípadov neplatnosti rozhodnutí schôdze uvedených v uvedenom zozname.

V čl. 1815 upravuje štyri zákonné ustanovenia o neplatnosti rozhodnutí schôdze, z ktorých tri sa dotýkajú najčastejších prípadov hrubých porušení spáchaných pri príprave alebo priebehu schôdze, spoločný znakčo je nezákonnosť takéhoto stretnutia a v dôsledku toho jeho rozhodnutie:

Prekračovanie agendy;

Žiadne kvórum;

Prekračovanie kompetencií.

Vo všetkých týchto prípadoch sa bude rozhodnutie zhromaždenia považovať za neplatné. Výnimka je stanovená len pre prípad prekročenia programu rokovania, ak sú na takomto stretnutí prítomní všetci účastníci bez výnimky, čo je celkom pochopiteľné, keďže v r. tento prípad ich neprítomnosťou na schôdzi sa neporušujú práva členov príslušného spoločenstva.

Štvrtým z poskytnutých zákonných ustanovení je neplatnosť rozhodnutí zhromaždenia v prípade, že takéto rozhodnutie odporuje základom právneho štátu alebo morálky. Prax presadzovania práva na tomto základe, vo vzťahu k rozhodnutiam stretnutí sa zároveň domnievame, že takáto prax by mala zodpovedať neplatnosti transakcií na podobnom základe.

Pokiaľ ide o rozhodnutie zhromaždenia ako základ pre vznik občianskych práv a povinností, treba poznamenať, že toto právna inštitúcia má spojenie nielen s inštitútom transakcií, ale aj so zastupovaním. Avšak, moderné civilné právo neodráža takýto vzťah.

Občiansky zákonník Ruskej federácie teda považuje prejav vôle účastníkov občianskeho práva za prejav vôle, ktorý môže byť platný, to znamená, že existuje zhoda vnútornej vôle všetkých účastníkov a jeho vyjadrenie av určitých prípadoch - neplatné. Napriek tomu, že vôľa účastníkov občianskeho práva nie je priamo zameraná na vznik, zmenu a zánik občianskych práv a záväzkov ako pri transakcii, všeobecné ustanovenia kapitoly 9 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Federáciu je možné použiť pri chápaní rozhodnutí stretnutí ako zákonných akcií.

Rozhodnutiami schôdzí sú teda úkony účastníkov občianskej právnickej osoby smerujúce k vzniku právnych následkov v prípadoch uvedených v zákone a záväzné pre všetky osoby oprávnené zúčastniť sa na tejto schôdzi, ako aj iné osoby, ak je to uvedené v zákone alebo vyplýva z podstaty vzťahu.

Bibliografia

1. Pozri: Andreev V.K. Rozhodnutie stretnutí // Civilista. 2013, č. 3.

2. Pozri: Občiansky zákonník Ruskej federácie. ponuky. Rozhodnutia stretnutia. Zastupovanie a splnomocnenie. Načasovanie. Obmedzenie akcií. Komentár k jednotlivým článkom ku kapitolám 9 - 12 / B.M. Gongalo, A.V. Demkina, M.Ya. Kirillova a ďalší; vyd. P.V. Krašeninnikov. // M.: Štatút, 2013. 270 s.

3. Pozri: Civilné právo. Učebnica / Pod. vyd. Yu.K. Tolstoj. // M., 2013. S. 108. (autor - N.D. Egorov).

4. Občianske právo: Učebnica / Ed. Yu.K. Tolstoj. // M., 2013.

5. Pozri: Ivanishin P.Z. Rozhodnutie schôdze ako základ pre vznik občianskych práv a povinností // Občianske právo. 2011. N 2. S. 8 - 12.

6. Pozri: Melnikov V.S. Niektoré teoretické a praktické problémy neplatnosti transakcií // Ruská justícia. 2007. č. 11(19) S. 9-16.