Podpísanie dohody neoprávnenou osobou. Aké sú dôsledky podpisu dohody neoprávnenou osobou?

Zmluva sa považuje za uzavretú so stranou, v mene ktorej sa podpisuje, ak druhá strana o absencii (obmedzení) oprávnenia osoby podpisovať zmluvu nevedela a ani vedieť nemala. Okrem toho sa zmluva považuje za uzavretú s organizáciou, v mene ktorej je podpísaná, ak jej vedúci alebo splnomocnený zástupca túto zmluvu schváli. o určité podmienky dohoda podpísaná v mene právnickej osoby s prekročením oprávnenia môže byť vyhlásená za neplatnú. V ostatných prípadoch sa takáto dohoda považuje za uzavretú s osobou, ktorá ju podpísala. V takom prípade môžete od neho požadovať splnenie záväzku alebo odmietnuť zmluvu.

V akých prípadoch sa zmluva uzatvára s osobou, v mene ktorej sa podpisuje?

Zmluva sa považuje za uzavretú s osobou, v mene ktorej neoprávnená osoba konala, keď ste nevedeli, že táto osoba nemá oprávnenie zmluvu podpísať. Takáto situácia môže nastať, keď sa podľa výsledkov preverovania zdá, že osoba podpisujúca zmluvu, najmä vedúci organizácie alebo jej splnomocnenec, má potrebné právomoci, hoci to tak nie je. Uvažujme o najbežnejších z nich.

Dohoda podpísaná bývalý vodca

Možno neviete, že zmluvu podpísal bývalý šéf, ak v čase podpisu zmluvy ešte nebola zapísaná informácia o zániku jeho právomocí v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (keďže bol zvolený nový riaditeľ deň pred). A vy ste na základe výsledkov kontroly registra boli presvedčení, že máte do činenia s autorizovaná osoba pretože sa v dobrej viere spoliehali na informácie v registri.

V tejto situácii sa zmluva bude považovať za uzavretú s organizáciou. Zároveň sa nemôže vo vzťahoch s vami odvolávať na to, že údaje Jednotného štátneho registra právnických osôb sú nesprávne. Výnimkou je prípad, keď sú takéto údaje zapísané do registra proti jej vôli, napríklad v dôsledku nezákonného konania tretích strán (článok 2, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, článok 122 vyhlášky pléna ozbrojených síl Ruskej federácie zo dňa 23.06.2015 N 25).

Zmluvu podpísal súčasný šéf, ktorý nemá dostatočné právomoci

Možno neviete, že vedúci organizácie nemá právo podpísať zmluvu, ak sú jeho právomoci obmedzené zakladateľskou listinou v porovnaní s tým, ako sú definované v zákone. Napríklad, keď sú právomoci generálneho riaditeľa LLC podľa charty menšie ako právomoci uvedené v zákone LLC. Vo všeobecnosti sa od vás nevyžaduje, aby ste si overovali stanovy organizácie, s ktorou uzatvárate zmluvu. Opierajúc sa o údaje Jednotného štátneho registra právnických osôb o osobách, ktoré sú oprávnené konať v mene právnickej osoby, môžete vychádzať z neobmedzeného rozsahu ich právomocí (pozri Postavenie ozbrojených síl RF). Ak v registri nie sú žiadne informácie o obmedzení oprávnení, predpokladá sa, že ste o nich nevedeli.

Fráza „konanie na základe charty“ v preambule zmluvy sama osebe nenaznačuje, že ste boli oboznámení s chartou a vedeli ste o obmedzeniach (odsek 2, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, doložka 22 výnosu Pléna Ozbrojených síl RF z 23.06.2015 N 25).

Upozorňujeme, že ak sa preukáže, že ste o obmedzeniach vedeli alebo mali vedieť, zmluva môže byť neplatná.

Zmluvu podpísal zástupca so zrušeným splnomocnením

Možno neviete, že splnomocnenie zástupcu bolo zrušené, ak pri podpise zmluvy predložil plnomocenstvo, z ktorého obsahu vyplývalo, že jeho platnosť ešte neuplynula.

Bola však zrušená bez upozornenia a zmluva bola podpísaná menej ako mesiac po zverejnení informácie o zrušení (napr notársky overené splnomocnenie- nie neskoré popoludnie zápis takýchto informácií do registra notárske úkony). Za takýchto okolností ste o zániku plnej moci nevedeli a ani vedieť nemali. Organizácia, v mene ktorej je podpísaná, sa považuje za zmluvnú stranu (články 1, 2 článku 189 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ako môže byť schválená dohoda?

Súhlas s dohodou môže byť vyjadrený najmä nasledovne (pozri stanovisko Najvyššieho súdu Ruskej federácie, Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie):

prijatie plnenia vrátane čiastočných Kupujúci napríklad prevzal tovar na základe zmluvy o dodávke, ktorú v jeho mene podpísala neoprávnená osoba;
zaplatenie pokuty alebo iné sumy z dôvodu porušenia zmluvných povinností, vrátane čiastočných;
podpísanie aktu o zmierení dlh podľa tejto dohody;
prijatie reklamácie predložené na základe zmluvy.

Upozorňujeme, že tieto úkony musia vykonať oprávnené osoby a podpísať dokumenty (odsek 123 vyhlášky Pléna Ozbrojených síl Ruskej federácie zo dňa 23.06.2015 N 25).

Okrem toho môže byť schválenie akcie zamestnancov protistranou pri plnení zmluvy za predpokladu, že zamestnanci konali na základe splnomocnenia alebo im zo situácie vyplývali oprávnenia (bod 123 výnosu Pléna ozbrojených síl Ruskej federácie zo dňa 23.06. /2015 N 25). Napríklad zo strany dodávateľa zmluvu podpísala osoba bez oprávnenia, no neskôr špedičný vodič dodávateľa konajúci na základe plnej moci dodal tovar do skladu kupujúceho v súlade s touto zmluvou.

Schválenie transakcie znamená, že od jej vykonania vznikajú, menia sa a zanikajú práva a povinnosti z nej vyplývajúce pre zastupovanú osobu (článok 2, článok 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Upozorňujeme, že transakciu vykonanú orgánom alebo zástupcom právnickej osoby nad rámec oprávnenia nemožno schváliť. V tomto prípade môže byť vyhlásená za neplatnú (odsek 122 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 N 25).

Čo robiť, ak je zmluva uzavretá s neoprávnenou osobou, ktorá ju podpísala

Kým zmluvu neschváli strana, v mene ktorej neoprávnená osoba konala, môžete od zmluvy odstúpiť v jednostranne ak sami konali v dobrej viere, to znamená, že nevedeli a nemali vedieť o nedostatku právomoci zástupcu alebo o ich prekročení (odsek 1, článok 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak k schváleniu zmluvy nedošlo, strana v odpovedi na váš návrh na schválenie obchodu nereagovala napr. primeraný čas, môžete (článok 3 článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

požadovať vykonanie zmluvy od osoby, ktorá ju podpísala;
odstúpiť od zmluvy a požadovať náhradu škody od osoby podpisujúcej zmluvu. Ak ste však v čase uzavretia zmluvy vedeli alebo mali vedieť o nedostatku oprávnenia zástupcu alebo o jeho prekročení, vaše straty nebudú uhradené.

Pozor: ak zmluvná strana zastúpená neoprávnenou osobou zmluvu neschváli, nebude možné od nej súdnou cestou dosiahnuť vymáhanie. Súd zamietne nárok voči nej vyplývajúci zo zmluvy (odsek 123 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 23.6.2015 N 25).

Za akých podmienok môže byť dohoda podpísaná neoprávnenou osobou neplatná?

Je to možné pri súčasnom dodržaní nasledujúcich podmienok (článok 1 článku 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

vedúci organizácie je v porovnaní so zákonom obmedzený v právomoci zakladateľskou listinou alebo inými dokumentmi právnickej osoby a zástupca splnomocnením - predpisom o pobočke (zastúpení) alebo zmluvou v porovnaní so zákonom. splnomocnenie. Právomoci splnomocniteľa alebo splnomocnenca sú obmedzené v porovnaní s tým, čo môže byť zrejmé z prostredia, v ktorom sa transakcia uskutočňuje;
vedúci alebo zástupca organizácie v zastúpení pri podpise zmluvy prekročil stanovené obmedzenia;
žalobu na uznanie zmluvy za neplatnú podala osoba, v záujme ktorej boli stanovené obmedzenia (napríklad účastník právnickej osoby);
je preukázané, že druhá zmluvná strana o obmedzeniach vedela alebo mala vedieť. Môže to byť preukázané napríklad potvrdením od protistrany o prijatí kópie zakladateľskej listiny (predpisov o pobočke) na preskúmanie. Túto skutočnosť musí preukázať ten, v záujme koho boli obmedzenia stanovené (pozri stanovisko OS RF).

poznač si to zainteresovaná strana bude môcť napadnúť vašu transakciu, aj keď to pre neho nebude mať nepriaznivé dôsledky (pozri stanovisko Ozbrojených síl RF).

Príklad situácie z praxe

Charta LLC stanovuje, že transakcie s nehnuteľnosťami tejto organizácie, bez ohľadu na sumu, musia byť uzavreté rovnakým spôsobom ako veľké transakcie, to znamená so súhlasom valné zhromaždeniečlenov spoločnosti. Generálny riaditeľ prenajal priestory spoločnosti bez získania potrebného súhlasu. Zároveň si strany počas vyjednávacieho procesu vymenili dokumenty vrátane charty. Protistrana tak mala prístup k informáciám o obmedzení právomocí generálneho riaditeľa spoločnosti. V takejto situácii môže člen spoločnosti napadnúť túto transakciu ako uskutočnenú v rozpore s podmienkami na výkon právomocí (pozri Stanovisko Najvyššieho súdu Ruskej federácie).

Zmluvu podpísala neoprávnená osoba – dôsledky takéhoto podpisu rozoberáme v našom článku. Okrem toho bude analyzovať kontroverzné pozície z prax presadzovania práva v prípade transakcie s takou chybou, akou je nedostatok oprávnenia.

Pojem neoprávnená osoba

K transakciám bez oprávnenia dochádza spravidla v prípadoch, keď sa neoprávnená osoba mylne domnieva, že koná v mene inej osoby za zákonné dôvody. Medzi takéto prípady patria napríklad úkony bez splnomocnenia v cudzom záujme.

Ako vyplýva z čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie na zahrnutie do právneho vzťahu zastúpenej osoby je potrebné, aby zástupca mal právomoci, ktoré môžu byť založené na:

o plnej moci;
normatívny legislatívny akt;
nenormatívny akt orgánu štátnej správy.

Alebo sa môžu objaviť zo situácie.

Hlavným dokumentom potvrdzujúcim zastupiteľské právomoci je plná moc. Splnomocnenie je písomné splnomocnenie vo forme samostatný dokument alebo zahrnuté v obsahu dokumentu, v súvislosti s ktorým sa oprávnenie objavuje (príkladom je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti LLC, ktoré dáva účastníkovi právo podpísať určitú dohodu).

Inštitút právneho zastúpenia sa vzťahuje na fyzické osoby aj organizácie. Pre prvé uvádza právne zastúpenie čl. 64 rodinný kódex a zodpovedajúcich noriem Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Uplatňovanie právneho zastúpenia na túto osobu bude podrobnejšie popísané nižšie.

Oprávnenie konať v mene organizácie bez plnej moci má viacero osôb všeobecné pravidláčl. 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj osobitné predpisy:

čl. 40 zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ z 8. februára 1998 č. 14-FZ;
čl. 69 zákona „o akciové spoločnosti» zo dňa 26.12.1995 číslo 208-FZ;
čl. 19 zákona „O hospodárskom partnerstve“ zo dňa 3.12.2011 č. 380-FZ a pod.

IN občianskoprávne vzťahy zástupcami nemôžu byť subjekty, ktoré síce konajú v záujme iných, ale vo svojom mene, v skutočnosti len sprostredkúvajú vôľu nezákonne zastupovanej osoby.

Zamieňanie pojmov „neoprávnená osoba“ a „neznáma osoba“

V prípade zmluvných sporov vyplývajúcich z transakcií s neoprávnenými osobami by ste mali venovať pozornosť skutočnosti, že pri výkone práva súdnictvočasto stotožňujú pojmy „neoprávnená osoba“ a „neidentifikovaná osoba“.

Zvážte názory súdov na otázku transakcie v mene inej osoby uskutočnenej neznámou osobou:

podľa FAS SKO vo svojom rozhodnutí zo dňa 24.02.2010 vo veci č. A61-404 / 2009 je na účely objasnenia platnosti obchodu neznáma osoba totožná s neoprávnenou osobou a obchod uskutočnený neznáma osoba je neplatná podľa čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie;
v rozhodnutiach Najvyššieho súdu Najvyššieho vojenského okruhu z 26. júla 2016 vo veci A43-31853 / 2014, Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga zo dňa 14. apríla 2014 vo veci A57-7502 / 2013, podpísanie transakcie neidentifikovanou osobou sa priamo stotožňuje s podpisom neoprávnenej osoby, transakcia sa však považuje za neplatnú podľa bodu 1. 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie;
podľa FAS DO vyjadreného v rozhodnutí zo dňa 25.06.2014 vo veci č. A51-25855 / 2013 skutočnosť podpisu neznámou osobou je potrebné preukázať podaním návrhu na falšovanie dôkazov a začatie konania. súdnoznalecké vyšetrenie pravosť podpisu na identifikáciu jeho nesúladu s podpisom oprávnenej osoby;
podľa rozhodnutia FAS MO zo dňa 17.10.2012 vo veci č. A40-113674 \ 10-53-949 následné schválenie transakcie neznámou osobou neumožňuje vyhlásiť ju za neplatnú.

V praxi orgánov činných v trestnom konaní teda súdy používali pojmy „nezistená osoba“, „neznáma osoba“, teda neoprávnená osoba. Zároveň často základ pre uznanie neplatná transakcia spáchané neznámou osobou je v rozpore so zákonom (článok 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a pomerne zriedkavo článok 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o nedostatku právomoci).

Tento bod je veľmi jasne vysvetlený v odvolacie rozhodnutie Petrohradský mestský súd zo dňa 14.05.2015 číslo 33-6851/2015. Uznávajúc neuzavretie takejto dohody ako zrejmý dôsledok podpisu dohody, súd poznamenal, že uznanie dohody za neplatnú vnáša do pomerov účastníkov potrebnú istotu, v súvislosti s ktorou sú rozhodnutia sp. súdy uznať dohodu za neplatnú sú vo svojej podstate správne a nemožno ich zrušiť.

Vedúci organizácie ako splnomocnený zástupca právnickej osoby

Pred novelami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právny stav výkonného orgánu organizácie zostalo nejasné. Spravidla bola považovaná za integrálnu súčasť právnickej osoby, čo veľmi sťažovalo aplikáciu čl. 174, 182, 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie na hlavu.

Pomerne dlho v súdna prax existovalo postavenie, podľa ktorého vedúci právnickej osoby - jediný výkonný orgán nie je jej zástupcom v zmysle ust. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (napríklad rozhodnutie AC Sverdlovská oblasť zo dňa 05.04.2008 vo veci č. A60-17892 / 2007-C11). Obdobné bolo aj stanovisko, ktoré neumožňovalo definovať vedúceho organizácie ako predstaviteľa, teda samostatného útvaru v civilnom obehu (napr. rozhodnutie Federálnej protimonopolnej služby SZO z 23. mája 2007 v prípade, že č. A05-11151 / 2006-26).

Existovali však aj iné názory, podľa ktorých aplikácia čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie vo vzťahu k riaditeľovi právnickej osoby bol legitímny (napr. FAS UO vo svojom uznesení z 1. marca 2007 č. F09-1319 / 07-C5).

POZNÁMKA! Významné pri riešení otázky právneho postavenia prednostu bolo uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 16.05.2014 č.28, ktorým bolo určené, že subjekt vykonávajúci funkcie jediného výkonného orgánu OR. za zástupcu tejto organizácie sa uznáva právnická osoba.

Toto stanovisko sa odráža v čl. 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, kde je priamy odkaz na čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Napriek neskoršiemu vylúčeniu (zákon č. 210-FZ z 29. júna 2015) bol v rokoch 2015 – 2016 s určitými spresneniami zachovaný prístup súdov k predsedovi ako právnemu zástupcovi právnickej osoby.

Plénum OS Ruskej federácie tak v uznesení č.25 zo dňa 23.6.2015 spresnilo, že osobitná povaha vzťahov v r. tento prípad má za následok distribúciu len orgánom právnickej osoby osobitné ustanovenia ch. 10 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, a to:

pp. 1, 3 čl. 182, čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie;
odsek 3 čl. 65.3, odsek 5 čl. 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie - pre niekoľkých zástupcov uvedených v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Takže vo svetle nedávne zmeny legislatívy, vedúci organizácie napokon nadobudol právne postavenie zástupcu právnickej osoby.

DÔLEŽITÉ! P. 3 čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa neuplatňuje v prípadoch, keď sú právne ustanovené osobitné pravidlá na vykonávanie transakcií jediným vlastníkom. výkonný orgán vo vzťahu k sebe osobne alebo k inej osobe, ktorej zástupcom (jediným výkonným orgánom) je súčasne.

Rozdiel medzi pojmami „osoba, ktorá prekročila oprávnenie“ a „neoprávnená osoba“

Aby sa predišlo následkom v podobe uznania transakcií za neplatné / neuzavreté, je dôležité rozlišovať medzi pojmami „osoba, ktorá prekročila oprávnenie“ a „neoprávnená osoba“, keďže transakcie uskutočnené nad rámec oprávnenia , na rozdiel od transakcií uskutočnených neoprávnenou osobou, bude mať úplne iné právne dôsledky.

Takže podľa čl. 173-174.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, transakcie s nadmernou právomocou zahŕňajú transakcie uskutočnené:

bez príslušného súhlasu orgánu organizácie;
nad rámec ustanovených obmedzení právomocí orgánu organizácie konajúcej v jej mene bez splnomocnenia;
v rozpore so zákazom alebo obmedzením nakladania s majetkom vyplývajúcim z regulačných predpisov;
výkonný orgán organizácie na úkor záujmov organizácie.

A transakcie uskutočnené neoprávnenou osobou zahŕňajú iba transakcie zástupcu (v zmysle článku 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), ktorý nemá príslušné oprávnenie.

V praxi sa však pri spochybňovaní zmlúv tieto pojmy často nahrádzajú. Orientačné je v tomto prípade rozhodnutie FAS VVO zo dňa 26.12.2011 vo veci č.A38-311 /2011. Ako bolo stanovené súdom, zmluva o pripojení a údržbe elektronický systém podpisuje konateľ, ktorého podpis je opatrený pečiatkou spoločnosti. Zároveň bol tento riaditeľ predčasne odvolaný z funkcie, z čoho súd dospel k záveru, že spornú zmluvu podpísala za žalobcu osoba, ktorá na jej podpis nebola oprávnená, s poukazom na odsek 2 ust. uznesenie pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo 14. mája 1998 č. 9. Pričom uvedený odsek uznesenia č. 9 definuje dôsledok v podobe neplatnosti transakcie uskutočnenej nad rámec oprávnenia.

Rozhodovanie o tento prípad, súd stotožnil prepusteného (neoprávneného) šéfa právnickej osoby s osobou, ktorá prekročila svoje oprávnenie.

Na základe praxe orgánov činných v trestnom konaní tak môže byť súdom uznaná za neoprávnenú aj osoba, ktorá má právo konať v mene organizácie bez splnomocnenia, pričom prekročila stanovené právomoci.

Súdne stanoviská na základe vzniku právomocí zástupcu

Pri podpisovaní rôznych druhov dohôd treba dbať na zákonnosť dôvodov pre vznik právomocí zástupcu. Keďže prax uzatvárania zmlúv je pomerne rozsiahla, odporúčame vám venovať pozornosť niektorým pozíciám vrchné súdy pokiaľ ide o uplatňovanie pravidiel o zastupovaní:

normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o dôvodoch vzniku právomocí zástupcu platia rovnako pre všetky osoby, s ktorými má zástupca právny vzťah (rozhodnutie Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 07.09.2000 č. KAS00-357);
schválenie transakcie uskutočnenej neoprávnenou osobou môže byť preukázané konaním zamestnanca zastúpeného, ale iba ak sú tieto úkony súčasťou jeho povinností, sú ustanovené plnou mocou alebo sú zrejmé zo situácie ( informačná pošta prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 23. októbra 2000 č. 57);
základom pre vznik / zánik práv a povinností osoby zastúpenej v rámci transakcie je skutočnosť, že ju uzavrel riaditeľ pobočky v rámci svojich právomocí (rozhodnutie Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 27. 1998 č. 43-V98-1k);
zo vzniknutej situácie vyplývajú oprávnenia advokáta pri výkone funkcie v mene spoločnosti (vyhláška Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 24.6.2014 č. 1332/14 vo veci č. A65-30438 / 2012);
keď poverený zamestnanec banky uzatvorí za občana zmluvu o bankovom vklade s občanom, zo situácie sú zrejmé právomoci takéhoto zamestnanca, aj keď koná v rozpore so záujmami banky (uznesenie Ústavného súdu sp. Ruská federácia z 27. októbra 2015 č. 28-P);
porušenie postupu pri dodaní a prevzatí tovaru stanoveného regulačným orgánom právny úkon, znamená, že zo situácie nie je zrejmé oprávnenie osoby prijímajúcej tovar (rozhodnutie Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 04.20.2015 č. 309-ES14-4692 vo veci č. A71-6908 / 2012).

Dôsledky podpísania zmluvy osobou bez oprávnenia

čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ustanovuje opatrenia na ochranu práv a legitímne záujmy predmetom transakcie, ktorú vykonala osoba, ktorá nemá príslušné oprávnenie. Tieto opatrenia zahŕňajú:

Jednostranné odmietnutie protistrany zastúpenej v transakcii až do jej schválenia. K takémuto odmietnutiu stačí vyhlásenie protistrany osobe, ktorá transakciu nezákonne vykonala, alebo priamo zastúpenému. Stojí za zmienku, že toto odmietnutie je možné len vtedy, ak protistrana zastúpeného nevedela o nedostatku autority osoby, ktorá transakciu uskutočnila.
Možnosť upresnenia zastúpeného protistranou následného schválenia obchodu priamo od zastúpeného.
Právo protistrany požadovať vykonanie tejto transakcie alebo náhradu za straty v dôsledku jednostranného odmietnutia protistrany, zastúpenej osobou, ktorá transakciu uskutočnila. Straty podliehajú kompenzácii, ak protistrana nevedela o nedostatku príslušného oprávnenia osoby, ktorá transakciu uskutočnila. Toto právo protistrana je uplatniteľná, ak zastúpený odmietol schváliť transakciu alebo ju neschválil v primeranej lehote.

Napriek tomu, že prijatie vyššie uvedených opatrení prispieva k ozdraveniu transakcie uskutočnenej neoprávnenou osobou, v praxi spravidla vzniká množstvo otázok ohľadom mechanizmu takéhoto ozdravenia.

Podpísanie dohody neoprávnenou osobou: súdna prax o neplatnosti a neuzavretí dohody

Dohoda podpísaná nelegitímnym zástupcom v rámci čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie vzniká právo zastupovanej osoby na jej schválenie bez toho, aby z jej strany do momentu schválenia vznikali akékoľvek práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy. V tomto svetle vyvstáva otázka, aké právne postavenie má takáto krutá, teda neschválená transakcia?

Žiaľ, v súčasnosti prax orgánov činných v trestnom konaní nedáva na túto otázku jednotnú odpoveď. Pokiaľ ide o právny stav dohody uzavretej neoprávnenou osobou, existujú 2 súdne pozície:

Dohoda podpísaná neoprávnenou osobou nie je uzavretá (rozhodnutia AC ZSO zo dňa 28.07.2016 č. F04-2455 / 2016 vo veci č. A03-22124 / 2015, FAS MO zo dňa 22.08.2008 č. KG-A40 / 7631-08 vo veci č. A40- 55953 / 07-39-529, FAS SZO zo dňa 25.11.2013 vo veci č. A56-78959 / 2012).
Indikatívnym rozhodnutím pre túto pozíciu je rozhodnutie 17. AAC vo veci č. A03-22124/2015. Firma podala na inú spoločnosť žalobu o uznanie zmluvy za neuzatvorenú zodpovedné skladovanie a uloženie povinnosti vrátiť prevedený majetok. Uspokojivé nárokovať si, súdy, riadi sa čl. 153, 154, 183, 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie dospel k záveru, že žalobca neprejavil vôľu uzavrieť s ním zmluvu o úschove a rozhodcovskú zmluvu z dôvodu ich podpisu neoprávnenou osobou a preto sa dohoda považuje za neuzatvorenú.
V iných prípadoch je hlavným motívom, ktorý vedie súdy k rozhodnutiu o uznaní zmluvy uzavretej neoprávnenou osobou za neuzatvorenú, skutočnosť, že čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje iné dôsledky ako neplatnosť.
Dohoda podpísaná neoprávnenou osobou je neplatná (rozhodnutia Rozhodcovského súdu Moskovskej oblasti č. F05-9153/2014 zo dňa 02.09.2014 vo veci č. А40-164770/13-114-1436, Rozhodcovského súdu sp. Moskovskej oblasti zo dňa 12.10.2016 č. Ф05-15232/2016 vo veci č. А40-63743/13, AS MO zo dňa 06.06.2016 č. Ф05-6735/2016 vo veci č. А40-15284).
Orientačným rozhodnutím o tomto stanovisku je uznesenie 9. AAVŠ zo dňa 26.0.2016 č. 09AP-53837/2015. Autonómny nezisková organizácia(ANO) podala na LLC žalobu o neplatnosť dohody o kompenzácii, ako aj o uplatnenie dôsledkov neplatnosti tejto transakcie. Pri uspokojení nárokov súdy vychádzali z toho, že rozhodnutia zasadnutia predsedníctva ANO o vymenovaní generálneho riaditeľa sú neplatné, čo znamená, že riaditeľ nemal právo konať v mene ANO. v súvislosti s ktorou je sporná dohoda o urovnaní neplatná v zmysle čl. 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ako väzňa v rozpore s ustanoveniami čl. 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

V ostatných prípadoch súdy pri formovaní tejto funkcie vychádzali z toho, že transakcia uskutočnená neoprávnenou osobou nezodpovedá požiadavkám zákona.

Pri výbere spôsobu ochrany občianskych práv by sa teda malo zdôvodniť svoje stanovisko s prihliadnutím na prax uplatňovania práva, ktorá prevláda v čase podania nároku.

Súdna prax týkajúca sa neplatnosti a neplatnosti dohody uzavretej bez splnomocnenia

Doteraz v praxi presadzovania práva existujú 2 pozície týkajúce sa toho, či je dohoda uzavretá neoprávnenou osobou neplatnou alebo neplatnou transakciou:

Vo všeobecnosti súdy považovali obchod uzavretý neoprávnenou osobou za neplatný na základe jeho nesúladu s požiadavkami zákona. Ako príklad môžeme uviesť rozhodnutie Rozhodcovského súdu Moskovskej oblasti zo dňa 19.6.2015 vo veci č. A40-22217 / 14. Pri rozhodovaní o neplatnosti (bezvýznamnosti) zmluvy o predaji akcií v zmysle ust. 53, 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa súd opieral o skutočnosť, že zmluva v mene predávajúceho bola podpísaná bez príslušných právomocí konať v mene LLC a jej následného schválenia spoločnosťou.
Vyskytli sa však aj ojedinelé rozhodnutia o uznaní takýchto transakcií za neplatné. Ako príklad môžeme uviesť rozhodnutie FAS UO zo dňa 25.12.2006 vo veci č. Ф09-11364 / 06-С3. Súd pri rozhodovaní o neplatnosti transakcie vychádzal zo skutočnosti, že riaditeľ nemal potrebné právomoci, informácie o schválení konania riaditeľa o scudzení. nebytový dom nie je k dispozícií.

Vo svetle nedávnych zmien civilné právo, a to čl. 166, 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa zdá, že teraz budú súdy takéto transakcie vo väčšej miere uznávať za neplatné. Ako príklad môžeme uviesť rozhodnutie MO FAS zo dňa 10.08.2016 vo veci č. А40-168152/14. Pri rozhodovaní o neplatnosti zrušiteľného obchodu na základe čl. 53, 167, 168, 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie súd vychádzal zo skutočnosti, že generálny riaditeľ nemal právomoc uzatvárať viaceré súvisiace kúpno-predajné transakcie.

Z dôvodu neexistencie jednotného postavenia orgánov činných v trestnom konaní sa teda pri výbere spôsobu ochrany na ceste uznania zmluvy za neplatnú oplatí držať sa prevládajúcej súdnej praxe.

Odstúpenie protistrany od zmluvy podpísanej neoprávnenou osobou

Ako je uvedené vyššie, pri transakcii uskutočnenej neoprávnenou osobou má protistrana zastúpenej osoby právo uplatniť opatrenie, ktoré chráni jej práva a oprávnené záujmy ako predmetu transakcie, vyjadrené v jednostranné odmietnutie z transakcie prostredníctvom príslušného výpisu.

V praxi vyvstáva otázka: akou formou by malo byť takéto vyhlásenie vyjadrené? Vzhľadom na to, že zákon neustanovuje špeciálna forma oznámenie o odmietnutí, zdá sa, že toto vyhlásenie môže byť vyjadrená v akejkoľvek forme a nemusí zodpovedať forme transakcie.

Na určenie spôsobu zaslania oznámenia o odmietnutí považujeme za možné aplikovať bod 65 uznesenia pléna najvyšší súd RF zo dňa 23. júna 2015 č. 25. Podľa tohto článku možno právne významnú správu odoslať prostredníctvom:

e-mail;
faxová komunikácia;
iná komunikácia (vrátane pošty).

Určujúcim faktorom v tomto prípade je skutočnosť, že z tohto oznámenia je možné spoľahlivo zistiť, od koho pochádza a komu je určené (zastúpenému alebo neoprávnenému zástupcovi).

Ako schváliť transakciu, ak zmluvu podpísala neoprávnená osoba

V rámci čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie transakcia uskutočnená neoprávnenou osobou v prípade jej následného schválenia vytvára zastúpenému všetky potrebné práva a povinnosti, ako keby bol pôvodne oprávneným subjektom podľa zmluvy.

čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie priamo neuvádza spôsoby schválenia transakcie. Na zodpovedanie tejto otázky je potrebné odkázať na uznesenie č. 25 a informačný list Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu z 23. októbra 2000 č. 57.

Dôležitým kritériom pre legitimitu konania osoby schvaľujúcej transakciu je prítomnosť potvrdeného oprávnenia tak urobiť.

Podľa týchto aktov vyšších súdov by sa súhlas mal chápať ako:

písomný alebo ústny prejav vôle;
uznanie nároku protistrany ako zastúpeného;
implicitné úkony: prijatie (vrátane čiastočného) vykonania transakcie, zaplatenie úrokov (prepadnutia, pokuty) z hlavného dlhu, výkon iných práv a povinností v rámci transakcie, podpísanie aktu o vyrovnaní dlhu;
uzatváranie vzájomne súvisiacich transakcií ako zabezpečenie alebo v rámci spornej transakcie;
žiadosť o odklad alebo splátkový kalendár;
prijatie zbierky.

Schválenie môže byť okrem iného preukázané aj konaním zamestnancov o povinnosti predloženej na splnenie povinnosti, pokiaľ vychádzalo z poverenia alebo oprávnenie zamestnanca vykonať príslušné úkony bolo zrejmé zo situácie, v ktorej konali (odsek 2, odsek 1, článok 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak pri absencii alebo prekročení oprávnenia zástupca uzavrie dohodu o zmene alebo doplnení hlavnej zmluvy, ods. 2 s. 1, s. 2 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj pokiaľ ide o náhradu škody, odsek 3 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Právne následky ustanovené v odseku 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie k transakcii uskutočnenej neoprávnenou osobou nedochádza iba vtedy, ak zastúpená osoba výslovne odmietla transakciu schváliť alebo na návrh na schválenie nereagovala v primeranej lehote.

Straty v prípade jednostranného odmietnutia transakcie v prípade podpisu zmluvy neoprávnenou osobou

Ako je uvedené vyššie, v prípade, že zastúpený odmietol alebo v primeranej lehote nereagoval na návrh na schválenie, protistrana zastúpeného v prípade odmietnutia hanebnej transakcie má právo požadovať od zástupcu náhradu škody.

Pri implementácii tohto opatrenia je potrebné vziať do úvahy tieto okolnosti:

Jednotlivci spravidla vystupujú ako neoprávnené osoby, čo zase môže sťažiť vymáhanie finančná platobná neschopnosť to druhé. Súd napríklad zamietnutím žaloby poukázal na právo žalobcu domáhať sa vymáhania pohľadávky priamo neoprávneného zástupcu fyzická osoba, keďže žalovaný neuskutočnil transakciu na získanie palivových kariet (rozhodnutie 9. AAC zo dňa 31.03.2016 č. 09AP-48167/2015 vo veci č. A40-26263/14).
V prípade nároku na náhradu škody musí žalobca uviesť, akých výdavkov (príjmov) sa straty týkajú: skutočné škody alebo ušlý zisk (vyhláška FAS SKO zo dňa 06.06.2016 vo veci č. A53-20583 / 2015).
Preukázanie skutočnosti, že obchod uzatvorila neoprávnená osoba, slúži ako podklad na zamietnutie nároku z tohto obchodu voči zastúpenému, pokiaľ sa nepreukáže, že tento obchod schválil. Orientačné v tomto prípade je rozhodnutie 18. AAC zo dňa 30.04.2015 č. 18AP-3722/2015 vo veci č. A76-21781/2014. Pri uspokojení nárokov na vymáhanie náhrady škody v tomto prípade súdy vychádzali z toho, že napriek podpisu úkonov neoprávnenou osobou bolo skutočné používanie sporných žeriavov v r. ekonomická aktivita svedčí o schválení tejto transakcie žalovaným, a preto straty, ktoré žalobca utrpel, sú predmetom vymáhania.

Na záver poznamenávame, že dohoda podpísaná bez príslušného oprávnenia má za následok nasledujúce právne následky:

zastupovaná osoba má právo schváliť transakciu alebo odmietnuť, ako aj v prípade, že v primeranej lehote nebude schválená;
protistrana má právo odstúpiť od transakcie a získať náhradu škody;
bez náležitého schválenia vzniká zástupcovi povinnosť plniť zmluvné záväzky naturálie alebo náhradu strát, ktoré protistrane utrpeli v dôsledku nezákonného uzavretia zmluvy;
schválenie zmluvy zastúpeným ktorýmkoľvek z vyššie uvedených spôsobov legitimizuje právny vzťah medzi zastúpeným a protistranou zo zmluvy, pričom z tohto právneho vzťahu je vylúčený neoprávnený zástupca.

Až do konca zostáva nejasná otázka stavu transakcie uskutočnenej neoprávnenou osobou z hľadiska neplatnosti (spornosti, neplatnosti) a neuzavretia. Vzhľadom na rôznorodosť praxe orgánov činných v trestnom konaní v tejto problematike sa pri riešení kontroverzná situácia v súdneho poriadku by sa mal riadiť najvhodnejším súdnym stanoviskom.

Úplné znenie čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie s komentármi. Nový aktuálne vydanie s doplnkami na rok 2019. Právne poradenstvo podľa článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

1. Ak neexistuje oprávnenie konať v mene inej osoby alebo ak je toto oprávnenie prekročené, transakcia sa považuje za uzavretú v mene a v záujme osoby, ktorá ju uskutočnila, pokiaľ iná osoba (zastúpená osoba) následne schvaľuje túto transakciu.

Pred schválením obchodu zastúpeným má druhá zmluvná strana prostredníctvom vyhlásenia voči osobe, ktorá obchod uskutočnila alebo zastúpenému, právo jednostranne odmietnuť, s výnimkou prípadov, keď pri uskutočňovaní obchodu vedel alebo mal vedieť o nedostatku oprávnenia osoby uskutočňujúcej transakciu alebo o ich prekročení.

2. Následným schválením obchodu zastúpeným pre neho vzniká, mení sa a zaniká občianske práva a povinnosti vyplývajúce z tejto transakcie od okamihu jej dokončenia.

3. Ak zastúpený odmietol schváliť obchod alebo ak zástupca na návrh na jeho schválenie v primeranej lehote neodpovedal, má druhá zmluvná strana právo požadovať od neoprávnenej osoby, ktorá obchod uskutočnila, vykonanie obchodu. alebo právo ju jednostranne odmietnuť a požadovať od tejto osoby náhradu strát. Straty nie sú predmetom náhrady, ak počas transakcie druhá strana vedela alebo mala vedieť o nedostatku oprávnenia alebo o ich prekročení.

Komentár k článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. Komentovaný článok počíta s dôsledkami uzavretia obchodu neoprávnenou osobou, t.j. osobou, ktorá nie je oprávnená konať v mene inej osoby alebo je na také oprávnenie oprávnená, avšak prekračuje medze udelených právomocí. Ak osoba nemá oprávnenie konať v mene niekoho iného alebo ak koná v mene niekoho iného nad rámec udelených právomocí, spravidla zastúpenému nevznikajú žiadne práva a povinnosti. Uskutočnená transakcia pre inú osobu nie je uzavretá.

Pre neoprávnenú osobu sa následky takéhoto konania redukujú na to, že táto osoba sa môže sama stať účastníkom obchodu s treťou osobou so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Transakcia sa v tomto prípade bude považovať za uzavretú v mene neoprávnenej osoby a v jej záujme. Táto osoba bude niesť všetky záväzky voči protistrane v rámci tejto transakcie a bude zodpovedná za jej neuskutočnenie. Niekedy toto pravidlo nie je v praxi vymožiteľné. Neoprávnená osoba z rôznych objektívnych príčin (iné právny stav, chýbajúca licencia, nedostatok oprávnenia vykonávať určitý druh činnosti atď.) nemôže byť stranou transakcie, ktorú uskutočnil. Takéto transakcie, pokiaľ nie sú následne schválené zastupovanou osobou, sa musia v závislosti od konkrétnych okolností považovať za neplatné alebo neplatné.

Prezídium Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie uviedlo, že pri posudzovaní takýchto prípadov treba mať na pamäti, že súd nemôže na základe odseku 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie uznať zástupcu ako zmluvnú stranu na základe dohody uzavretej o zmene alebo doplnení hlavnej zmluvy. Takáto dohoda sa považuje za neplatnú (), pretože je svojou povahou neoddeliteľnou súčasťou uvedenej zmluvy a nemôže existovať a byť uzavretá oddelene od nej.

Článok poskytuje výnimku všeobecné pravidlo: ak zastúpený následne schváli túto transakciu, považuje sa to za uskutočnené v jeho mene av jeho záujme. Schválením obchodu zastúpeným zároveň vznikajú, menia a zanikajú pre neho občianske práva a povinnosti z tohto obchodu od okamihu jeho ukončenia.

Následné schválenie transakcie zastúpeným môže byť vyjadrené akoukoľvek formou, ktorá jasne naznačuje vôľu zastúpeného uznať transakciu uzavretú neoprávneným zástupcom. Takáto vôľa môže byť vyjadrená písomne (listom, telegramom, faxom a pod.) alebo dovodnými úkonmi (prijatie plnenia, vyrovnanie a pod.).

2. Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie upozornilo, že pri riešení sporov súvisiacich s aplikáciou odseku 2 komentovaného článku by súdy mali brať do úvahy, že následné schválenie transakcie zastúpeným môže znamenať, najmä:
- písomný alebo ústny súhlas bez ohľadu na to, či je alebo nie je určený priamo protistrane transakcie;
- uznanie pohľadávky zastupovanej protistrany;
- konkrétne akcie zastúpeného, ak naznačujú schválenie transakcie (napríklad úplná alebo čiastočná platba za tovar, práce, služby, ich prijatie do používania, úplné alebo čiastočné zaplatenie úrokov z istiny, ako aj zaplatenie penále a iných súm v súvislosti s porušením povinností, realizáciou iných práv a povinností z transakcie);
- uzavretie ďalšej transakcie, ktorá zabezpečuje prvú alebo je uzavretá na základe alebo modifikácie prvej;
- žiadosť o odklad alebo splátkový kalendár;
- prijatie príkazu na inkaso.

3. Pravidlo, že osoba konajúca v mene niekoho iného neoprávnene sa v takomto prípade stáva účastníkom obchodu s treťou osobou so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami, ustanovenými zákonom za účelom zabezpečenia záujmov tretej osoby, s ktorou osoba konajúca bez oprávnenia uzavrela dohodu. Zároveň sa ustanovuje, že pred schválením obchodu zastúpeným, má druhá zmluvná strana prostredníctvom vyhlásenia voči osobe, ktorá obchod uskutočnila alebo zastúpená, právo ho jednostranne odmietnuť, okrem prípadov, keď pri uskutočňovaní transakcie vedel alebo mal vedieť o nedostatku oprávnenia osoby uskutočňujúcej transakciu alebo o ich prekročení.

Tretia strana má vždy možnosť skontrolovať oprávnenie osoby uzatvárajúcej transakciu (článok 312 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Preverenie oprávnenia zástupcu tretími osobami je nevyhnutným momentom v procese realizácie zastupovacích vzťahov. Potreba takejto kontroly odpadá len v prípadoch, keď je orgán jasne zrejmý zo situácie, v ktorej zástupca pôsobí, napríklad predajca v maloobchode, kontrolór v štúdiu služieb spotrebiteľom a pod. V takýchto prípadoch predajcovia, prijímatelia a iní zamestnanci prijatí správou organizácie na výkon práce, poskytovanie služieb atď. , uskutočňovať transakcie v mene organizácie na určitom mieste, v určitom poradí, s použitím určitých pomôcok, čo vytvára dôveru v každú osobu, ktorá s nimi príde do kontaktu, že jedná s oprávneným zástupcom organizácie.

Ak oprávnenie osoby uzatvárajúcej obchod nie je overené treťou osobou, alebo obchod uzatvára tretia osoba s neoprávnenou osobou vedome (s očakávaním následného schválenia obchodu zastúpenou osobou), považuje sa za viazanú touto transakciou. Najmä ak transakciu schváli zastúpený, tretia strana nemôže odmietnuť prevzaté záväzky s odvolaním sa na nedostatok oprávnenia zástupcu.

Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie upozornilo aj na skutočnosť, že odsek 1 komentovaného článku platí bez ohľadu na to, či druhá strana vedela, že zástupca koná nad rámec svojich právomocí alebo bez nich.

4. Ak zastúpený odmietne transakciu schváliť alebo ak v primeranej lehote nedostane odpoveď na ponuku zastúpenému na jej schválenie, má druhá strana právo požadovať od neoprávnenej osoby, ktorá transakciu uskutočnila, vykonanie transakcie alebo právo ju jednostranne odmietnuť a požadovať od tejto osoby náhradu za straty. Pojem „primeraný čas“ sa odhaduje a závisí od okolností prípadu a podstaty transakcie; k pojmu náhrada škody pozri čl. 15 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Straty nie sú predmetom náhrady, ak počas transakcie druhá strana vedela alebo mala vedieť o nedostatku oprávnenia alebo o ich prekročení.

5. Rozhodné právo:
- Federálny zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“;
- Federálny zákon č. 14-FZ z 8. februára 1998 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

5. Súdna prax:
- informačný list Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 23. októbra 2000 N 57;
- vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Moskovského obvodu z 10. decembra 2013 N F05-14639/2013 vo veci N A40-49158/12-104-464;
- rozhodnutie ôsmej arbitráže Odvolací súd zo dňa 31.10.2013 vo veci N A75-768 / 2013;
- rozhodnutie FAS Severozápadný okres zo dňa 08.10.2013 vo veci č. А56-61535/2012;
- Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu zo dňa 13.09.2013 vo veci N A27-19673/2012.

Konzultácie a pripomienky právnikov k článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

Ak máte stále otázky týkajúce sa článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a chcete mať istotu, že poskytnuté informácie sú aktuálne, môžete sa obrátiť na právnikov našej webovej stránky.

Otázku môžete položiť telefonicky alebo na webovej stránke. Úvodné konzultácie sú bezplatné od 9:00 do 21:00 denne moskovského času. Otázky doručené medzi 21:00 a 09:00 budú spracované nasledujúci deň.

Predmety civilný obeh vykonávať rôzne typy transakcií. Môže ísť o predaj, prenájom, darovanie, výmenu a pod. Účastníci transakcie zároveň môžu, ale nemusia byť bona fide. V prvom prípade konanie subjektov zodpovedá právnym predpisom. Medzitým v praxi dochádza k uzavretiu transakcie neoprávnenou osobou. Z takéhoto konania vyplýva množstvo dôsledkov tak pre subjekt, ktorý do vzťahu vstúpil, ako aj pre toho, v mene koho konal. Upravuje ich čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Pozrime sa bližšie na pravidlá.

čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

V niektorých prípadoch sa aktéri zapájajú do činností, na ktoré nemajú nárok alebo ktoré presahujú ich právnu spôsobilosť. Občan môže napríklad vykonávať len určité typy transakcií v mene podniku. Nastala však situácia, keď vstúpil do vzťahu bez toho, aby na to mal dostatočné práva alebo prekročil ich hranice. V tomto prípade sa transakcia bude považovať za uzavretú v jeho záujme a v jeho mene, pokiaľ na to zastupovaný subjekt dodatočne nedá súhlas. Do tohto bodu môže druhá strana zo vzťahu jednostranne vystúpiť. Na tento účel subjekt urobí zodpovedajúce vyhlásenie. Výnimkou z tohto pravidla je prípad, keď občan vedel alebo mal vedieť o absencii zodpovedajúceho splnomocnenia zástupcu. Následným splnomocnením subjektu, v mene ktorého konala nesprávna strana, vznikajú, zanikajú alebo menia sa jej povinnosti a práva zo zmluvy odo dňa jej podpisu.

Ak súhlas s transakciou nebol získaný alebo nebol doručený termíny, možno od občana, ktorý sa ho dopustil, požadovať splnenie podmienok. Druhá strana má tiež právo jednostranne odstúpiť od zmluvy a žiadať náhradu škody. Straty nie sú predmetom náhrady, ak druhý účastník vedel alebo mohol vedieť o prekročení alebo nedostatku zodpovedajúcej autority občana.

Komentáre

Podľa čl. 182 občan môže konať v mene zastúpenej osoby v súlade s oprávnením vyjadreným v práve zástupcu konať v mene iného. Ku vzniku, zániku alebo zmene povinností alebo právnych spôsobilostí subjektu, v záujme ktorého robí určité úkony, dochádza len vtedy, ak boli vykonané v rámci jemu priznanej pôsobnosti. Z toho vyplýva, že na akékoľvek zastupovanie je potrebné mať príslušné právomoci. Posudzovaná norma vymedzuje dôsledky protiprávneho konania subjektu, ktorý koná v mene niekoho iného. V čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie hovoríme o občanovi, ktorý má určité práva, ale presahuje ich, alebo ich nemá vôbec, ale koná v rozpore s týmto. Pri podpise akýchkoľvek zmlúv za takýchto okolností nevznikajú subjektu, v mene ktorého konal, žiadne povinnosti a práva. Pre túto osobu bude transakcia považovaná za neuzatvorenú.

Prekračovanie práv

V právnych publikáciách sa navrhuje rozdeliť významné a nevýznamné prekročenie právomocí. V tomto prípade sú hodnotiace kritériá spojené s výslednými dôsledkami. Prekročenie právomoci sa teda považuje za významné, ak spôsobilo zastupovanej osobe značnú škodu. Napríklad podľa čl. 973 ods. 2 sa môže splnomocnenec odchýliť od pokynov, ktoré dostal splnomocnenec. Toto je povolené v naliehavých prípadoch, alebo keď nie je možné odoslať žiadosť alebo odpoveď na ňu nebola doručená v primeranej lehote. V ktorejkoľvek z týchto situácií sa od advokáta vyžaduje, aby oznámil splnomocnencovi vykonané odchýlky hneď, ako nastanú vhodné podmienky. Ak sa tak nestane, čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Dôsledky

V súlade s všeobecné pravidločl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie konanie subjektu v mene iného pri absencii práv alebo nad ich rámec nezakladá povinnosti alebo právne príležitosti pre toho, v záujme koho boli spáchané. Toto pravidlo je doplnené o tri ďalšie ustanovenia týkajúce sa dôsledkov. Prvý sa týka priamo neoprávnenej osoby, druhý zabezpečuje záujmy tretie strany a tretí je zameraný na ochranu zastúpeného.

Výsledky pre vinníka

Pre osobu, ktorá konala v mene iného subjektu s prekročením alebo bez oprávnenia, sa dôsledky obmedzujú na skutočnosť, že sa sám môže stať účastníkom transakcie, ktorú uzavrel. Podľa toho bude občan niesť záväzky a zodpovedať za nedodržanie podmienok. Subjekt napríklad prenajal dačo pre rodinu kolegu bez oprávnenia. Dohoda sa bude považovať za podpísanú. Nájomcom však bude priamo subjekt, ktorý konal v záujme kolegu. Je to on, kto musí zaplatiť za používanie chaty alebo niesť zodpovednosť za následky, ak dohodu odmietne. Tieto dôsledky sú spôsobené nedostatkom autority zamestnanca.

Schválenie obchodu

Často z rôznych objektívnych príčin nemôže subjekt vstupovať do určitých právnych vzťahov. Neumožňuje to napríklad nadobudnutie jeho právneho postavenia, zákaz akejkoľvek činnosti, chýbajúca licencia atď. Napríklad nie je možné postúpiť povinnosť zamestnancovi, ktorý nie je oprávneným zástupcom podniku, na základe zmlúv o dodávke, zásobovaní, preprave tovaru atď. Takéto dohody, pokiaľ nie sú následne schválené, by mali byť uznané za neplatné alebo neplatné (v závislosti od konkrétnych faktorov). Takže napríklad Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu uviedlo, že súd nie je oprávnený na základe prvého odseku čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie uznať subjekt za zmluvnú stranu podpísanej dohody o zmene alebo doplnení hlavnej zmluvy. Tento dokument sa považuje za neplatný. To je preto, že uvedená dohoda koná v skutočnosti ako súčasť vyššie uvedenej dohody. Preto nemôže existovať a vykonávať samostatne.

Zabezpečenie záujmov tretej strany

Pravidlo, že účastníkom transakcie sa stane občan, ktorý konal bez alebo nad rámec oprávnenia, predpokladá, že tretia osoba o tejto skutočnosti vedela alebo mala vedieť. Faktom je, že tento subjekt má vždy možnosť skontrolovať dostupnosť príslušných práv. Tretie strany môžu byť oslobodené od povinnosti splniť podmienky transakcie, ak dokážu, že si neboli vedomé absencie alebo nadmernej právomoci zo strany občana. Z toho vyplýva, že kontrola dostupnosti príslušných práv protistrany je integrálnou súčasťou procesu realizácie vzťahov. Jeho potreba odpadá v prípadoch, keď právomoci jednoznačne vyplývajú zo situácie, v ktorej sa zástupca nachádza a koná. Jasné sú napríklad práva predajcu v obchode maloobchodné, recepčný v inštitúcii spotrebiteľských služieb a pod.

Okrem toho

Ak tretia strana neoverila oprávnenie subjektu, s ktorým uzatvára transakciu, v nádeji, že následne získa povolenie od zastúpeného, bude sa považovať za viazanú podmienkami podpísanej zmluvy. To znamená, že v tomto prípade občan vedel o nedostatku práv alebo ich prekročení. Ak bude následne schválený, nebude môcť odmietnuť splnenie podmienok transakcie.

2. Následným schválením obchodu zo strany zastúpeného vznikajú, menia a zanikajú pre neho občianske práva a povinnosti z tohto obchodu od okamihu jeho uskutočnenia.

Komentár k článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. Článok definuje právne následky činnosti v mene inej osoby bez oprávnenia alebo nad rámec oprávnenia.

Osoba, ktorá koná bez oprávnenia, je uznaná, ak nimi nebola vôbec obdarená (napr. pri vydaní plnej moci v rozpore s zavedený poriadok) alebo keď bolo oprávnenie udelené, ale v čase dokončenia transakcie (napríklad po uplynutí platnosti plnej moci). Prekročenie právomoci môže byť vyjadrené vo vzťahu k právnej povahy transakcie (namiesto refundovateľných bezodplatná zmluva atď.); výber protistrán, ak bol ich okruh definovaný v poverení; kvantitatívne alebo kvalitatívne podmienky transakcie.

2. Obchod uzavretý neautorizovanou (neoprávnenou) alebo osobou, ktorá prekročila oprávnenie, sa považuje za uskutočnený v mene tejto osoby av jej záujme (okrem prípadov, keď je takýto obchod dodatočne schválený zastúpenou osobou). Osoba, ktorá takúto transakciu uzavrela, ponesie všetky záväzky a zodpovednosť voči protistrane za jej nesplnenie resp nesprávne vykonanie. Toto pravidlo platí iba v prípadoch, keď neoprávnená osoba môže vystupovať ako strana transakcií, ktoré uskutočňuje. V súdnej praxi vznikajú spory súvisiace s uzatváraním transakcií v mene právnických osôb ich neoprávnenými zamestnancami (pozri napríklad Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1996. N 6. S. 90; N 9. str. 44). Povinnosti za vykonanie takýchto transakcií nie je možné prideliť zamestnancom, a to predovšetkým z dôvodu ich obsahu, ktorý vylučuje možnosť transakcií individuálny. napr. generálny riaditeľ uzavrel s komerčnou bankou zmluvu o úvere, pričom prekročil svoje právomoci, t.to. v súlade so zriaďovacou listinou organizácie patrilo rozhodovanie o tejto otázke do výlučnej pôsobnosti predstavenstva. V preambule zmluvy bolo uvedené, že riaditeľ koná na základe zriaďovacej listiny. Podľa rozhodcovský súd, išlo o oboznámenie banky s týmto dokumentom, a keďže banka vedela alebo zrejme mala vedieť o obmedzení právomocí riaditeľa, obchod bol vyhlásený za neplatný v zmysle ust. 174 Občianskeho zákonníka (pozri Vestník Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1997. N 3. S. 59). Ak sa nepreukáže informácia druhej strany o nedostatku oprávnenia, súd vychádza z platnosti transakcie (pozri Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1997. N 2. S. 63). V niektorých prípadoch je transakcia uzavretá neoprávneným zamestnancom organizácie neplatná v súlade s čl. 168 Občianskeho zákonníka (pozri napr. Bulletin Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie. 1996. N 9. S. 104, 111).

3. Transakciu uskutočnenú neoprávnenou osobou môže odsúhlasiť zastúpená osoba a potom nastávajú rovnaké právne následky ako pri zastupovaní na základe splnomocnenia - práva a povinnosti z obchodu vznikajú, menia a zanikajú samotnému zastúpenému, navyše od okamihu uskutočnenia transakcie, a nie od jej schválenia.

Schválenie musí nasledovať v bežne potrebnom čase a môže byť vykonané akoukoľvek formou – ústne, písomne, vyhotovením určité akcie atď. Napríklad v súdnej praxi sa platba zastúpeným tovarom v rámci transakcie uznáva ako súhlas (pozri Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1993. N 10. S. 98); skutočnosť nároku právnická osoba, v mene ktorej bola transakcia uzavretá, v prípade sporu o jej vykonanie (Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1996. N 9. S. 49 - 50) atď.