Hotărârea ședinței ca bază a consecințelor juridice civile. Deciziile ședințelor - o nouă categorie în codul civil al Federației Ruse

1. Potrivit art. 8 din Codul civil, drepturi și obligații civile pot decurge din hotărârile ședințelor în cazurile prevăzute de lege.

Nu există o definiție legală a hotărârii ședințelor în lege. Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse N 25 (p. 103) caracterizează decizia ședinței drept o decizie a comunității de drept civil, i.e. un anumit grup de persoane împuternicite să ia decizii în ședințe, cu care legea le asociază consecințe de drept civil, obligând toate persoanele care au avut dreptul de a participa la o astfel de ședință, precum și pentru alte persoane, dacă acest lucru este stabilit prin lege sau rezultă din esenţa relaţiei. În special, deciziile ședințelor includ decizii ale organelor de conducere colegiale entitate legală(ședințe ale participanților, consilii de administrație etc.), decizii ale adunărilor creditorilor în faliment, decizii ale proprietarilor de capital și multe altele.

Natură juridică deciziile ședințelor fac obiectul discuțiilor. Majoritatea autorilor consideră decizia întâlnirii ca fiind locală act normativ. Există, de asemenea, opinia că decizia ședinței este un fel de tranzacție, totuși legiuitor clar separă aceste categorii: la art. 8 din Codul civil, hotărârile de ședințe și tranzacții sunt indicate ca temeiuri independente independente pentru apariția drepturilor și obligațiilor civile.

2. Potrivit Codului civil (clauza 1 a articolului 181.1) reguli cap. 9.1„Hotărârile de ședințe” din Cod se aplică în măsura în care nu se stabilește altfel prin legi speciale. Legile speciale conțin, de regulă, o reglementare mai detaliată a raporturilor legate de ținerea adunărilor. Astfel, Legea falimentului reglementează procedura de desfășurare a adunărilor creditorilor unui debitor falimentar, Legea Societăților cu răspundere limitată reglementează procedura de ținere. intalnire generala membri ai companiei, LCD - procedura de desfășurare a adunării generale a proprietarilor de spații în blocși adunarea generală a membrilor asociației de proprietari.

Hotărârea ședinței dă naștere la consecințe juridice pentru toate persoanele care au avut dreptul de a participa la această ședință (chiar dacă nu au participat la vot sau au votat împotriva uneia sau acelea decizii), precum și pentru alte persoane, dacă aceasta este stabilită prin lege sau decurge din natura relației (de exemplu, hotărârea adunării generale a acționarilor poate da naștere unor drepturi și obligații pentru alte organe ale acestei persoane juridice).

Conceptul, temeiurile și caracteristicile răspunderii civile.

Temeiul răspunderii civile este o infracțiune civilă, adică o încălcare răspundere civilă. Încălcarea unei obligații este neexecutarea sau executarea acesteia cu încălcarea condițiilor determinate de conținutul obligației (executarea necorespunzătoare).

Persoana care a încălcat o obligație răspunde în prezența culpei sale (intenție sau neglijență), cu excepția cazului în care contractul sau lege prevede altfel, iar persoana este considerată nevinovată dacă dovedește că a luat toate măsurile în funcție de ea în ceea ce privește îndeplinirea corespunzătoare a obligației. Absența vinovăției sale este dovedită de cel care a încălcat obligația.

În cazul încălcării obligației, implicatii legale, stabilite prin acord sau prin lege, în special:

1) încetarea unei obligații din cauza refuzul unilateral din obligație, dacă este stabilită prin contract sau prin lege, sau rezilierea contractului;

2) modificarea termenilor obligației;

3) plata unei penalități;

4) despăgubiri pentru daune (pierderi reale și profituri pierdute) și daune morale.

Totodată, legea stabilește temeiurile scutirii de răspundere pentru încălcarea obligației. Persoana care a încălcat obligația este eliberată de răspundere pentru încălcarea obligației, dacă face dovada că această încălcare s-a produs ca urmare a caz(coincidența împrejurărilor din cauza cărora îndeplinirea unei obligații a devenit imposibilă, dar nimeni nu este de vină pentru aceasta) sau forță majoră (fenomene naturale pe care omul nu le-a putut preveni (cutremur, inundație etc.). Totodată, reținem că nu se consideră un caz, în special, neîndeplinirea obligațiilor de către contrapartida debitorului, lipsa bunurilor pe piață necesare îndeplinirii obligației, lipsa fondurilor necesare din partea debitorului. debitor.

Răspunderea civilă după anumite criterii este clasificată pe tip. În cazul în care termenii contractului sunt încălcați, apare răspunderea contractuală. Dacă se provoacă daune unei persoane care nu se afla în raporturi contractuale cu cel care a cauzat prejudiciul, atunci vorbim de o raspundere contractuala.

Dacă un raport juridic civil implică mai multe persoane obligate, atunci poate avea loc împărtășire, solidaritate sau răspundere subsidiară.

Responsabilitate împărtășită- aceasta este atunci când fiecare dintre persoanele obligate răspunde numai în cota sa.

responsabilitate comună - acesta este cel în care creditorul are dreptul de a cere îndeplinirea în parte sau în totalitate a obligației atât de la toți debitorii în comun, cât și de la oricare dintre ei separat. Executarea unei obligații în comun de către unul dintre mai mulți debitori îi eliberează de răspundere pe ceilalți. Debitorul care și-a îndeplinit o obligație solidară va avea dreptul la o creanță retroactivă (recurs) împotriva fiecăruia dintre ceilalți debitori solidari în cotă egală, cu excepția cazului în care prin acord sau prin lege se prevede altfel, minus cota care îi este atribuită. . Răspunderea solidară intervine numai în cazurile expres prevăzute de lege sau de contract.

Răspunderea subsidiară (suplimentară). are loc dacă există, pe lângă debitorul principal, și unul suplimentar. În cazul în care debitorul principal nu poate repara prejudiciul, debitorul subsidiar va fi tras la răspundere. De exemplu, pentru prejudiciul cauzat minorilor cu vârsta cuprinsă între 14 și 18 ani, el însuși este răspunzător dacă are bunuri proprii. Dacă nu deține astfel de bunuri, atunci părinții sau mandatarii săi sunt obligați să compenseze prejudiciul cauzat acestuia.

Legea stabilește specificul răspunderii pentru prejudiciul cauzat de minor.

Potrivit art. 1179 GK minor(cu vârsta cuprinsă între 14 și 18 ani) este responsabil pentru prejudiciul cauzat în mod independent pe o bază universală. Dacă minorul nu dispune de bunuri suficiente pentru a repara prejudiciul cauzat acestuia, acest prejudiciu se compensează în cota care nu este suficientă, sau în totalitate. părinţi(părinții adoptivi) sau mandatar, cu excepția cazului în care dovedesc că prejudiciul a fost cauzat fără vina lor. În cazul în care minorul s-a aflat într-o instituție care, potrivit legii, exercită funcțiile de tutore pentru ea, această instituție este obligată să despăgubească pagubele în partea care lipsește, sau în totalitate, cu excepția cazului în care dovedește că prejudiciul a fost cauzat prin nici o vină proprie.

Hotărârile ședințelor sunt un fapt juridic special care diferă de tranzacții și alte persoane juridice. fapte. Reglementată de Ch. 9.1 din Codul civil al Federației Ruse. Prevederile acestui capitol se aplică hotărârilor de ședințe adoptate după 1 septembrie 2013. Efectul normelor Cap. 9.1 din Codul civil al Federației Ruse se aplică raporturilor juridice corporative, relațiilor legate de adunările creditorilor în faliment, adunările generale ale coproprietarilor și alți membri ai comunității de drept civil.

Hotărârile ședințelor dau naștere la consecințe juridice nu numai pentru participanții la ședință care au votat pentru adoptarea acesteia, ci și pentru cei care au votat împotrivă sau nu au fost prezenți deloc la luarea deciziei. Aceasta deosebește deciziile ședințelor de tranzacții, care regula generala da naștere la drepturi și obligații exclusiv pentru participanții lor.

Ca regulă generală, hotărârile ședințelor se iau cu majoritate relativă simplă, i.e. de majoritatea participanților la întâlnire și nu de întreaga societate civilă. A fost stabilit cvorumul unei astfel de întâlniri - cel puțin 50 la sută din toți participanții din comunitatea de drept civil. ÎN legile existente pe firmele de afaceri sunt avute în vedere diverse alte cvorumuri decizionale, în funcție de problematica de competență. Deciziile ședințelor pot fi luate prin votul absent.

Fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței trebuie să fie decisă în mod independent, cu excepția cazului în care se stabilește altfel printr-o decizie unanimă a ședinței. Există cerințe generale pentru executarea procesului-verbal al ședinței. Acestea depind de dacă ședința a avut loc în persoană sau în lipsă.

Procesul-verbal al unei întâlniri în persoană trebuie să conțină următoarele informații:

Data, ora și locul întâlnirii;

Informații despre persoanele care au participat la întâlnire;

Protocolul se întocmește în scris.Regulile privind forma tranzacției și consecințele nerespectării acestora, stabilite de art. Artă. 158 - 165 din Codul civil al Federației Ruse, nu sunt aplicabile deciziilor ședințelor, deoarece acestea din urmă nu sunt acoperite de conceptul de „afacere” (articolul 8 din Codul civil al Federației Ruse).

De regulă, hotărârile nule ale adunărilor sunt anulabile, cu excepția cazului în care nulitatea lor decurge direct din lege. În cazul încălcării procedurii de adoptare sau oficializare a hotărârii de ședință, aceasta este anulabilă.

Decizia ședinței poate fi recunoscută instanță invalidăîn caz de nerespectare a cerințelor legii, în următoarele cazuri:

Încălcări semnificative ale procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a ședinței care afectează voința participanților la ședință;

Lipsa de autoritate a persoanei care vorbește în numele participantului;

Încălcare semnificativă a regulilor de întocmire a protocolului, inclusiv a regulilor privind scris;

Încălcări ale egalității de drepturi a participanților la întâlnire.

Termenul de prescripție pentru o cerere de contestare a unei hotărâri a unei ședințe este de șase luni și se calculează din ziua în care persoana ale cărei drepturi sunt încălcate printr-o astfel de hotărâre a cunoscut sau ar fi trebuit să știe despre aceasta. dar această decizie nu poate fi contestată în termen de doi ani de la momentul în care informațiile despre decizia luată au devenit publice pentru participanții comunității relevante de drept civil.

Persoana care contestă decizia reuniunii trebuie să notifice în prealabil în scris și altor membri ai comunității relevante intenția sa de a depune o cerere la instanță. Persoanele care nu au respectat cerința de declarare a nulității deciziei nu vor avea ulterior dreptul de a se adresa instanței cu cerințe similare, cu excepția cazului în care instanța ține cont motive întemeiate un asemenea recurs. Această regulă se aplică și în cazul în care aceste persoane au avut alte motive pentru a contesta decizia.

Dacă legea nu prevede altfel, hotărârea adunării este nulă în următoarele cazuri:

A fost adoptat pe o problemă neinclusă pe ordinea de zi;

Se acceptă în lipsa cvorumului necesar;

A fost adoptată pe o problemă care nu ține de competența ședinței;

Contrazice fundamentele statului de drept sau ale moralei (acest fundament este nou).

Lista motivelor pentru declararea nule a hotărârilor de ședință este închisă. Hotărârile de ședințe adoptate cu vicii menționate mai sus sunt nule, indiferent dacă sunt recunoscute ca atare de către instanță. În consecință, hotărârile ședințelor în cazul altor încălcări ale prevederilor legii sunt nule.

Data scrierii: 19-04-2015

Luarea colectivă a deciziilor este una dintre valorile fundamentale în drept. Multe probleme de drept civil, într-un fel sau altul, în cea mai mare parte, sunt condiționate de adoptarea unor hotărâri cu care legea asociază anumite consecințe juridice.

De multe ori întâlniți astfel de decizii atunci când aveți de-a face cu diverse întâlniri.

Totodată, uneori se întreabă: cum să oficializeze hotărârile care se iau la aceste ședințe, sub ce formă se pot desfășura deloc aceste ședințe, când sunt considerate valabile (dobândesc forță juridică) etc. Sursa principală pentru formarea răspunsurilor la toate aceste întrebări sunt acum prevederile Codului civil al Federației Ruse (denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) privind deciziile ședințelor.

La 01 septembrie 2013 a intrat în vigoare capitolul 9.1. Codul civil al Federației Ruse, care stabilește baza pentru reglementarea deciziilor ședințelor. Despre ce intalniri vorbesti? Legiuitorul oferă aici doar linii directoare generale. În principiu, acestea pot fi orice întâlniri la care se iau decizii natura juridica(de exemplu, o întâlnire a participanților la o persoană juridică, coproprietari ai unei clădiri rezidențiale, creditori aflați în faliment etc.).

După cum știți, în comunitățile de drept civil, adoptarea anumitor decizii la ședințe este oficializată printr-un document special - un protocol. Este întocmit în scris și nu au existat cerințe speciale pentru el până de curând. Cerințele stabilite în noul capitol al Codului civil al Federației Ruse, în cea mai mare parte, au fost deja aplicate în vamă. cifra de afaceri a afacerii, noul capitol al codului a consacrat acest lucru doar într-un act normativ.

Deci, ce norme cu privire la hotărârile de ședințe a decis legiuitorul să stabilească? A fost introdus un nou capitol Cadrul legal pe această problemă în trei direcții

Puncte cheie
Luarea deciziilor la întâlnire
Nulitatea deciziilor

Una dintre prevederile primordiale care stabilesc cerințe pentru hotărârile ședințelor este, desigur, introducerea de către codul civil a conceptului de cvorum, adică numărul de participanți la o ședință (ședință) prezenți, stabilit prin lege, suficient. să recunoască această ședință ca fiind competentă să ia decizii cu privire la problemele de pe ordinea de zi (de dragul cărora se ține ședința). Deci conform art. 181.2 din Codul civil al Federației Ruse

Hotărârea ședinței se consideră adoptată dacă majoritatea participanților la ședință au votat pentru aceasta și, în același timp, cel puțin cincizeci la sută dintre participanți au participat la ședință. numărul total membri ai comunității relevante de drept civil

O altă prevedere importantă a noului capitol este stabilirea unei liste de detalii minime care trebuie să fie cuprinse într-un document care oficializează legal hotărârile ședințelor. De exemplu, în protocolul privind rezultatele votului în persoană în conformitate cu paragraful 4 al art. 181,2. Codul civil al Federației Ruse ar trebui să indice:

data, ora și locul întâlnirii
informații despre persoanele care au participat la întâlnire
rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi
informații despre persoanele care au efectuat numărarea voturilor
informații despre persoanele care au votat împotriva hotărârii ședinței și au cerut să se înscrie în procesul-verbal despre aceasta

Dispoziție nu mai puțin semnificativă și necesară este introducerea de reguli și reglementări privind nulitatea deciziilor. Aici, legiuitorul a mers prin analogie cu tranzactiile, si anume, a introdus un semn calificativ de nulitate, bazat pe materialitatea „defectului” (defect legal).

Ca și tranzacțiile, deciziile nevalide sunt de două tipuri:

nesemnificativ
contestabil

Hotărârile nule sunt acele decizii care sunt nule în temeiul stabilit de lege. Legea trebuie să prevadă în mod expres că o astfel de decizie este nulă. În acest caz, nu este necesară o decizie pentru a declara nulitatea deciziei. hotărâre despre aceasta, o hotărâre nulă este nulă în virtutea legii însăși. De exemplu, Codul civil al Federației Ruse în art. 181,5. dă patru astfel de motive pentru care hotărârile adunării sunt recunoscute ca nule de drept:

dacă decizia este luată cu privire la o problemă care nu este inclusă pe ordinea de zi, cu excepția cazului în care toți participanții comunității relevante de drept civil au luat parte la ședință
dacă decizia se ia în lipsa cvorumului necesar
dacă decizia este luată pe o problemă care nu ține de competența ședinței
dacă decizia este contrară fundamentelor legii și ordinii sau bunelor moravuri

O decizie nesemnificativă nu creează niciuna consecinte juridice pe care au contat membrii comunităţii de drept civil la luarea unei decizii colective. Din punct de vedere legal, parcă nu ar fi existat.

O decizie anulabilă este o decizie care poate fi numită provizoriu nulă. Adică aceste hotărâri sunt nule numai dacă sunt recunoscute ca atare de către instanță. Cu alte cuvinte, deciziile contestabile sunt, în general, valide (adică, având forță juridică), in timp ce in ordin judiciar nu setat altfel.

Este important ca numai o instanță să poată recunoaște o decizie contestabilă ca invalidă și, apropo, o instanță poate să nu se ridice deloc sau, după ce a apărut, poate să nu recunoască o decizie contestabilă ca invalidă. Și asta este important! O decizie refutabilă este invalidă doar potențial, nu a priori. Și acest lucru ar trebui să fie amintit întotdeauna.

Prin urmare, atunci când se iau și se oficializează deciziile întâlnirii, este necesar să se înțeleagă clar ce este permis și acceptabil și ce este de dorit să se evite și să nu se folosească în muncă.

Deci, care sunt motivele introduse de cod privind clasificarea deciziilor ca anulabile?

Potrivit art. 181.4 din Codul civil al Federației Ruse, decizia ședinței poate fi declarată invalidă de către instanță dacă sunt încălcate cerințele legii, inclusiv dacă:

admis încălcare materială procedura de convocare, pregătire și desfășurare a ședinței, care afectează voința participanților la ședință
persoana care vorbește în numele participantului la întâlnire nu avea autoritatea
încălcarea egalității în drepturi a participanților la ședință în timpul desfășurării acesteia
a avut loc o încălcare semnificativă a regulilor de întocmire a protocolului, inclusiv a regulii privind forma scrisă a protocolului

Cu toate acestea, merită remarcat faptul că totul aici nu este atât de simplu și simplu ca în cazul deciziilor nesemnificative. Există nuanțe aici.

În primul rând, hotărârea ședinței nu poate fi recunoscută de instanță ca nulă din motive legate de încălcarea procedurii decizionale, dacă este confirmată prin hotărârea ședinței ulterioare, adoptată în la momentul potrivitînainte de hotărârea instanței de judecată. Această regulă este similară cu regula actuală în tranzacții. Adică, dacă există o aprobare ulterioară, atunci, în mod logic, a contesta ceea ce s-a întâmplat înainte este lipsit de sens și ar trebui privit ca un abuz de drept.

În al doilea rând, hotărârea ședinței nu poate fi recunoscută de instanță ca nulă dacă votul persoanei ale cărei drepturi sunt afectate de hotărârea în litigiu nu ar putea afecta adoptarea acesteia, iar hotărârea ședinței nu atrage consecințe negative semnificative pentru această persoană.

În al treilea rând, componența subiectului, adică cine are dreptul de a contesta decizia, este destul de limitată. De exemplu, participant la întâlnire Persoana care a votat pentru adoptarea unei hotărâri sau s-a abținut de la vot are dreptul de a contesta hotărârea ședinței în instanță în cazurile în care exprimarea voinței sale în timpul votării a fost încălcată.

În plus, există câteva puncte procedurale în această chestiune:

Hotărârea ședinței poate fi atacată în instanță în termen de șase luni din ziua în care persoana căreia i-au fost încălcate drepturi prin adoptarea hotărârii a aflat sau ar fi trebuit să știe despre aceasta, dar nu mai târziu de doi ani de la data informării. despre decizia luată a devenit disponibilă public membrilor comunității relevante de drept civil
Persoana care contestă decizia ședinței trebuie să notifice în prealabil în scris participanții comunității relevante de drept civil despre intenția de a depune o astfel de cerere la instanță și să le furnizeze alte informații relevante pentru caz.

O hotărâre contestabilă a unei ședințe, recunoscută ca invalidă de către o instanță, este nulă din momentul adoptării ei.

Din art. 181.1 din Codul civil al Federației Ruse, rezultă că, prin decizia ședinței, legiuitorul înțelege decizia luată de o anumită comunitate de subiecți de drept civil (membri ai unei comunități separate de drept civil) și dând naștere unor consecințe juridice. către care se adresează, pentru toate persoanele care au avut dreptul de a participa la această adunare (participanții unei persoane juridice, coproprietari, creditori în faliment și alți membri ai comunității de drept civil), precum și pentru alte persoane, dacă aceasta este stabilită prin lege sau decurge din natura relaţiei. Principalul criteriu care unește toate hotărârile ședințelor este principiul adoptării lor de către majoritate și subordonarea minorității față de voința acesteia, luarea deciziilor colective este una dintre valorile fundamentale în drept. Multe probleme de drept civil, într-un fel sau altul, în cea mai mare parte, sunt condiționate de adoptarea unor hotărâri cu care legea asociază anumite consecințe juridice.

De multe ori întâlniți astfel de decizii atunci când aveți de-a face cu diverse întâlniri.

Totodată, uneori se întreabă: cum să oficializeze hotărârile care se iau la aceste ședințe, în ce formă se pot ține deloc aceste ședințe, când sunt considerate valabile (căpătând forță juridică) etc. Sursa principală pentru formarea răspunsurilor la toate aceste întrebări sunt acum prevederile Codului civil al Federației Ruse (denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) privind deciziile ședințelor.

La 01 septembrie 2013 a intrat în vigoare capitolul 9.1. Codul civil al Federației Ruse, care stabilește baza pentru reglementarea deciziilor ședințelor. Despre ce intalniri vorbesti? Legiuitorul oferă aici doar linii directoare generale. În principiu, aceasta poate fi orice întâlnire la care se iau decizii de natură juridică (de exemplu, o întâlnire a participanților la o persoană juridică, coproprietari ai unei clădiri rezidențiale, creditori aflați în faliment etc.).

După cum știți, în comunitățile de drept civil, adoptarea anumitor decizii la ședințe este oficializată printr-un document special - un protocol. Este întocmit în scris și nu au existat cerințe speciale pentru el până de curând. Cerințele stabilite în noul capitol al Codului civil al Federației Ruse, în cea mai mare parte, au fost deja aplicate în vama afacerilor, noul capitol al codului a consacrat acest lucru doar într-un act normativ.

Deci, ce norme cu privire la hotărârile de ședințe a decis legiuitorul să stabilească? Noul capitol a introdus cadrul legal pe această problemă în trei moduri

Puncte cheie

・Adoptarea hotărârilor ședinței

Nulitatea deciziilor

Hotărârea ședinței se consideră adoptată dacă majoritatea participanților la ședință au votat pentru aceasta și, în același timp, la ședință au participat cel puțin cincizeci la sută din numărul total al participanților din comunitatea relevantă de drept civil.

data, ora și locul întâlnirii

informații despre persoanele care au participat la întâlnire

Ca și tranzacțiile, deciziile nevalide sunt de două tipuri:

vid

anulabil

Hotărârile nule sunt acele decizii care sunt nule în temeiul stabilit de lege. Legea trebuie să prevadă în mod expres că o astfel de decizie este nulă. În acest caz, pentru a recunoaște nulitatea hotărârii, nu este nevoie de o hotărâre judecătorească asupra acesteia, hotărârea nulă este nulă în virtutea legii însăși. De exemplu, Codul civil al Federației Ruse în art. 181,5. dă patru astfel de motive pentru care hotărârile adunării sunt recunoscute ca nule de drept:

1. în cazul în care decizia este luată pe o problemă neinclusă pe ordinea de zi, cu excepția cazului în care la ședință au participat toți participanții comunității relevante de drept civil;

2. dacă decizia se ia în lipsa cvorumului necesar

3. dacă decizia se ia asupra unei chestiuni care nu este de competenţa şedinţei

4. dacă decizia este contrară temeiurilor legii și ordinii sau bunelor moravuri

O hotărâre nesemnificativă nu creează consecințe juridice pe care membrii comunității de drept civil se așteptau la luarea unei decizii colective. Din punct de vedere legal, parcă nu ar fi existat.

O decizie anulabilă este o decizie care poate fi numită provizoriu nulă. Adică aceste hotărâri sunt nule numai dacă sunt recunoscute ca atare de către instanță. Cu alte cuvinte, deciziile contestabile sunt în general valabile (adică, obligatorii din punct de vedere juridic) până când o instanță stabilește altfel.

Deci, care sunt motivele introduse de cod privind clasificarea deciziilor ca anulabile?

Potrivit art. 181.4 din Codul civil al Federației Ruse, decizia ședinței poate fi declarată invalidă de către instanță dacă sunt încălcate cerințele legii, inclusiv dacă:

1. a avut loc o încălcare semnificativă a procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a ședinței, care afectează voința participanților la ședință

2. persoana care vorbește în numele participantului la întâlnire nu avea autoritatea

3. a existat o încălcare a egalității de drepturi a participanților la întâlnire în timpul desfășurării acesteia

4. a avut loc o încălcare semnificativă a regulilor de întocmire a protocolului, inclusiv a regulii privind forma scrisă a protocolului

Cu toate acestea, merită remarcat faptul că totul aici nu este atât de simplu și simplu ca în cazul deciziilor nesemnificative. Există nuanțe aici.

În primul rând, hotărârea ședinței nu poate fi recunoscută de instanță ca nulă din motive legate de încălcarea procedurii decizionale, dacă este confirmată prin hotărârea ședinței ulterioare, luată în modul prescris înainte de hotărârea de instanța. Această regulă este similară cu regula actuală în tranzacții. Adică, dacă există o aprobare ulterioară, atunci, în mod logic, a contesta ceea ce s-a întâmplat înainte este lipsit de sens și ar trebui privit ca un abuz de drept.

În al treilea rând, componența subiectului, adică cine are dreptul de a contesta decizia, este destul de limitată. De exemplu, un participant la ședință care a votat pentru adoptarea unei decizii sau s-a abținut de la vot are dreptul de a contesta decizia ședinței în instanță în cazurile în care voința sa în timpul votării a fost încălcată.

În plus, există câteva puncte procedurale în această chestiune:

(1) Hotărârea ședinței poate fi atacată în instanță în termen de șase luni de la ziua în care persoana căreia i-au fost încălcate drepturi prin adoptarea hotărârii a aflat sau ar fi trebuit să cunoască despre aceasta, dar nu mai târziu de doi ani de la zi. atunci când informațiile despre decizia adoptată au devenit publice pentru membrii comunității relevante de drept civil

2. Persoana care contestă decizia ședinței trebuie să notifice în prealabil în scris participanții comunității competente de drept civil despre intenția de a depune o astfel de cerere la instanță și să le furnizeze alte informații relevante pentru cauză.

Hotărârea contestabilă a ședinței, recunoscută de instanță ca nulă, este nulă din momentul adoptării acesteia

În prezent, cele mai semnificative practic sunt următoarele tipuri de soluții:

1. decizii ale organelor de conducere colegiale ale unei persoane juridice (ședințele participanților, consiliile de administrație etc. SRL, SA, alte persoane juridice);

2. hotărâri ale adunărilor creditorilor în faliment;

3. decizii ale proprietarilor de proprietate comună într-un bloc de locuințe;

4. deciziile participanţilor la general proprietate fracționată pe cote de teren;

5. hotărâri ale adunărilor generale ale membrilor cooperativelor de consum.

Unul dintre romanele Codului civil Federația Rusă a fost extinderea listei de temeiuri pentru apariția drepturilor și obligațiilor civile. Legea federală din 30 decembrie 2012 „Cu privire la modificările la capitolele 1, 2, 3 și 4 din partea întâi a Codului civil al Federației Ruse” specifică deciziile ședințelor în cazurile prevăzute de lege ca bază pentru apariția drepturi și obligații (subclauza 1.1, clauza 1, art. 8 din Codul civil al Federației Ruse). Astfel, hotărârile ședințelor sunt considerate ca anumite tipuri de contracte și alte tranzacții prevăzute de lege, întrucât alin. 11 face parte din paragraful 1 al art. 8 din Codul civil al Federației Ruse.

Mai mult, dezvoltatorii nu s-au limitat doar la faptul că au completat art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, în ceea ce privește lista acestor motive, paragraful corespunzător (clauza 11, clauza 1, articolul 8 din Codul civil al Federației Ruse - din hotărârile ședințelor în cazurile prevăzute de lege ), au mers mai departe - au introdus un nou capitol 91 „Hotărâri de ședințe” în Codul civil, în întregime dedicat natura juridica hotărârile adunării prin plasarea acesteia în a patra subsecțiune a acestei secțiuni a Codului. În structura sa, noul capitol cuprinde cinci articole (181-(1-5). Conținutul articolelor relevă Dispoziții generale hotărârile ședințelor, procedura de adoptare a acestora, motivele de declarare a nulității lor pentru nulitate sau nulitate.

O analiză a prevederilor acestui capitol atrage atenția asupra unui număr de circumstanțe. În primul rând, plasarea acesteia în aceeași subsecțiune cu capitolul care relevă natura juridică a tranzacțiilor sugerează în mod involuntar natura lor juridică comună. Între timp, această conexiune nu este direct vizibilă.

Literatura juridică afirmă că fapte juridice acționează ca o legătură între norma legalaȘi raport juridic civil. Aceasta este mai degrabă o afirmație teoretică generală care nu se corelează cu art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, care se referă la apariția drepturilor și obligațiilor civile pentru cetățeni și persoane juridice, și nu la relațiile juridice. Mai mult, pp. 1 p. 1 art. 8 din Codul civil al Federației Ruse prezintă o imagine complet diferită, așa cum se menționează de obicei în literatura de specialitate: faptele juridice sunt împărțite în acțiuni și evenimente, prima - în legale și ilegale etc.

Faptele juridice definite în teoria generală a dreptului ca „împrejurări specifice de viață cu care normele de drept asociază apariția, schimbarea și încetarea raporturilor juridice” nu reflectă esența temeiului apariției, modificării și încetării drepturilor civile și obligatii. Denumit în art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, motivele nu sunt reductibile la faptele realității, ci sunt în primul rând acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care sunt asociate cu apariția drepturilor și obligațiilor civile, și nu relațiilor juridice.

Hotărârea ședinței are semnificație juridică pentru toate persoanele care au avut dreptul de a participa la această ședință, precum și pentru orice alte persoane, dacă acest lucru este stabilit prin lege sau rezultă din natura relației. Întâlnirea ca formă de dezvoltare și luare a deciziilor este o procedură stabilită prin lege pentru exprimarea și coordonarea voințelor multor persoane care au dreptul de a participa la ea. Acesta, ca formă de luare a deciziilor, poate avea loc sub forma unei întâlniri în sine, precum și a unei conferințe, congres și alte forme de luare a deciziilor în comun. Dar, în orice caz, indiferent de formele precizate de desfășurare a ședințelor, cerințele stabilite în cap. 91 din Codul civil al Federației Ruse, reguli care sunt de natură dispozitivă. Totodată, abaterile de la cerințele generale stabilite pentru hotărârea ședințelor sunt admise numai în cazurile în care acest lucru este prevăzut de lege sau altfel prevăzut în modul prevăzut de lege.

Desigur, deciziile ședințelor sunt acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, dar ele diferă de contracte și alte tranzacții. Diferența dintre hotărârea ședinței și tranzacție este, în primul rând, că aceasta poate da naștere la consecințe de drept civil numai în cazurile prevăzute de lege. De exemplu, decizia adunării generale ia o decizie cu privire la aprobarea tranzacțiilor majore (clauza 15 clauza 1 articolul 48 lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea federală privind societățile pe acțiuni). După cum știți, drepturile și obligațiile civile decurg atât din contracte, cât și din alte tranzacții, atât prevăzute de lege, cât și neprevăzute de aceasta, dar nu contrare legii (clauza 1, articolul 8 din Codul civil al Federației Ruse). În plus, hotărârile adunărilor dau naștere la consecințe juridice, și nu direct la drepturi și obligații civile. Astfel, decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei subiect este o proprietate, a cărei valoare este mai mare de 50 la sută. Valoarea cărții din patrimoniul societății este adoptat de adunarea generală a acționarilor cu votul majorității de trei sferturi a acționarilor – proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți la adunarea generală a acționarilor. Totodată, decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să indice persoana (persoanele) care este parte (părțile) acesteia, beneficiarul (beneficiarii), prețul, obiectul tranzacției și celelalte conditii esentiale(clauzele 3 și 4 din Legea federală privind societățile pe acțiuni). Astfel, hotărârea adunării de aprobare a unei tranzacții majore constituie o bază suplimentară pentru aceasta, fără de care tranzacția va fi invalidă, ea nu se poate face deloc fără decizia adunării acționarilor, adoptată în modul descris mai sus. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore a adunării generale a acționarilor are un sens independent și nu poate fi considerată consimțământ la tranzacție (articolul 1571 din Codul civil al Federației Ruse), deoarece determină condițiile esențiale și conținutul tranzacției. încheiat de societatea pe acţiuni.

Este important de menționat că regulile capitolului 91 se aplică dacă, prin lege sau altfel

comanda nu este prevăzută altfel, de exemplu. că hotărârile adunării nu dau naştere la consecinţe juridice având caracter civil. Dacă luăm în considerare competența adunării generale a acționarilor, atunci astfel de probleme includ, desigur, aspecte precum alegerea membrilor comisie de audit(auditor) al companiei și încetare anticipată puterile lor; aprobarea auditorului; stabilirea procedurii de desfășurare a adunării generale a acționarilor; alegerea membrilor comisiei de numărare și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora; afirmație documente interne reglementarea activităților organelor companiei (clauzele 9, 10, 12, 13, 19 clauza 1 din articolul 48 din Legea federală a SA). Deși stabilirea procedurii de desfășurare a adunării generale a acționarilor poate servi drept bază pentru declararea nulă a hotărârii adunării în cazul în care instanța constată că a existat o încălcare semnificativă a procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a adunării, care afectează voința participanților la ședință (clauza 1 clauza 1 art. 181.4 din Codul civil al Federației Ruse).

Prevederile paragrafului 1 al articolului 8 din Codul civil al Federației Ruse conform cărora drepturile și obligațiile civile decurg din contracte, deși nu sunt prevăzute de lege, dar nu o contrazic, pun contractul la egalitate cu legea, ca bază. pentru apariţia drepturilor şi obligaţiilor civile. Nu este o coincidență că în acest context este prevederea clauzei 2 a articolului 422 din Codul civil al Federației Ruse cu privire la prioritatea clauzelor contractului față de lege, care stabilește regulile obligatorii pentru părți decât cele care au fost în vigoare la momentul încheierii contractului. Așadar, contractul, nefiind o formă de drept ca izvor de norme, în același timp, ca și legea, stabilește drepturi și obligații civile obligatorii pentru părți. Drepturile și obligațiile părților la contract sunt obligatorii și pentru terți, întrucât aceștia din urmă nu au dreptul să le încalce.

Una dintre modalitățile fixe de apărare a drepturilor civile, inclusă direct în lista art. Codul civil al Federației Ruse, este invalidarea deciziei ședinței. Prin analogie cu împărțirea tradițională a tranzacțiilor în anulabile și nule în articol. 1813 a fixat împărțirea hotărârilor nevalide ale ședinței tot în nule și nule. O decizie anulabilă este nulă în virtutea recunoașterii de către instanță, o decizie nulă, în consecință, nu necesită o astfel de recunoaștere.

Spre deosebire de regulile corespunzătoare privind tranzacțiile, motivele invalidității deciziilor reuniunii pot fi stabilite atât în Codul civil al Federației Ruse, cât și în alte legi. Deci, dacă motivele generale de nulitate (contestabile și nule) ale hotărârilor ședinței sunt enumerate, respectiv, la art. Artă. 181 4 și 5 din Codul civil al Federației Ruse, apoi la altele prevazute de lege motive pot fi atribuite oricărei nerespectări de către adunare statutar cerințe (interdicții), a căror respectare strictă este condiție prealabilă pentru ca ședința să ia o decizie. De exemplu, în art. 43 din Legea societăților pe acțiuni conține o listă destul de largă de restricții, în prezența cărora o societate pe acțiuni nu este în drept să ia decizii cu privire la plata dividendelor. Legile speciale privind activitățile formelor organizatorice și juridice specifice ale persoanelor juridice conțin un număr semnificativ de cerințe care pot fi puse pe seama motivelor care atrage nulitatea hotărârilor ședinței.

De asemenea, spre deosebire de regulile privind tranzacțiile, la paragraful 1 al art. 1813 conține o regulă conform căreia hotărârile nevalide se disting în nule și nule. Potrivit acestei reguli, hotărârea ședinței este nulă numai dacă rezultă direct din lege, în toate celelalte cazuri. decizie invalidă asamblarea este disputată. Componența deciziilor contestabile ale ședințelor este stabilită de articolul 1814 din Codul civil al Federației Ruse. În special, hotărârea ședinței poate fi declarată nulă de către instanță dacă sunt încălcate cerințele legii, inclusiv dacă:

1) a avut loc o încălcare semnificativă a procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a ședinței, care afectează voința participanților la ședință;

2) persoana care vorbește în numele participantului la întâlnire nu avea autoritatea;

3) a existat o încălcare a egalității în drepturi a participanților la ședință în timpul desfășurării acesteia;

4) a avut loc o încălcare semnificativă a regulilor de întocmire a protocolului, inclusiv a regulii privind forma scrisă a protocolului.

Se pare că analiza normei alin.7 al art. 181 4 din Codul civil al Federației Ruse și relația sa cu norma paragrafului 1 al art. 167 din Codul civil al Federației Ruse ne permit să concluzionam că anularea hotărârii ședinței la care a fost ales CEO, de exemplu, societate pe actiuni, nu oferă suficiente motive pentru a ridica problema recunoașterii tranzacții nevalideîncheiat de acesta ca persoană neautorizată. Această atitudine va submina stabilitatea. circulatie civila. Nu există motive pentru recunoașterea unor astfel de tranzacții ca invalide din cauza încălcării de către organismul unei persoane juridice a condițiilor de existență a competențelor sau intereselor unei persoane juridice (articolul 174 din Codul civil al Federației Ruse).

Un alt lucru este atunci când decizia ședinței de a aproba o tranzacție majoră sau o tranzacție în care există un interes este element necesar componenţa unor astfel de tranzacţii. În aceste cazuri, recunoașterea de către instanță a hotărârii ședinței ca invalidă infirmă esența celei mai mari tranzacții sau tranzacții cu dobândă. Problema impactului deciziilor ședințelor, recunoscut de instanță invalid, privind valabilitatea tranzacțiilor încheiate ținând cont deciziile luate colecțiile necesită studii suplimentare.

Spre deosebire de componența juridică a tranzacțiilor nule în raport cu compoziția similară a hotărârilor ședințelor din art. 1815 a stabilit lista lor. Totodată, lista compunerilor legale de mai sus, în care hotărârea ședinței este nulă, este închisă.

Alte cazuri de nulitate a hotărârilor ședințelor, așa cum sunt indicate în prezentul articol, pot fi prevăzute numai prin lege. Cu toate acestea, această instrucțiune se dublează în esență cerinta generala paragraful 1 al art. 181 4 că regulile din Cap. 9.1, iar în consecință art. 1815 se aplică dacă legea nu prevede altfel. Aparent, această abordare vizează utilizarea incontestabilă nu numai a posibilității de a stabili altele cazuri suplimentare când hotărârea ședinței va fi considerată nulă de drept, dar și posibilitatea de a prevedea prin lege excluderea aplicării oricăruia dintre cazurile de nulitate a hotărârilor de ședință prevăzute în lista specificată.

În art. 1815 prevede patru dispoziții legale pentru nulitatea hotărârilor ședinței, dintre care trei afectează cele mai frecvente cazuri de încălcări grave săvârșite în timpul pregătirii sau desfășurării ședinței, trasatura comuna care este ilegitimitatea unei astfel de întâlniri și, în consecință, decizia acesteia:

Depășirea agendei;

Fără cvorum;

Trecând dincolo de competență.

În toate aceste cazuri, hotărârea ședinței va fi considerată nulă de drept. O excepție este prevăzută doar pentru cazul depășirii ordinii de zi a ședinței, dacă toți participanții fără excepție sunt prezenți la o astfel de întâlnire, ceea ce este destul de înțeles, deoarece în acest caz drepturile membrilor comunității relevante nu sunt încălcate din cauza absenței acestora de la ședință.

Al patrulea dintre componențele legale prevăzute este nulitatea hotărârilor ședinței în cazul în care o astfel de hotărâre contravine fundamentelor statului de drept sau ale bunelor moravuri. Practica de aplicare a legii pe această bază, în raport cu hotărârile ședințelor, în același timp, considerăm că o astfel de practică ar trebui să corespundă nulității tranzacțiilor pe bază similară.

Vorbind despre decizia ședinței ca bază pentru apariția drepturilor și obligațiilor civile, trebuie menționat că aceasta instituție juridică are legături nu doar cu instituția tranzacțiilor, ci și cu reprezentarea. Cu toate acestea, modern drept civil nu reflectă o astfel de relație.

Astfel, Codul civil al Federației Ruse consideră exprimarea voinței participanților în comunitatea de drept civil ca o expresie a voinței care poate fi valabilă, adică există o coincidență a voinței interne a totalității participanților și expresia sa, iar în anumite cazuri - invalidă. În ciuda faptului că voința participanților la comunitatea de drept civil nu vizează direct apariția, schimbarea și încetarea drepturilor și obligațiilor civile ca într-o tranzacție, cu toate acestea, dispozițiile generale ale capitolului 9 din Codul civil al Rusiei Federația poate fi folosită atunci când înțelegem deciziile întâlnirilor ca acțiuni legale.

Deci, hotărârile ședințelor sunt acțiunile participanților la o persoană juridică civilă care vizează producerea unor consecințe juridice în cazurile prevăzute de lege și sunt obligatorii pentru toate persoanele îndreptățite să participe la această ședință, precum și pentru alte persoane atunci când aceasta este indicat în lege sau rezultă din esenţa relaţiei.

Bibliografie

1. Vezi: Andreev V.K. Hotărâre de ședințe // Civilist. 2013, nr. 3.

2. A se vedea: Codul civil al Federației Ruse. Oferte. Adunarea deciziilor. Reprezentare si imputernicire. Sincronizare. Limitarea acțiunilor. Comentariu articol cu articol la capitolele 9 - 12 / B.M. Gongalo, A.V. Demkina, M.Ya. Kirillova și alții; ed. P.V. Krasheninnikov. // M.: Statut, 2013. 270 p.

3. Vezi: Drept civil. Manual / Sub. ed. Yu.K. Tolstoi. // M., 2013. P. 108. (autor - N.D. Egorov).

4. Drept civil: Manual / Ed. Yu.K. Tolstoi. // M., 2013.

5. Vezi: Ivanishin P.Z. Hotărârea ședinței ca bază pentru apariția drepturilor și obligațiilor civile // Drept civil. 2011. N 2. S. 8 - 12.

6. Vezi: Melnikov V.S. Câteva probleme teoretice și practice de nulitate a tranzacțiilor // Justiția rusă. 2007. Nr 11(19) S. 9-16.