Решението на събранието като основание на гражданскоправните последици. Решенията на заседанията - нова категория в гражданския кодекс на Руската федерация

1. Съгласно чл. 8 от Гражданския кодекс граждански права и задължения могат да възникнат от решенията на събранията в случаите, предвидени в закон.

В закона няма легална дефиниция на решението на заседанията. Постановление на Пленума на Върховния съд на Руската федерация N 25 (стр. 103) характеризира решението на събранието като решение на гражданското право, т.е. определена група от лица, упълномощени да вземат решения на събрания, с които законът свързва гражданскоправни последици, задължителни за всички лица, имали право да участват в такова събрание, както и за други лица, ако това е установено със закон или следва от същността на връзката. По-специално решенията на заседанията включват решения на колегиалните управителни органи юридическо лице(заседания на участници, съвети на директорите и др.), решения на събрания на кредитори в несъстоятелност, решения на собственици на акции и много други.

Правна природарешенията на заседанията са предмет на обсъждане. Повечето автори разглеждат решението на срещата като местно нормативен акт. Има и мнение, че решението на срещата обаче е вид сделка законодателясно разделя тези категории: в чл. 8 от Гражданския кодекс, решенията за срещи и сделки са посочени като отделни самостоятелни основания за възникване на граждански права и задължения.

2. Съгласно Гражданския кодекс (клауза 1 от член 181.1) правила гл. 9.1„Решенията на заседанията” на Кодекса се прилагат, доколкото друго не е установено със специални закони. Специалните закони съдържат по правило по-подробна уредба на отношенията, свързани с провеждането на събрания. Така Законът за несъстоятелността урежда реда за провеждане на събрания на кредиторите на несъстоятелен длъжник, Законът за дружествата с ограничена отговорност урежда реда за провеждане на обща срещачленове на дружеството, LCD - процедурата за провеждане на общо събрание на собствениците на помещения в жилищен блоки общото събрание на членовете на сдружението на собствениците на жилища.

Решението на събранието поражда правни последици за всички лица, които са имали право да участват в това събрание (дори ако не са участвали в гласуването или са гласували против това или онова решение), както и за други лица, ако това е установено от закона или произтича от естеството на отношенията (например решението на общото събрание на акционерите може да породи права и задължения за други органи на това юридическо лице).

Понятието, основанията и особеностите на гражданската отговорност.

Основанието за гражданска отговорност е гражданско престъпление, тоест нарушение гражданска отговорност. Нарушаване на задължение е неговото неизпълнение или изпълнение в нарушение на условията, определени от съдържанието на задължението (ненадлежно изпълнение).

Лице, което е нарушило задължение, отговаря при наличието на нейна вина (умисъл или небрежност), освен ако друго не е предвидено в договора или закона, и лицето се счита за невинно, ако докаже, че е предприело всички зависещи от нея мерки относно надлежното изпълнение на задължението. Липсата на неговата вина се доказва от лицето, което е нарушило задължението.

В случай на нарушение на задължението, правни последици,установено със споразумение или закон, по-специално:

1) прекратяване на задължение поради едностранен отказот задължението, ако е установено с договора или закона, или прекратяване на договора;

2) промяна в условията на задължението;

3) плащане на неустойка;

4) обезщетение за вреди (реални загуби и пропуснати ползи) и морални щети.

В същото време законът установява основанията за освобождаване от отговорност за неизпълнение на задължение. Лицето, което е нарушило задължението, се освобождава от отговорност за нарушението на задължението, ако докаже, че това нарушение е настъпило в резултат на случай(съвпадение на обстоятелства, поради които изпълнението на задължение е станало невъзможно, но никой не е виновен за това) или Форсмажорни обстоятелства (природен феноменкоито човекът не е могъл да предотврати (земетресение, наводнение и др.). В същото време отбелязваме, че не се счита за случай, по-специално неизпълнение на задълженията на контрагента на длъжника, липсата на стоки на пазара, необходими за изпълнение на задължението, липсата на необходимите средства от длъжник.

Гражданската отговорност по определени критерии се класифицира по вид. Ако условията на договора бъдат нарушени, възниква договорна отговорност. Ако са причинени щети на лице, което не е било в договорни отношенияс този, който е причинил вредата, тогава говорим за договорна отговорност.

Ако едно гражданско правоотношение включва няколко задължени лица, тогава може да се осъществи дял, солидарностили субсидиарна отговорност.

Споделена отговорност- това е такова, когато всяко от задължените лица отговаря само в своя дял.

Съвместна отговорност -това е такова, при което кредиторът има право да иска изпълнение на задължението частично или изцяло както от всички длъжници заедно, така и от всеки от тях поотделно. Изпълнението на солидарно задължение от един от няколко длъжника освобождава останалите от отговорност. Длъжник, който е изпълнил солидарно задължение, има право на иск с обратна сила (регрес) срещу всеки от другите солидарни длъжници в равен дял, освен ако в споразумението или закона е предвидено друго, минус приписваната му част. . Солидарната отговорност възниква само в случаите, изрично предвидени в закона или в договора.

Субсидиарна (допълнителна) отговорностсе осъществява, ако освен основен длъжник има и допълнителен. Ако главният длъжник не може да компенсира щетите, отговорност носи субсидиарният длъжник. Например за вреда, причинена на непълнолетни на възраст от 14 до 18 години, той сам носи отговорност, ако има собствено имущество. Ако той не разполага с такова имущество, тогава неговите родители или попечители са длъжни да обезщетят причинената му вреда.

Законът установява спецификата на отговорността за вреда, причинена от непълнолетно лице.

Съгласно чл. 1179 GK незначителен(на възраст от 14 до 18 години) отговаря за вредите, причинени им самостоятелно на универсална основа.Ако непълнолетното лице не разполага с достатъчно имущество, за да компенсира причинената му вреда, тази вреда се обезщетява в частта, която не е достатъчна, или в пълен размер. родители(осиновители) или попечител, освен ако не докажат, че вредата е причинена не по тяхна вина. Ако непълнолетната е била в институция, която по закон изпълнява функциите на настойник за нея, тази институция е длъжна да обезщети вредите в липсващата част или изцяло, освен ако не докаже, че вредата е причинена чрез няма собствена вина.

Решенията на заседанията са особен юридически факт, който се различава от сделките и другите юридически лица. факти. Регламентиран от гл. 9.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Разпоредбите на тази глава се прилагат за решенията на заседанията, приети след 1 септември 2013 г. Действието на нормите на гл. 9.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация се прилага за корпоративни правоотношения, отношения, свързани със събрания на кредитори в несъстоятелност, общи събрания на съсобственици и други членове на гражданското право.

Решенията на заседанията пораждат правни последици не само за участниците в събранието, които са гласували за приемането му, но и за тези, които са гласували против или изобщо не са присъствали при вземането на решението. Това отличава решенията на срещите от сделките, които основно правилопораждат права и задължения изключително за своите участници.

Като общо правило решенията на заседанията се вземат с обикновено относително мнозинство, т.е. от мнозинството участници в срещата, а не от цялото гражданско общество. Определен е кворумът на такова събрание - най-малко 50 на сто от всички участници в гражданското право. V съществуващи закониза бизнес дружествата се предвиждат различни други кворуми за вземане на решения в зависимост от въпроса за компетентността. Решенията на заседанията могат да се вземат чрез неприсъствено гласуване.

Всеки въпрос от дневния ред на събранието трябва да се решава самостоятелно, освен ако не е установено друго с единодушно решение на събранието. Има общи изисквания за съставяне на протокола от заседанието. Те зависят от това дали срещата е проведена лично или задочно.

Протоколът от личната среща трябва да съдържа следната информация:

Дата, час и място на срещата;

Информация за лицата, взели участие в срещата;

Протоколът се съставя в писмена форма.Правилата за формата на сделката и последиците от неспазването им, установени с чл. Изкуство. 158 - 165 от Гражданския кодекс на Руската федерация, не са приложими за решенията на заседанията, тъй като последните не са обхванати от понятието "сделка" (член 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Като общо правило недействителните решения на събранията са унищожаеми, освен ако тяхната нищожност не произтича пряко от закона. При нарушаване на процедурата за приемане или оформяне на решението на събранието то е унищожаемо.

Решението на събранието може да бъде признато невалиден съдпри неспазване на изискванията на закона, в следните случаи:

Значителни нарушения на реда за свикване, подготовка и провеждане на събрание, които засягат волята на участниците в събранието;

Липса на авторитет на лицето, което говори от името на участника;

Значително нарушение на правилата за съставяне на протокола, включително правилата по писане;

Нарушения на равенството в правата на участниците в събранието.

Давностният срок за иск за оспорване на решение на събрание е шест месеца и се изчислява от деня, в който лицето, чиито права са нарушени с такова решение, е знаело или е трябвало да знае за него. но това решениене може да се оспорва по-късно от две години от момента, в който информацията за взетото решение стана публично достояние на участниците в съответната гражданскоправна общност.

Лицето, което оспорва решението на събранието, трябва предварително да уведоми писмено останалите членове на съответната общност за намерението си да предяви иск в съда. Лицата, които не са се съгласили с изискването за обявяване на решението за недействително, впоследствие няма да имат право да се обърнат към съда с подобни изисквания, освен ако съдът не вземе предвид добри причинитакъв призив. Това правило се прилага и ако тези лица са имали други основания за оспорване на решението.

Освен ако в закон не е предвидено друго, решението на събранието е нищожно в следните случаи:

Той беше приет по въпрос, който не беше включен в дневния ред;

Приема се при липса на необходимия кворум;

Прието е по въпрос, който не е от компетентността на събранието;

Това противоречи на основите на върховенството на закона или морала (тази основа е нова).

Списъкът на основанията за обявяване на решенията на събранието за нищожни е приключен. Решенията на събрания, приети с посочените по-горе недостатъци, са нищожни, независимо дали са признати за такива от съда. Следователно решенията на заседанията при други нарушения на разпоредбите на закона са унищожаеми.

Дата на писане: 2015-04-19

Колективното вземане на решения е една от основните ценности в правото. Много гражданскоправни въпроси, така или иначе, в по-голямата си част са обусловени от приемането на решения, с които законът свързва определени правни последици.

Често се сблъсквате с подобни решения, когато се занимавате с различни срещи.

В същото време понякога се питат: как да се формализират решенията, които се вземат на тези срещи, под каква форма изобщо могат да се провеждат тези срещи, кога се считат за валидни (придобиват законна сила) и т.н. Основният източник за формиране на отговори на всички тези въпроси сега са разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация (наричан по-долу Гражданския кодекс на Руската федерация) относно решенията на заседанията.

На 01 септември 2013 г. влезе в сила глава 9.1. Гражданския кодекс на Руската федерация, който установява основата за регулиране на решенията на заседанията. За какви срещи говориш? Тук законодателят дава само общи насоки. По принцип това могат да бъдат всякакви срещи, на които се вземат решения правна природа(например събрание на участници в юридическо лице, съсобственици на жилищна сграда, кредитори в несъстоятелност и др.).

Както знаете, в гражданскоправните общности приемането на определени решения на заседания се формализира със специален документ - протокол. Съставя се писмено и доскоро нямаше специални изисквания към него. Изискванията, установени в новата глава от Гражданския кодекс на Руската федерация, в по-голямата си част вече са приложени в митниците бизнес оборот, новата глава от кодекса само закрепи това в нормативен акт.

И така, какви норми относно решенията на заседанията реши законодателят да определи? Въведена е нова глава правна рамкапо този въпрос в три посоки

Ключови точки
Вземане на решение на срещата
Недействителност на решенията

Една от най-важните разпоредби, които установяват изисквания за решенията на заседанията, е, разбира се, въвеждането от гражданския кодекс на понятието кворум, тоест броят на присъстващите участници в събрание (сесия), установен от закона, достатъчен да признае това събрание за компетентно да взема решения по въпроси от дневния му ред (заради които се провежда заседанието). Така че съгласно чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация

Решението на събранието се счита за прието, ако за него са гласували мнозинството от участниците в събранието и в същото време в събранието са участвали най-малко петдесет процента от участниците. общ бройчленове на съответната гражданскоправна общност

Друга важна разпоредба на новата глава е създаването на списък с минимални подробности, които трябва да се съдържат в документ, който законово оформя решенията на заседанията. Например, в протокола за резултатите от личното гласуване в съответствие с ал. 4 на чл. 181.2. В Гражданския кодекс на Руската федерация трябва да се посочи:

дата, час и място на срещата
информация за лицата, взели участие в срещата
резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред
информация за лицата, извършили преброяването на гласовете
информация за лицата, които са гласували против решението на събранието и са поискали да се направи вписване за това в протокола

Не по-малко значима и необходима разпоредба е въвеждането на правила и разпоредби относно нищожността на решенията. Тук законодателят мина по аналогия със сделките, а именно въведе квалифициращ признак за недействителност, основан на съществеността на „дефекта“ (юридически дефект).

Подобно на транзакциите, невалидните решения са два вида:

незначително
оспорим

Нищожни решения са тези решения, които са недействителни на основания, установени със закон. Законът трябва изрично да посочи, че такова решение е нищожно. В този случай не е необходимо решение за обявяване на решението за нищожно. преценказа това нищожно решение е недействително по силата на самия закон. Например, Гражданския кодекс на Руската федерация в чл. 181.5. дава четири такива основания, на които решенията на събранието се признават за нищожни:

ако решението е взето по въпрос, който не е включен в дневния ред, освен ако в заседанието са взели участие всички участници от съответната гражданскоправна общност
ако решението е взето при липса на необходимия кворум
ако решението е взето по въпрос, който не е от компетентността на събранието
ако решението противоречи на основите на закона и реда или морала

Едно незначително решение не създава никакви правни последицина което са разчитали членовете на гражданскоправната общност при вземане на колективно решение. Юридически все едно не съществуваше.

Унищожаемото решение е решение, което може да се нарече временно невалидно. Тоест тези решения са недействителни само ако са признати за такива от съда. С други думи, оспоримите решения като цяло са валидни (т.е правна сила), докато в съдебен редне е зададено по друг начин.

Важно е, че само съд може да признае обжалвано решение за недействително и, между другото, съдът може изобщо да не възникне или след като е възникнал, може да не признае обжалваното решение за недействително. И това е важно! Оборимо решение е недействително само потенциално, а не априори. И това винаги трябва да се помни.

Следователно, когато се вземат и формализират решенията на срещата, е необходимо ясно да се разбере какво е допустимо и приемливо и какво е желателно да се избягва и да не се използва в работата.

И така, какви са основанията, въведени от кодекса за класифициране на решения като унищожаеми?

Съгласно чл. 181.4 от Гражданския кодекс на Руската федерация решението на събранието може да бъде обявено за недействително от съда, ако са нарушени изискванията на закона, включително ако:

призна материално нарушениередът за свикване, подготовка и провеждане на събрание, засягащ волята на участниците в събранието
лицето, говорещо от името на участника в срещата, не е имало правомощия
нарушаване на равенството в правата на участниците в събранието при провеждането му
е налице съществено нарушение на правилата за съставяне на протокола, включително правилото за писмената форма на протокола

Заслужава да се отбележи обаче, че тук всичко не е толкова просто и просто, колкото с незначителни решения. Тук има нюанси.

Първо, решението на събранието не може да бъде признато от съда за недействително на основания, свързани с нарушаване на процедурата за вземане на решение, ако е потвърдено с решението на следващото заседание, прието в. своевременнопреди решението на съда. Това правило е подобно на текущото правило в транзакциите. Тоест, ако има последващо одобрение, тогава, логично, оспорването на случилото се преди е безсмислено и трябва да се разглежда като злоупотреба с правото.

Второ, решението на събранието не може да бъде признато от съда за недействително, ако гласът на лицето, чиито права са засегнати от оспореното решение, не може да повлияе на неговото приемане и решението на събранието не води до значителни неблагоприятни последици за това лице.

Трето, субектният състав, тоест кой има право да оспорва решението, е доста ограничен. Например, участник в срещатаЛице, което е гласувало за приемане на решение или се е въздържало от гласуване, има право да оспори решението на събранието в съда в случаите, когато волеизявлението му по време на гласуване е било нарушено.

Освен това има няколко процедурни точки по този въпрос:

Решението на събранието може да се обжалва по съдебен ред в шестмесечен срок от деня, в който лицето, чиито права са били нарушени с приемането на решението, е разбрало или е трябвало да знае за него, но не по-късно от две години от деня на получаване на информацията. за взетото решение стана публично достояние на членовете на съответната гражданскоправна общност
Лицето, което оспорва решението на събранието, трябва предварително писмено да уведоми участниците от съответната гражданскоправна общност за намерението си да предяви такъв иск в съда и да им предостави друга информация от значение за делото

Оспоримо решение на събрание, признато за недействително от съда, е недействително от момента на приемането му.

От чл. 181.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация следва, че с решението на събранието законодателят разбира решението, взето от определена общност от субекти на гражданското право (членове на отделна общност на гражданското право) и пораждащо правни последици към които е насочено, за всички лица, имали право да участват в това събрание (участници на юридически лица, съсобственици, кредитори в несъстоятелност и други членове на гражданскоправната общност), както и за други лица, ако това е установено от закона или следва от естеството на отношенията. Основният критерий, който обединява всички решения на събранията, е принципът на тяхното приемане от мнозинството и подчинението на малцинството на волята му. Колективното вземане на решения е една от основните ценности в правото. Много гражданскоправни въпроси, така или иначе, в по-голямата си част са обусловени от приемането на решения, с които законът свързва определени правни последици.

Често се сблъсквате с подобни решения, когато се занимавате с различни срещи.

На 01 септември 2013 г. влезе в сила глава 9.1. Гражданския кодекс на Руската федерация, който установява основата за регулиране на решенията на заседанията. За какви срещи говориш? Тук законодателят дава само общи насоки. По принцип това могат да бъдат всякакви събрания, на които се вземат решения от правен характер (например събрание на участници в юридическо лице, съсобственици на жилищна сграда, кредитори в несъстоятелност и др.).

Както знаете, в гражданскоправните общности приемането на определени решения на заседания се формализира със специален документ - протокол. Съставя се писмено и доскоро нямаше специални изисквания към него. Изискванията, установени в новата глава от Гражданския кодекс на Руската федерация, в по-голямата си част вече са приложени в обичаите на бизнеса, новата глава на кодекса само закрепи това в нормативен акт.

И така, какви норми относно решенията на заседанията реши законодателят да определи? Новата глава въведе правната рамка по този въпрос по три начина

Ключови точки

・Приемане на решения на събранието

Недействителност на решенията

Решението на събранието се счита за прието, ако за него са гласували мнозинството от участниците в събранието и в същото време в събранието са участвали най-малко петдесет процента от общия брой участници в съответната гражданскоправна общност.

дата, час и място на срещата

информация за лицата, взели участие в срещата

Подобно на транзакциите, невалидните решения са два вида:

нищожен

унищожаем

Нищожни решения са тези решения, които са недействителни на основания, установени със закон. Законът трябва изрично да посочи, че такова решение е нищожно. В този случай, за да се признае решението за нищожно, не е необходимо съдебно решение за това, нищожното решение е недействително по силата на самия закон. Например, Гражданския кодекс на Руската федерация в чл. 181.5. дава четири такива основания, на които решенията на събранието се признават за нищожни:

1. ако решението е взето по невключен в дневния ред въпрос, освен ако в събранието са участвали всички участници от съответната гражданскоправна общност.

2. ако решението е взето при липса на необходимия кворум

3. ако е взето решение по въпрос, който не е от компетентността на събранието

4. ако решението противоречи на основите на закона и реда или морала

Незначителното решение не поражда правни последици, които членовете на гражданскоправната общност са очаквали при вземане на колективно решение. Юридически все едно не съществуваше.

Унищожаемото решение е решение, което може да се нарече временно невалидно. Тоест тези решения са недействителни само ако са признати за такива от съда. С други думи, обжалваните решения са общовалидни (т.е. подлежащи на изпълнение), докато съдът не реши друго.

И така, какви са основанията, въведени от кодекса за класифициране на решения като унищожаеми?

1. е налице съществено нарушение на реда за свикване, подготовка и провеждане на събрание, засягащо волята на участниците в събранието.

2. лицето, говорещо от името на участника в срещата, не е имало правомощия

3. е налице нарушение на равенството в правата на участниците в събранието при провеждането му

4. е налице съществено нарушение на правилата за съставяне на протокола, включително правилото за писмената форма на протокола.

Първо, решението на събранието не може да бъде признато от съда за недействително на основания, свързани с нарушение на процедурата за вземане на решение, ако е потвърдено с решението на следващото заседание, взето по предписания начин преди решението на Съдът. Това правило е подобно на текущото правило в транзакциите. Тоест, ако има последващо одобрение, тогава, логично, оспорването на случилото се преди е безсмислено и трябва да се разглежда като злоупотреба с правото.

Трето, субектният състав, тоест кой има право да оспорва решението, е доста ограничен. Например, участник в събранието, който е гласувал за приемане на решение или се е въздържал от гласуване, има право да оспори решението на събранието в съда в случаите, когато волята му по време на гласуване е била нарушена.

Освен това има няколко процедурни точки по този въпрос:

1. Решението на събранието може да се обжалва по съдебен ред в шестмесечен срок от деня, когато лицето, чиито права са били нарушени с приемането на решението, е разбрало или е трябвало да знае за него, но не по-късно от две години от деня когато информацията за приетото решение стана публично достояние на членовете на съответната гражданскоправна общност

2. Лицето, което оспорва решението на събранието, трябва предварително да уведоми писмено участниците от съответната гражданско-правна общност за намерението си да предяви такъв иск в съда и да им предостави друга информация от значение за делото.

Обжалваното решение на събранието, признато от съда за недействително, е недействително от момента на приемането му

В момента най-практически значими са следните видове решения:

1. решения на колегиалните органи за управление на юридическо лице (заседания на участници, съвети на директорите и др. LLC, JSC, други юридически лица);

2. решения на събрания на кредитори в несъстоятелност;

3. решения на собственици на общо имущество в жилищна сграда;

4. решения на участниците в общ частична собственостна поземлени дялове;

5. решения на общите събрания на членовете на потребителските кооперации.

Един от романите на Гражданския кодекс Руска федерациябеше разширяването на списъка с основания за възникване на граждански права и задължения. Федералният закон от 30 декември 2012 г. „За изменения в глави 1, 2, 3 и 4 от част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“ определя решенията за срещи в случаите, предвидени от закона, като основа за възникване на граждански права и задължения (подточка 1.1, клауза 1, чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация). По този начин решенията на заседанията се считат за определени видове договори и други сделки, предвидени в закона, тъй като алинея 11 е част от параграф 1 на чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Освен това разработчиците не се ограничават само до факта, че допълват чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация, по отношение на списъка на тези основания, съответната алинея (клауза 11, клауза 1, член 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация - от решения на срещи в случаите, предвидени от закона ), те отидоха по-далеч - те въведоха нова глава 91 "Решения на събранията" в Гражданския кодекс, изцяло посветена на правна природарешения на събранието, като го постави в четвърта алинея на този раздел на Кодекса. В структурата си новата глава включва пет члена (181-(1-5). Съдържанието на статиите разкрива общи разпоредбирешенията на заседанията, реда за тяхното приемане, основанията за обявяването им за недействителни поради унищожаемост или нищожност.

Анализът на разпоредбите на тази глава насочва вниманието към редица обстоятелства. На първо място, поставянето му в един подраздел с главата, която разкрива правната същност на сделките, неволно предполага тяхната обща правна природа. Междувременно тази връзка не се вижда директно.

Правната литература гласи това юридически фактидействат като връзка между правна нормаи гражданско правоотношение. Това е по-скоро общо теоретично твърдение, което не корелира с чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който се отнася до възникването на граждански права и задължения за граждани и юридически лица, а не до правоотношения. Освен това, pp. 1 стр. 1 чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация представя съвсем различна картина, както обикновено се посочва в литературата: юридическите факти са разделени на действия и събития, първите - на законни и незаконни и т.н.

Юридическите факти, определени в общата теория на правото като „специфични житейски обстоятелства, с които правните норми свързват възникването, изменението и прекратяването на правоотношенията“, не отразяват същността на основанията за възникване, изменение и прекратяване на гражданските права и задължения. Посочено в чл. 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация, основанията не се свеждат до реалните факти, а са преди всичко действия на граждани и юридически лица, които са свързани с възникването на граждански права и задължения, а не на правоотношения.

На решението на събранието се придава правно значение за всички лица, които са имали право да участват в това събрание, както и за всякакви други лица, ако това е установено със закон или произтича от естеството на отношенията. Събранието като форма на развитие и вземане на решения е установена от закона процедура за изразяване и съгласуване на волята на много хора, които имат право да участват в нея. То като форма на вземане на решения може да се осъществи под формата на сама среща, както и конференция, конгрес и други форми на съвместно вземане на решения. Но във всеки случай, независимо от посочените форми на провеждане на срещи, изискванията, установени в гл. 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация, правила, които имат диспозитивен характер. В същото време отклонения от установените общи изисквания за вземане на решение на заседанията са допустими само в случаите, когато това е предвидено в закон или по друг начин по предвидения от закона начин.

Разбира се, решенията на срещите са действия на граждани и юридически лица, но те се различават от договорите и други сделки. Разликата между решението на събранието и сделката е на първо място, че то може да породи гражданскоправни последици само в предвидените в закона случаи. Например, решението на общото събрание взема решение за одобрение на големи сделки (клауза 15, параграф 1, член 48 федерален закон"За акционерните дружества" (наричани по-долу - Федералният закон за акционерните дружества). Както знаете, гражданските права и задължения произтичат както от договори, така и от други сделки, както са предвидени от закона, така и не са предвидени от него, но не противоречат на закона (клауза 1, член 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Освен това решенията на събранията пораждат правни последици, а не пряко граждански права и задължения. Така решението за одобрение на голяма сделка, предмет на която е имот, чиято стойност е повече от 50 на сто. балансова стойностот активите на дружеството се приема от общото събрание на акционерите с мнозинство от три четвърти от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите. В същото време в решението за одобрение на голяма сделка трябва да се посочи лицето (лицата), което е нейна страна (страните), бенефициентът (бенефициентите), цената, предметът на сделката и други нейни съществени условия(клаузи 3 и 4 от Федералния закон за акционерните дружества). По този начин решението на събранието за одобряване на голяма сделка е допълнително основание за него, без което сделката ще бъде недействителна, то изобщо не може да бъде направено без решението на събранието на акционерите, прието по описания по-горе начин. Решението за одобрение на голяма сделка от общото събрание на акционерите има независимо значение и не може да се счита за съгласие за сделката (член 1571 от Гражданския кодекс на Руската федерация), тъй като определя съществените условия и съдържанието на сделката сключено от акционерното дружество.

Важно е да се отбележи, че правилата на глава 91 се прилагат, ако по закон или по друг начин

ред не е предвидено друго, т.е. че решенията на събранието не пораждат правни последици като граждански характер. Ако вземем предвид компетентността на общото събрание на акционерите, тогава такива въпроси, разбира се, включват въпроси като избора на членове ревизионна комисия(одитор) на дружеството и предсрочно прекратяванетехните правомощия; одобрение на одитора; определяне на реда за провеждане на общото събрание на акционерите; избор на членове на преброителната комисия и предсрочно прекратяване на правомощията им; изявление вътрешни документирегулиране на дейността на органите на дружеството (клаузи 9, 10, 12, 13, 19 клауза 1 от член 48 от Федералния закон на JSC). Въпреки че определянето на реда за провеждане на общо събрание на акционерите може да послужи като основание за обявяване на решението на събранието за недействително, ако съдът установи, че е налице съществено нарушение на реда за свикване, подготовка и провеждане на събранието, засягащо волята на участниците в срещата (клауза 1, клауза 1, чл. 181.4 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Разпоредбите на параграф 1 на член 8 от Гражданския кодекс на Руската федерация, че гражданските права и задължения произтичат от договори, въпреки че не са предвидени в закона, но не му противоречат, поставят договора наравно със закона като основа за възникване на граждански права и задължения. Неслучайно в този контекст е разпоредбата на клауза 2 от член 422 от Гражданския кодекс на Руската федерация относно приоритета на условията на договора пред закона, която установява правила, задължителни за страните от тези, които са били в в сила при сключване на договора. Следователно договорът, като не е форма на правото като източник на норми, в същото време, както и правото, установява граждански права и задължения, обвързващи страните. Правата и задълженията на страните по договора са обвързващи и за трети лица, тъй като последните нямат право да ги нарушават.

Един от фиксираните начини за защита на гражданските права, пряко включени в списъка на чл. Гражданския кодекс на Руската федерация е анулиране на решението на събранието. По аналогия с традиционното разделение на сделките на унищожаеми и недействителни в статията. 1813 г. фиксира разделянето на недействителните решения на събранието също на унищожаеми и недействителни. Унищожаемото решение е недействително по силата на признаване от съда, съответно нищожно решение не изисква такова признаване.

За разлика от съответните правила за сделките, основанията за недействителност на решенията на събранието могат да бъдат установени както в Гражданския кодекс на Руската федерация, така и в други закони. Така че, ако общите основания за недействителност (спорни и нищожни) на решенията на събранието са изброени съответно в чл. Изкуство. 181 4 и 5 от Гражданския кодекс на Руската федерация, след това на други предписано от законапричините могат да бъдат приписани на всяко неспазване от страна на събранието законоустановенизисквания (забрани), стриктното спазване на които е предпоставказа вземане на решение на събранието. Например в чл. 43 от Закона за акционерните дружества съдържа доста широк списък от ограничения, при наличието на които акционерното дружество няма право да взема решения за изплащане на дивиденти. Специалните закони за дейността на специфични организационно-правни форми на юридически лица съдържат значителен брой изисквания, които могат да бъдат приписани на основанията, които водят до недействителност на решенията на събранието.

Също така, за разлика от правилата за сделките, в параграф 1 на чл. 1813 съдържа правило, според което недействителните решения се разграничават на унищожаеми и нищожни. Съгласно това правило решението на събранието е нищожно само ако произтича пряко от закона, във всички останали случаи невалидно решениесглобяването е оспорено. Съставът на обжалваните решения на заседанията се определя от член 1814 от Гражданския кодекс на Руската федерация. По-специално, решението на събранието може да бъде обявено за невалидно от съда, ако са нарушени изискванията на закона, включително ако:

1) е налице съществено нарушение на реда за свикване, подготовка и провеждане на събрание, което засяга волята на участниците в събранието;

2) лицето, което говори от името на участника в срещата, не е имало правомощия;

3) е налице нарушение на равноправието на участниците в събранието при провеждането му;

4) е налице съществено нарушение на правилата за съставяне на протокола, включително на правилото за писмената форма на протокола.

Изглежда, че анализът на нормата на ал.7 на чл. 181 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация и връзката му с нормата на параграф 1 на чл. 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация ни позволява да заключим, че отмяната на решението на събранието, на което той беше избран управител, Например, акционерно дружество, не дава достатъчно основание за поставяне на въпроса за признаването невалидни сделкисключено от него като неупълномощено лице. Това отношение ще подкопае стабилността. гражданско обращение. Няма основания за признаване на такива сделки за недействителни поради нарушение от органа на юридическо лице на условията за съществуване на правомощия или интереси на юридическо лице (член 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Друго нещо е, когато е решението на събранието за одобрение на голяма сделка или сделка, към която има интерес необходим елементсъстав на такива сделки. В тези случаи признаването от съда на решението на събранието за недействително опровергава същността на най-голямата сделка или сделка с лихва. Въпросът за въздействието на решенията на заседанията, признат от съданевалидни, относно валидността на сключените сделки, като се вземе предвид взети решенияколекциите изискват допълнително проучване.

За разлика от правния състав на нищожните сделки по отношение на подобен състав на решенията на заседанията в чл. 1815 установява техния списък. Същевременно горепосоченият списък на юридическите състави, в които решението на събранието е нищожно, се приключва.

Други случаи на невалидни решения на заседанията, както е посочено в този член, могат да бъдат предвидени само със закон. Тази инструкция обаче по същество дублира общо изискванепараграф 1 на чл. 181 4, че правилата на гл. 9.1, и съответно чл. 1815 се прилагат, освен ако законът не предвижда друго. Очевидно този подход е насочен към неоспоримо използване не само на възможността за установяване на други допълнителни случаикогато решението на събранието се счита за нищожно, но и възможността със закон да се предвиди изключването на прилагането на някой от случаите на нищожност на решенията на събранието, предвидени в посочения списък.

В чл. 1815 предвижда четири правни разпоредби за нищожност на решенията на събранието, три от които засягат най-честите случаи на груби нарушения, извършени по време на подготовката или провеждането на събранието, обща чертакоето е нелегитимността на такава среща и, като следствие, нейното решение:

Излизане извън дневния ред;

Без кворум;

Излизане отвъд компетентността.

Във всички тези случаи решението на събранието ще се счита за нищожно. Изключение се прави само в случай на излизане извън дневния ред на събранието, ако на такова заседание присъстват всички участници без изключение, което е напълно разбираемо, тъй като в този случайне се нарушават правата на членовете на съответната общност поради отсъствието им от събранието.

Четвъртият от предвидените правни състави е нищожността на решенията на събранието в случай, че такова решение противоречи на основите на правовата държава или морала. Правоприлагаща практикана това основание, по отношение на решенията на заседанията, в същото време считаме, че подобна практика следва да съответства на нищожност на сделки на подобно основание.

Говорейки за решението на събранието като основа за възникване на граждански права и задължения, следва да се отбележи, че това правна институцияима връзки не само с институцията на сделките, но и с представителството. Въпреки това, модерни гражданско правоне отразява такава връзка.

По този начин Гражданският кодекс на Руската федерация разглежда изразяването на волята на участниците в гражданскоправната общност като волеизявление, което може да бъде валидно, тоест има съвпадение на вътрешната воля на съвкупността от участници и неговия израз, а в определени случаи - невалиден. Въпреки факта, че волята на участниците в гражданскоправната общност не е пряко насочена към възникването, промяната и прекратяването на граждански права и задължения като в сделка, все пак общите разпоредби на глава 9 от Гражданския кодекс на Русия Федерацията може да се използва, когато се разбират решенията на срещите като законни действия.

И така, решенията на събранията са действия на участници в гражданско юридическо лице, насочени към настъпване на правни последици в случаите, посочени в закона и задължителни за всички лица, които имат право да участват в това събрание, както и други лица, когато това е посочени в закона или следва от същността на отношенията.

Библиография

1. Виж: Андреев В.К. Решение за срещи // Civilist. 2013 г., бр.3.

2. Виж: Гражданския кодекс на Руската федерация. Сделки. Решения на срещата. Представителство и пълномощно. Време. Давност на действията. Коментар по статия към глави 9 - 12 / B.M. Гонгало, A.V. Демкина, М.Я. Кирилова и др.; изд. П.В. Крашенинников. // М.: Статут, 2013. 270 с.

3. Вижте: Гражданско право. Учебник / Под. изд. Ю.К. Толстой. // М., 2013. С. 108. (автор - Н.Д. Егоров).

4. Гражданско право: Учебник / Изд. Ю.К. Толстой. // М., 2013.

5. Виж: Иванишин П.З. Решението на събранието като основание за възникване на граждански права и задължения // Гражданско право. 2011. N 2. С. 8 - 12.

6. Виж: Melnikov V.S. Някои теоретични и практически проблеми на недействителността на сделките // Руско правосъдие. 2007. No 11(19) С. 9-16.