Подписване на договор от неупълномощено лице. Какви са последиците от подписването на споразумение от неупълномощено лице?

Договорът се счита за сключен със страната, от чието име е подписан, ако другата страна не е знаела и не е трябвало да знае за липсата (ограничението) на правомощията на лицето да подпише договора. Освен това договорът ще се счита за сключен с организацията, от чието име е подписан, ако нейният ръководител или упълномощен представител одобри този договор. В определени условияспоразумение, подписано от името на юридическо лице с превишаване на правомощия, може да бъде обявено за недействително. В други случаи такова споразумение се счита за сключено с лицето, което го е подписало. В този случай можете да поискате от него изпълнение на задължение или да откажете договора.

В какви случаи договорът се сключва с лицето, от чието име се подписва?

Договорът се счита за сключен с лицето, от чието име е действало неупълномощеното лице, когато не сте знаели, че лицето няма правомощие да подпише договора. Такава ситуация може да възникне, когато според резултатите от проверката изглежда, че лицето, подписващо договора, по-специално ръководителят на организацията или негов представител чрез пълномощник, има необходимите правомощия, въпреки че това не е така. Нека разгледаме най-често срещаните от тях.

Подписано споразумение бивш лидер

Може да не знаете, че договорът е подписан от бившия ръководител, ако към момента на подписване на договора информация за прекратяването на неговите правомощия все още не е била вписана в Единния държавен регистър на юридическите лица (тъй като новият директор е избран деня преди). И вие, въз основа на резултатите от проверката на регистъра, сте били убедени, че имате работа упълномощено лицетъй като са разчитали добросъвестно на информацията в регистъра.

В тази ситуация договорът ще се счита за сключен с организацията. В същото време тя не може в отношенията си с вас да се позовава на факта, че данните от Единния държавен регистър на юридическите лица са неверни. Изключение е, когато такива данни се вписват в регистъра против нейната воля, например в резултат на незаконни действия на трети лица (клауза 2, член 51 от Гражданския кодекс на Руската федерация, клауза 122 от Указа на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 23.06.2015 N 25).

Договорът е подписан от сегашния ръководител, който няма достатъчно правомощия

Може да не знаете, че ръководителят на организация няма право да подписва договор, ако неговите правомощия са ограничени от устава в сравнение с това как са определени в закона. Например, когато правомощията на генералния директор на LLC съгласно устава са по-малки от посочените в Закона за LLC. Като общо правило от вас не се изисква да проверявате устава на организацията, с която сключвате споразумение. Можете, разчитайки на данните от Единния държавен регистър на юридическите лица за лица, които са упълномощени да действат от името на юридическо лице, да изхождате от неограничения обхват на техните правомощия (вижте Позиция на въоръжените сили на РФ). Ако в регистъра няма информация за ограничаването на привилегиите, се предполага, че не сте знаели за тях.

Фразата „действайки въз основа на хартата“ в преамбюла на договора сама по себе си не означава, че сте били запознати с хартата и сте знаели за ограниченията (клауза 2, член 51 от Гражданския кодекс на Руската федерация, клауза 22 от Указа на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 23.06.2015 N 25).

Моля, имайте предвид, че ако се докаже, че сте знаели или е трябвало да знаете за ограниченията, договорът може да бъде анулиран.

Договорът е подписан от представител с анулирано пълномощно

Може да не знаете, че пълномощното на представителя е анулирано, ако при подписване на договора той представи пълномощно, от съдържанието на което следва, че неговата валидност все още не е изтекла.

Той обаче беше анулиран без да бъде уведомен и договорът беше подписан по-малко от месец след публикуването на информацията за анулиране (за нотариално заверено пълномощно- не късен следобедвписване на такава информация в регистъра нотариални действия). При такива обстоятелства Вие не сте знаели и не е трябвало да знаете за прекратяването на пълномощното. Организацията, от името на която е подписана, се счита за страна по споразумението (клаузи 1, 2 от член 189 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как може да бъде одобрено споразумение?

Одобрението на споразумението може да бъде изразено по-специално в следното (вижте Позицията на Върховния съд на Руската федерация, Върховния арбитражен съд на Руската федерация):

приемане на изпълнението, включително частични Например купувачът е приел стоката по договор за доставка, който е подписан от негово име от неупълномощено лице;
плащане на неустойкаили други суми, дължащи се на неизпълнение на договорни задължения, включително частични;
подписване на акта за помирениедълг по това споразумение;
приемане на искпредставени въз основа на договора.

Моля, имайте предвид, че упълномощените лица трябва да извършват тези действия и да подпишат документи (параграф 123 от Указ на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 23.06.2015 N 25).

В допълнение, одобрението може да бъде действия на служителитеконтрагент за изпълнение на договора, при условие че служителите са действали въз основа на пълномощно или техните правомощия са били ясни от ситуацията (параграф 123 от Указ на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 06/23 /2015 N 25). Например от страна на доставчика договорът е подписан от неупълномощено лице, но по-късно спедиторът на доставчика, действащ въз основа на пълномощно, достави стоката до склада на купувача в съответствие с този договор.

Одобрението на сделката означава, че от момента на нейното извършване правата и задълженията по нея възникват, променят се и се прекратяват за представляваното лице (клауза 2, член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Моля, имайте предвид, че транзакция, извършена от орган или представител на юридическо лице, надвишаващ правомощията, не може да бъде одобрена. В този случай той може да бъде обявен за невалиден (параграф 122 от Постановление на Пленума на Върховния съд на Руската федерация от 23 юни 2015 г. N 25).

Какво да направите, ако договорът е сключен с неупълномощено лице, което го е подписало

Докато договорът не бъде одобрен от страната, от чието име е действало неупълномощеното лице, можете да се откажете от договора в едностранноако самите те са действали добросъвестно, тоест не са знаели и не е трябвало да знаят за липсата на пълномощия на представителя или за тяхното превишаване (клауза 1, член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Ако одобрението на договора не е осъществено, например, страната, в отговор на вашето предложение за одобрение на сделката, не е отговорила на разумно време, можете (клауза 3 от член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация):

да изиска изпълнението на договора от лицето, което го е подписало;
да се откаже от договора и да поиска обезщетение от лицето, подписало договора. Въпреки това, ако към момента на сключване на договора сте знаели или е трябвало да знаете за липсата на пълномощия на представителя или за тяхното превишаване, загубите ви няма да бъдат възстановени.

Моля, обърнете внимание: ако страната, представлявана от неупълномощеното лице, не е одобрила договора, няма да бъде възможно да се получи принудително изпълнение от него по съдебен ред. Съдът ще отхвърли иска срещу нея, произтичащ от договора (параграф 123 от Постановление на Пленума на Върховния съд на Руската федерация от 23.06.2015 N 25).

При какви условия договор, подписан от неупълномощено лице, може да бъде анулиран?

Това е възможно при едновременно спазване на следните условия (клауза 1 от член 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация):

ръководителят на организацията е ограничен в правомощията си от устава или други документи на юридическото лице в сравнение със закона, а представителят с пълномощно - от наредбата за клона (представителството) или договора в сравнение със закона. пълномощно. Правомощията на упълномощеното лице или на пълномощника са ограничени в сравнение с това, което може да се види като очевидно от обстановката, в която се извършва транзакцията;
ръководителят или представителят на организацията чрез пълномощник при подписване на договора е превишил установените ограничения;
иск за признаване на договора за недействителен е предявен от лице, в чиито интереси са установени ограничения (например участник в юридическо лице);
се доказва, че другата страна по договора е знаела или е трябвало да знае за ограниченията. Това може да се докаже, например, с разписка от контрагента за получаване на копие от устава (правила за клона) за преглед. Този факт трябва да се докаже от този, в чийто интерес са установени ограниченията (виж позицията на Въоръжените сили на РФ).

отбележи, че заинтересована странаще може да оспори вашата транзакция, дори ако тя не доведе до неблагоприятни последици за него (вижте позицията на въоръжените сили на РФ).

Пример за ситуация от практиката

Хартата на LLC предвижда, че сделките с недвижими имоти на тази организация, независимо от сумата, трябва да се сключват по същия начин като големите сделки, тоест със съгласието на обща срещачленове на обществото. Генералният директор е отдал под наем помещенията на дружеството, без да получи необходимото съгласие. В същото време по време на преговорния процес страните размениха документи, включително харти. Следователно контрагентът е имал достъп до информация за ограничаване на правомощията на генералния директор на дружеството. В такава ситуация член на дружеството може да оспори тази сделка като извършена в нарушение на условията за упражняване на правомощия (виж Позицията на Върховния съд на Руската федерация).

Договорът е подписан от неупълномощено лице - последствията от такова подписване са разгледани в нашата статия. Освен това ще анализира противоречиви позиции от правоприлагаща практикав случай на сделка с такъв дефект като липса на правомощия.

Концепцията за неупълномощено лице

По правило сделките без правомощия се извършват в случаите, когато неупълномощено лице погрешно приеме, че действа от името на друго лице за правни основания. Такива случаи включват например действия без пълномощно в чужд интерес.

Както следва от чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация, за включване в правоотношението на представляваното лице е необходимо представителят да има правомощия, които могат да се основават на:

на пълномощно;
нормативен законодателен акт;
ненормативен акт на държавен орган.

Или може да се появят от ситуацията.

Основният документ, потвърждаващ представителните правомощия, е пълномощно. Пълномощното е писмено пълномощно във формата отделен документили включени в съдържанието на документа, във връзка с който се появява органът (пример е решението на общото събрание на LLC, което дава на участника правото да подпише определено споразумение).

Институцията на юридическото представителство се прилага както за физически лица, така и за организации. За първите процесуалното представителство е въведено с чл. 64 семеен коди съответните норми на Гражданския кодекс на Руската федерация. Прилагането на процесуално представителство към последното ще бъде разгледано по-подробно по-долу.

Правото да действат от името на организацията без пълномощно се предоставя на редица лица Общи правилаИзкуство. 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация, както и специални разпоредби:

Изкуство. 40 от Закона "За дружествата с ограничена отговорност" от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ;
Изкуство. 69 от Закона „За акционерни дружества» от 26 декември 1995 г. № 208-FZ;
Изкуство. 19 от Закона „За икономическите партньорства“ от 03.12.2011 г. № 380-FZ и др.

V граждански правоотношенияне могат да бъдат представители, които действат, макар и в интерес на други лица, но от свое име, всъщност само предавайки волята на незаконно представляваното лице.

Объркване на понятията "неупълномощено лице" и "неизвестно лице"

В случай на договорни спорове, произтичащи от сделки с участието на неупълномощени лица, трябва да се обърне внимание на факта, че в правоприлагащите актове Съдебенчесто отъждествяват понятията "неупълномощено лице" и "неидентифицирано лице".

Разгледайте становищата на съдилищата по въпроса за сделка от името на друго лице от неидентифицирано лице:

съгласно СКО на ФАС в решението си от 24.02.2010 г. по дело № А61-404 / 2009 г., за изясняване на валидността на сделката, неизвестно лице е същото като неупълномощено лице, а сделка, извършена от неизвестно лице е недействително по чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация;
в решенията на Върховния съд на Върховния военен окръг от 26 юли 2016 г. по дело № A43-31853 / 2014 г., Федералната антимонополна служба на Волжския окръг от 14 април 2014 г. по дело № A57-7502 / 2013 г., подписването на сделка от неидентифицирано лице се идентифицира пряко с подписването от неупълномощено лице, но сделката се признава за недействителна съгласно т. 1. 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация;
съгласно ДО на ФАС, изразено в решение от 25.06.2014 г. по дело № А51-25855 / 2013 г., фактът на подписване от неустановено лице трябва да се докаже с подаване на молба за фалшифициране на доказателства и иницииране на съдебномедицинска експертизаавтентичността на подписа за установяване на несъответствието му с подписа на упълномощеното лице;
съгласно решение на МО на ФАС от 17 октомври 2012 г. по дело No A40-113674 \ 10-53-949 последващото одобрение на сделка, извършена от неизвестно лице, не позволява тя да бъде обявена за недействителна.

Така в правоприлагащата практика съдилищата използват понятията „неустановено лице”, „неизвестно лице”, което означава неупълномощено лице. В същото време често е основата за признание невалидна транзакцияизвършено от неизвестно лице е в противоречие със закона (член 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация и доста рядко член 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация относно липсата на правомощия).

Тази точка е много ясно обяснена в решение за обжалванеГрадски съд на Санкт Петербург от 14 май 2015 г. No 33-6851/2015. Признавайки несключването на такова споразумение като очевидна последица от подписването на споразумението, съдът отбеляза, че признаването на споразумението за недействително въвежда необходимата сигурност в отношенията на страните, във връзка с което решенията на съдилища за признаване на споразумението за недействително са правилни по същество и не могат да бъдат отменени.

Ръководителят на организацията като упълномощен представител на юридическото лице

Преди промените в Гражданския кодекс на Руската федерация легален статутИзпълнителният орган на организацията остана не напълно ясен. По правило се считаше за неразделна част от юридическо лице, което силно затрудняваше прилагането на чл. 174, 182, 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация до ръководителя.

Доста дълго време в съдебна практикае имало положение, според което ръководителят на юридическо лице - едноличният изпълнителен орган не е негов представител по смисъла на чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация (например решението на АС Свердловска областот 05.04.2008 г. по дело No A60-17892 / 2007-C11). Имаше и подобна позиция, която не позволяваше определянето на ръководителя на организация като представител, тоест независимо звено в гражданското обращение (например решението на Федералната антимонополна служба на SZO от 23 май 2007 г. в случай No A05-11151 / 2006-26).

Имаше обаче и други становища, според които приложението на чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация по отношение на директора на юридическо лице е легитимен (например, FAS UO в своята резолюция от 1 март 2007 г. № F09-1319 / 07-C5).

ЗАБЕЛЕЖКА! От съществено значение за решаването на въпроса за правния статут на ръководителя беше резолюцията на пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 16 май 2014 г. № 28, която определя, че субектът, упражняващ функциите на едноличен изпълнителен орган на юридическо лице се признава за представител на тази организация.

Тази позиция е отразена в чл. 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация, където пряко позоваване на чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Въпреки по-късното му изключване (Закон № 210-FZ от 29 юни 2015 г.), подходът на съдилищата към ръководителя като законен представител на юридическо лице беше запазен през 2015-2016 г. с някои разяснения.

Така пленумът на въоръжените сили на Руската федерация изясни в Резолюция № 25 от 23 юни 2015 г., че специалният характер на отношенията в този случайводи до разпространение само до органите на юридическо лице отделни разпоредбигл. 10 от Гражданския кодекс на Руската федерация, а именно:

стр. 1, 3 чл. 182, чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация;
ал.3 на чл. 65.3, параграф 5 на чл. 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация - за няколко представители, посочени в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Така че на светлина последните променизаконодателство, ръководителят на организацията най-накрая придоби правен статут на представител на юридическо лице.

ВАЖНО! 3 Чл. 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация не се прилага в случаите, когато са законово установени специални правила за извършване на сделки от едноличен търговец. изпълнителен органпо отношение лично на себе си или на друго лице, чийто представител (едноличен изпълнителен орган) е едновременно.

Разграничаване на понятията "лице, което е превишило правомощията" и "неупълномощено лице"

За да се предотвратят последиците под формата на признаване на сделки за недействителни/несключени, е важно да се прави разлика между понятията „лице, което е превишило правомощията“ и „неупълномощено лице“, тъй като сделките, извършени в превишаване на правомощията , за разлика от сделките, извършени от неупълномощено лице, ще имат съвсем различни правни последици.

И така, съгласно чл. 173-174.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, сделките с превишаване на правомощия включват сделки, извършени:

без съответното съгласие на органа на организацията;
с надхвърляне на установените ограничения върху правомощията на органа на организацията, действащ от нейно име, без пълномощно;
в нарушение на забрана или ограничение за разпореждане с имущество, произтичащо от нормативни актове;
изпълнителен орган на организацията в ущърб на интересите на организацията.

А сделките, извършени от неупълномощено лице, включват само сделки на представител (по смисъла на член 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация), който не е надарен със съответните правомощия.

На практика обаче при оспорване на договори тези понятия често се заменят. Показателно в случая е решението на ФАС ВВО от 26 декември 2011 г. по дело No А38-311 / 2011г. Както е установено от съда, договорът за присъединяване и поддръжка електронна системаподписани от директора, чийто подпис е положен с печата на дружеството. Същевременно този директор е предсрочно освободен от длъжността, от което съдът заключава, че спорният договор е подписан от името на ищеца от лице, което не е имало правомощия да го подпише, с позоваване на ал. решение на пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 14 май 1998 г. № 9. Докато посоченият параграф от Резолюция № 9 определя последиците под формата на недействителност за сделка, извършена с превишаване на правомощия.

Вземане на решение за този случай, съдът идентифицира освободения (неупълномощен) ръководител на юридическо лице с лице, което е превишило правомощията си.

По този начин, въз основа на правоприлагащата практика, лице, което има право да действа от името на организация без пълномощно, след като е превишило посочените правомощия, също може да бъде признато от съда за неупълномощено лице.

Съдебни позиции по основание за възникване на пълномощията на представител

При подписване на различни видове споразумения трябва да се внимава по отношение на законосъобразността на основанието за възникване на пълномощията на представителя. Тъй като практиката на сключване на договори е доста обширна, препоръчваме да обърнете внимание на някои позиции висши съдилищаотносно прилагането на правилата за представителство:

Нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация относно основанието за възникване на правомощията на представител се прилагат еднакво за всички лица, с които представителят има правоотношение (определение на Върховния съд на Руската федерация от 07.09.2000 г. № KAS00-357);
одобрението на сделка, извършена от неупълномощено лице, може да се докаже от действията на служител на представлявания, но само ако тези действия са част от неговите задължения, са предвидени от пълномощно или са ясни от ситуацията ( информационна пощана Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 23 октомври 2000 г. № 57);
основанието за възникване / прекратяване на правата и задълженията на лицето, представлявано по сделката, е фактът на сключването й от директора на клона в рамките на неговите правомощия (определение на Върховния съд на Руската федерация от 27.04.2019 г. 1998 г. No 43-V98-1k);
правомощията на адвокат, изпълняващ задълженията си от името на дружеството, са ясни от ситуацията (постановление на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 24 юни 2014 г. № 1332/14 по дело № A65-30438 / 2012 г.);
когато упълномощен служител на банка сключи договор за банков депозит с гражданин за гражданин, правомощията на такъв служител са ясни от ситуацията, дори ако той действа в противоречие с интересите на банката (Решение на Конституционния съд на Руската федерация от 27 октомври 2015 г. № 28-П);
нарушение на процедурата за доставка и приемане на стоки, установена от регулатора правен акт, означава, че правомощията на лицето, което получава стоката, не е ясно от ситуацията (определение на Върховния съд на Руската федерация от 20.04.2015 г. № 309-ES14-4692 по дело № A71-6908 / 2012 г.).

Последици от подписване на договор от лице без правомощия

Изкуство. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда мерки за защита на правата и законни интересипредмет на сделка, извършена от лице, което няма съответните пълномощия. Тези мерки включват:

Едностранен отказ на контрагента, представляван по сделката до нейното одобрение. За да се направи такъв отказ, е достатъчно изявление от страна на контрагента до лицето, което е извършило незаконно сделката, или директно до представляваното лице. Струва си да се отбележи, че този отказ е възможен само ако контрагентът на представлявания не е знаел за липсата на правомощия на лицето, извършило сделката.
Възможност за уточняване от контрагента на представлявания последващо одобрение на сделката директно от представляваното лице.
Правото на контрагента да поиска изпълнението на тази сделка или обезщетение за загуби в резултат на едностранния отказ на контрагента, представляван от лицето, извършило сделката. Загубите подлежат на компенсация, ако контрагентът не е знаел за липсата на съответни пълномощия на лицето, извършило сделката. Това правоконтрагент е приложим, ако представляваният откаже да одобри сделката или не я одобри в разумен срок.

Въпреки това, въпреки факта, че приемането на горните мерки допринася за оздравяването на транзакция, извършена от неупълномощено лице, на практика, като правило, възникват редица въпроси относно механизма на такова излекуване.

Подписване на споразумение от неупълномощено лице: съдебна практика относно недействителността и несключването на споразумение

Споразумение, подписано от незаконен представител, в рамките на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация поражда правото на лицето, представлявано за неговото одобрение, без да образува никакви права и задължения от негова страна по договора до момента на одобрение. В тази светлина възниква въпросът какъв правен статут има такава порочна, тоест неодобрена сделка?

За съжаление в момента правоприлагащата практика не дава единодушен отговор на този въпрос. По отношение на правния статут на споразумение, сключено от неупълномощено лице, има 2 съдебни позиции:

Споразумение, подписано от неупълномощено лице, не се сключва (решения на AS ZSO от 28 юли 2016 г. № F04-2455 / 2016 г. по дело No A03-22124 / 2015 г., МО на ФАС от 22 август 2008 г. № KG-A4 / 7631-08 по дело No А40- 55953 / 07-39-529, ФАС СЗО от 25 ноември 2013 г. по дело No А56-78959 / 2012 г.).
Ориентировъчно решение за тази длъжност е решението на 17 ААС по дело No А03-22124/2015г. Фирмата заведе дело срещу друга фирма за признаване на договора за несключен отговорно съхранениеи налагане на задължение за връщане на прехвърления имот. Задоволително иск, съдилища, ръководейки се от чл. 153, 154, 183, 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация, стигна до заключението, че ищецът не е изразил волята си да сключи споразумение за попечителство и арбитражно споразумение към него, поради подписването им от неупълномощено лице, и поради което споразумението се счита за несключено.
В останалите случаи основният мотив, който кара съдилищата да се произнесат за признаване на договор, сключен от неупълномощено лице, за несключен е фактът, че чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда други последици освен недействителност.
Споразумението, подписано от неупълномощено лице, е недействително (решения на Арбитражния съд на Московска област № F05-9153/2014 от 02.09.2014 г. по дело № А40-164770/13-114-1436, на Арбитражния съд на Московска област от 10.12.2016 г. № Ф05-15232/2016 г. по дело № А40-63743/13, AS MO от 06.06.2016 г. № Ф05-6735/2016 г. по дело № А40-152808/2014 г.).
Ориентировъчно решение по тази позиция е решение на 9 ААС от 26.00.2016 г. No 09АП-53837/2015г. Автономен организация с идеална цел(ANO) заведе дело срещу LLC за обезсилване на споразумението за обезщетение, както и за прилагане на последиците от недействителността на тази сделка. Удовлетворявайки исковете, съдилищата се позовават на факта, че решенията на заседанието на борда на ANO за назначаване на генералния директор са недействителни, което означава, че директорът не е имал право да действа от името на ANO, във връзка с което спорният спогодба е недействителен по силата на чл. 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация като затворник в нарушение на разпоредбите на чл. 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

В други случаи при формиране на тази позиция съдилищата се позовават на факта, че сделката, извършена от неупълномощено лице, не отговаря на изискванията на закона.

По този начин, при избора на начин за защита на гражданските права, трябва да се обоснове позицията си, като се вземе предвид правоприлагащата практика, която преобладава към момента на подаване на иска.

Съдебна практика относно унищожаемостта и нищожността на споразумение, сключено при липса на правомощия

Досега в правоприлагащата практика има 2 позиции относно това дали споразумение, сключено от неупълномощено лице, е унищожаема или нищожна сделка:

Като цяло съдилищата считат за нищожна сделка, сключена от неупълномощено лице, поради несъответствието й с изискванията на закона. Като пример можем да цитираме решението на Арбитражния съд на Московска област от 19 юни 2015 г. по дело № A40-22217 / 14. При решаване на нищожността (маловажността) на договора за продажба на акции по силата на разпоредбата на чл. 53, 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация, съдът се позовава на факта, че договорът от името на продавача е подписан при липса на подходящи правомощия за действие от името на LLC и последващото му одобрение от компанията.
Но имаше и отделни решения за признаване на такива сделки за унищожаеми. Като пример можем да посочим решение на УО на ФАС от 25 декември 2006 г. по дело № Ф09-11364 / 06-С3. При вземане на решение за унищожаемост на сделката съдът се позовава на факта, че директорът не е имал необходимите правомощия, информация за одобрението на действията на директора за отчуждаване нежилищна сградаНе е наличен.

В светлината на последните промени гражданско право, а именно чл. 166, 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация, изглежда, че сега подобни сделки ще бъдат признати за унищожаеми от съда в по-голяма степен. Като пример можем да посочим решение на МО на ФАС от 10.08.2016 г. по дело № А40-168152/14. При постановяване на недействителност на унищожаема сделка на основание чл. 53, 167, 168, 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация, съдът изхожда от факта, че генералният директор не е имал правомощието да сключва редица свързани сделки за покупко-продажба.

По този начин, поради липсата на единна правоприлагаща позиция, при избора на метод за защита по пътя на признаване на договора за недействителен, си струва да се придържаме към преобладаващата съдебна практика.

Отказ на контрагента от договора, подписан от неупълномощено лице

Както беше посочено по-горе, когато сделката се извършва от неупълномощено лице, контрагентът на представляваното лице има право да приложи мярка, която защитава неговите права и законни интереси като предмет на сделката, изразени в едностранен отказот сделката чрез съответно изявление.

На практика възниква въпросът: в каква форма трябва да бъде изразено такова твърдение? Поради факта, че законът не предвижда специална формауведомление за отказ, изглежда, че това твърдениеможе да бъде изразено във всякаква форма и не е задължително да съответства на формата на сделката.

За да определим метода за изпращане на уведомление за отказ, считаме за възможно да приложим клауза 65 от резолюцията на пленума върховен съд RF от 23 юни 2015 г. № 25. Съгласно тази клауза, правно значимо съобщение може да бъде изпратено чрез:

Електронна поща;
факсимилна комуникация;
друга комуникация (включително пощенска).

Определящият фактор в случая е фактът, че от това съобщение може надеждно да се установи от кого идва и до кого е адресирано (до представлявания или неупълномощен представител).

Как да одобрим сделка, ако договорът е подписан от неупълномощено лице

В рамките на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация, сделка, извършена от неупълномощено лице, в случай на последващо одобрение, създава за представляваното лице всички необходими права и задължения, сякаш първоначално е бил легитимен субект по договора.

Изкуство. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация не посочва пряко начините за одобрение на сделката. За да се отговори на този въпрос, трябва да се направи справка с Решение № 25 и информационно писмо на Президиума на Върховния арбитражен съд от 23 октомври 2000 г. № 57.

Важен критерий за легитимност на действията на лицето, одобряващо сделката, е наличието на потвърдено правомощие за това.

Съгласно тези актове на висшите съдилища, одобрението следва да се разбира като:

писмено или устно волеизявление;
признаване на вземането на контрагента за представено;
косвени действия: приемане (включително частично) изпълнение на сделката, плащане на лихви (неустойки, глоби) върху главния дълг, упражняване на други права и задължения по сделката, подписване на акта за съгласуване на дълга;
сключването на взаимосвързани сделки като обезпечение или в изпълнение на оспорена такава;
искане за разсрочване или разсрочено плащане;
приемане на събиране.

Освен всичко друго, одобрението може да се докаже от действията на служителите на задължението, подадено за изпълнение на задължението, при условие че те се основават на пълномощно или правомощието на служителите за извършване на съответните действия е ясно от ситуацията, в която те са действали (параграф 2, клауза 1, член 182 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Ако при липса или превишаване на правомощия представителят сключи споразумение за изменение или допълнение на основния договор, ал. 2 т. 1, т. 2 Чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация, както и по отношение на щетите, параграф 3 на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Така правните последици, предвидени в ал.1 на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация, сделка, извършена от неупълномощено лице, не се извършва само ако представляваното лице изрично отказва да одобри сделката или не е отговорило в разумен срок на предложението за одобрение.

Загуби при едностранен отказ на сделката в случай на подписване на договора от неупълномощено лице

Както бе посочено по-горе, в случай че представляваният е отказал или не е отговорил в разумен срок на предложението за одобрение, контрагентът на представлявания в случай на отказ от порочната сделка има право да иска обезщетение за вреди от представителя.

При прилагането на тази мярка трябва да се вземат предвид следните обстоятелства:

По правило лицата действат като неупълномощени лица, което от своя страна може да затрудни възстановяването поради финансова несъстоятелностпоследното. Например с отхвърлянето на иска съдът е посочил на ищеца правото му да иска събиране на дълга директно от неупълномощен представителфизическо лице, тъй като ответникът не е извършил транзакция за получаване на карти за гориво (решение на 9 ААС от 31.03.2016 г. No 09АП-48167/2015 г. по дело No А40-26263/14).
В случай на иск за обезщетение, ищецът трябва да посочи към какви разходи (приходи) се отнасят загубите: реални щетиили пропуснати ползи (постановление на ФАС ЮКО от 06.06.2016 г. по дело № A53-20583 / 2015 г.).
Установяването на факта, че сделката е сключена от неупълномощено лице, служи като основание за отхвърляне на иск, произтичащ от тази сделка срещу представляваното лице, освен ако се докаже, че последното е одобрило тази сделка. Показателно в случая е решение на 18 ААС от 30.04.2015 г. No 18АП-3722/2015 г. по дело No А76-21781/2014г. Удовлетворявайки исковете за възстановяване на щетите по това дело, съдилищата се позовават на факта, че въпреки подписването на актове от неупълномощено лице, фактическото използване на спорните кранове в. икономическа дейностсвидетелства за одобрението на тази сделка от ответника, поради което загубите, получени от ищеца, подлежат на възстановяване.

В заключение отбелязваме, че споразумение, подписано без подходящо правомощие, води до следните правни последици:

на представляваното лице се дава право да одобри сделката или да откаже, както и при липса на одобрение на последната в разумен срок;
контрагентът има право да се оттегли от сделката и да възстанови щети;
без съответното одобрение представителят се задължава да изпълни договорни задълженияв натура или да компенсира загубите, понесени от контрагента в резултат на незаконното сключване на договора;
одобряването на договора от представлявания по някой от посочените по-горе начини легитимира правоотношението между представлявания и контрагента по договора, като изключва неупълномощен представител от това правоотношение.

До последно остава неясен въпросът относно статута на сделка, извършена от неупълномощено лице, по отношение на недействителност (оспоримост, нищожност) и несключване. Предвид разнообразието на правоприлагащата практика по този въпрос, при разрешаване спорна ситуация v съдебен редследва да се ръководи от най-приложимата съдебна позиция.

Пълният текст на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация с коментари. Нов текущо изданиес допълнения за 2019г. Правни консултации по член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

1. Ако няма правомощие да се действа от името на друго лице или ако това правомощие е превишено, сделката се счита за сключена от името и в интерес на лицето, което я е извършило, освен ако другото лице (представяното лице) впоследствие одобрява тази сделка.

Преди одобряването на сделката от представлявания, другата страна, чрез изявление до лицето, извършило сделката или представлявания, има право да я откаже едностранно, освен в случаите, когато при извършване на сделката тя знае или е трябвало да знае за липсата на правомощия на лицето, извършващо сделката, или за тяхното превишаване.

2. Последващото одобрение на сделката от представлявания създава, променя и прекратява за него граждански праваи задължения по тази сделка от момента на нейното приключване.

3. Ако представляваното лице откаже да одобри сделката или ако представителят не е отговорил на предложението да я одобри в разумен срок, другата страна има право да изиска от неупълномощеното лице, извършило сделката, изпълнението на сделката. или правото да го откаже едностранно и да поиска обезщетение за загуби от това лице. Загубите не подлежат на компенсация, ако при извършване на сделка другата страна е знаела или е трябвало да знае за липсата на правомощия или за тяхното превишаване.

Коментар на член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация

1. Коментираният член предвижда последиците от сключване на сделка от неупълномощено лице, т.е. от лице, което няма право да действа от името на друго лице или има право на такова право, но излиза извън границите на предоставените правомощия. Ако дадено лице няма правомощия да действа от чуждо име или когато действа от чуждо име в превишаване на предоставените му правомощия, като общо правило за представляваното лице не се създават права и задължения. Извършена сделка за друго лице не се сключва.

За неупълномощено лице последиците от подобни действия се свеждат до факта, че самото това лице може да стане страна по сделка с трето лице, с всички произтичащи от това последици. Сделката в този случай ще се счита за сключена от името на неупълномощено лице и в негови интереси. Това лице ще носи всички задължения към контрагента по тази сделка и носи отговорност за нейното неизпълнение. Понякога това правило не е приложимо на практика. Неупълномощено лице по различни обективни причини (др легален статут, липса на лиценз, липса на право за извършване на определен вид дейност и др.) не може да бъде страна по сделката, която е извършил. Такива сделки, освен ако впоследствие не бъдат одобрени от представляваното лице, трябва да се считат, в зависимост от конкретните обстоятелства, за нищожни или унищожаеми.

Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация посочи, че при разглеждане на такива случаи трябва да се има предвид, че съдът не може на основание на параграф 1 на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация за признаване на представителя за страна по споразумение, сключено за изменение или допълнение на основния договор. Такова споразумение се признава за нищожно (), тъй като по своята същност то е неразделна част от споменатото споразумение и не може да съществува и да се изпълнява отделно от него.

Статията предвижда изключение от основно правило: ако представляваният впоследствие одобри тази сделка, тя се счита за извършена от негово име и в негови интереси. В същото време одобрението на сделката от представляваното лице създава, изменя и прекратява за него граждански права и задължения по тази сделка от момента на нейното сключване.

Последващото одобрение на сделката от представлявания може да бъде изразено във всякаква форма, която ясно показва волята на представлявания да признае сделката, сключена от неупълномощен представител. Такава воля може да бъде изразена в писмен документ (писмо, телеграма, факс и др.) или чрез заключителни действия (приемане на изпълнението, уреждане и др.).

2. Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация посочи, че при разрешаване на спорове, свързани с прилагането на параграф 2 от коментирания член, съдилищата трябва да имат предвид, че последващото одобрение на сделката от представлявания може да означава, по-специално:
- писмено или устно одобрение, независимо дали е адресирано директно до контрагента по сделката;
- признание от претенциите на представлявания контрагент;
- конкретни действия на представлявания, ако те показват одобрението на сделката (например пълно или частично плащане на стоки, работи, услуги, приемането им за използване, пълно или частично плащане на лихва върху главния дълг, както и плащане на неустойка и други суми във връзка с нарушение на задълженията, реализиране на други права и задължения по сделката);
- сключване на друга сделка, която обезпечава първата или е сключена в изпълнение или изменение на първата;
- искане за отсрочка или разсрочено плащане;
- приемане на поръчка за събиране.

3. Правилото, че лице, действащо от чуждо име без правомощия, става в такъв случай страна по сделка с трето лице с всички произтичащи от това последици, предвидени в закона с цел осигуряване интересите на трето лице, с което лицето, действащо без правомощия, е сключило сделка. В същото време се установява, че преди одобряването на сделката от представлявания, чрез изявление до лицето, извършило сделката или представляваното лице, той има право да я откаже едностранно, освен в случаите, когато, когато извършвайки сделката, той е знаел или е трябвало да знае за липсата на правомощия на лицето, извършващо сделката, или за тяхното превишаване.

Трето лице винаги има възможност да провери пълномощията на лицето, сключващо сделката (член 312 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Проверката на пълномощията на представителя от трети лица е необходим момент в процеса на осъществяване на представителните отношения. Необходимостта от такава проверка изчезва само в случаите, когато органът е ясно видим от ситуацията, в която действа представителят, например продавач в търговия на дребно, инспектор в ателие за потребителско обслужване и т.н. В такива случаи продавачите, получателите и други служители, допуснати от администрацията на организацията за извършване на работа, предоставяне на услуги и др. , извършват сделки от името на организацията на определено място, в определен ред, като използват определени атрибути, което създава увереност на всяко лице, което влиза в контакт с тях, че има работа с упълномощен представител на организацията.

Ако правомощията на лицето, което сключва сделката, не е проверено от трето лице или сделката е сключена от трето лице с неупълномощено лице съзнателно (с очакване на последващо одобрение на сделката от представляваното лице), тя се счита за обвързана с тази сделка. По-специално, ако сделката е одобрена от представлявания, третото лице не може да откаже поетите задължения, позовавайки се на липсата на правомощия на представителя.

Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация също така обърна внимание на факта, че параграф 1 от коментирания член се прилага независимо от това дали другата страна е знаела, че представителят действа в превишаване на правомощията или при липса на такива.

4. Ако представляваното лице откаже да одобри сделката или ако не е получен отговор на предложението до представляваното лице да я одобри в разумен срок, другата страна има право да изиска от неупълномощеното лице, извършило сделката, изпълнението. на сделката или правото да я откаже едностранно и да поиска обезщетение за загуби от това лице. Концепцията за "разумен срок" се оценява и зависи от обстоятелствата по случая и същността на сделката; относно понятието за вреди, виж чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Загубите не подлежат на компенсация, ако при извършване на сделка другата страна е знаела или е трябвало да знае за липсата на правомощия или за тяхното превишаване.

5. Приложимо право:
- Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. "За акционерните дружества";
- Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. "За дружествата с ограничена отговорност".

5. Съдебна практика:
- информационно писмо на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 23 октомври 2000 г. N 57;
- Постановление на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 10 декември 2013 г. N F05-14639/2013 по дело N A40-49158/12-104-464;
- решение на Осми арбитраж Апелативен съдот 31 октомври 2013 г. по дело N А75-768 / 2013 г.;
- решение на ФАС Северозападен окръгот 08.10.2013 г. по дело No А56-61535/2012 г.;
- Решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 13 септември 2013 г. по дело N A27-19673/2012.

Консултации и коментари на юристи по член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация

Ако все още имате въпроси относно член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация и искате да сте сигурни, че предоставената информация е актуална, можете да се консултирате с адвокатите на нашия уебсайт.

Можете да зададете въпрос по телефона или на сайта. Първоначалните консултации са безплатни от 9:00 до 21:00 ч. московско време всеки ден. Въпроси, получени между 21:00 и 09:00 часа, ще бъдат обработени на следващия ден.

Предмети гражданско обращениеизвършвайте различни видове транзакции. Това може да бъде продажба, наем, дарение, замяна и т.н. В същото време участниците в сделката могат да бъдат или не са добросъвестни. В първия случай действията на субектите отговарят на нормите на правото. Междувременно на практика има сключване на сделка от неупълномощено лице. Подобно действие предполага редица последици както за субекта, който е влязъл в отношенията, така и за този, от чието име е действал. Те са уредени с чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Нека разгледаме по-подробно правилата.

Изкуство. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация

В някои случаи участниците участват в дейности, на които нямат право или които са извън тяхната правоспособност. Например, гражданин може да извършва само определени видове транзакции от името на предприятие. Възникнала обаче ситуация, когато той влезе в отношения, без да има достатъчно права за това или да е надхвърлил техните граници. В този случай сделката ще се счита за сключена в негови интереси и от негово име, освен ако представляваното лице впоследствие не даде разрешение за това. До този момент другата страна може да се оттегли едностранно от отношенията. За да направи това, субектът прави съответно изявление. Изключение от това правило е случаят, когато гражданинът е знаел или е трябвало да знае за отсъствието на съответната власт на представителя. Последващо упълномощаване на субекта, от името на което е действала грешната страна, създава, прекратява или променя задълженията и правата му по споразумението от датата на подписването му.

Ако одобрението на сделката не е получено или не е получено от срокове, от гражданина, който го е извършил, може да се изисква да изпълни условията. Също така, втората страна има право да се откаже едностранно от споразумението, като същевременно поиска обезщетение за загуби. Загубите не подлежат на обезщетение, ако другият участник е знаел или е могъл да знае за превишението или липсата на съответната власт на гражданина.

Коментари

Съгласно чл. 182 гражданин може да действа от името на представлявано лице в съответствие с правомощията, изразени в правото на представител да действа от името на друго лице. Възникването, прекратяването или промяната на задълженията или правоспособността на субекта, в чиито интереси извършва определени действия, става само ако те са извършени в рамките на предоставената му компетентност. От това следва, че за всяко представителство е необходимо да има съответните правомощия. Разглежданата норма определя последиците от неправомерни действия на субект, действащ от името на друго лице. В чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация говорим за гражданин, който има определени права, но надхвърля тях, или изобщо ги няма, но действа противно на това. При подписване на споразумения при такива обстоятелства не се създават задължения и права за субекта, от името на който е действал. За това лице сделката ще се счита за несключена.

Отвъд правата

В правните публикации се предлага да се разделят значително и незначително превишаване на правомощия. В този случай критериите за оценка са свързани с произтичащите последици. По този начин превишаването на правомощия се признава за значително, ако е причинило значителни вреди на представляваното лице. Например, съгласно чл. 973, ал. 2 пълномощникът може да се отклони от получените от упълномощителя указания. Това се допуска в спешни случаи или когато не е възможно да се изпрати заявка, или отговорът на нея не е получен в разумен срок. Във всяка от тези ситуации, адвокатът е длъжен да уведоми принципала за направените дерогации, веднага щом възникнат съответните условия. Ако това не бъде направено, чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Последствия

В съответствие със основно правилоИзкуство. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация, действията на субект от името на друг при липса на права или с надхвърляне на тях не пораждат задължения или правни възможности за този, в чиито интереси са извършени. Това правило се допълва от още три разпоредби относно последиците. Първият се отнася пряко до неупълномощеното лице, вторият осигурява интересите трети лица, а третото е насочено към защита на представлявания.

Резултати за виновника

За лице, което е действало от името на друго лице с превишаване или при липса на правомощия, последиците се свеждат до факта, че самото то може да стане страна по сключената от него сделка. Съответно гражданинът ще носи задължения и ще носи отговорност за неспазване на условията. Например субектът е наел дача за семейството на свой колега без правомощия да го прави. Споразумението ще се счита за подписано. Наемателят обаче ще бъде директно субектът, който е действал в интерес на колегата. Той е този, който трябва да плати за използването на дачата или да носи отговорност за последствията, ако откаже споразумението. Тези последици се дължат на липса на правомощия на служителя.

Одобрение на сделката

Често поради различни обективни причини субектът не може да влезе в определени правоотношения. Това например не позволява придаване на правен статут, забрана за всякаква дейност, липса на лиценз и т.н. Например, невъзможно е да се възложи задължение на служител, който не е упълномощен представител на предприятието по договори за доставка, доставка, превоз на стоки и др. Такива споразумения, освен ако впоследствие не са разрешени, следва да бъдат признати за унищожаеми или недействителни (в зависимост от конкретни фактори). Така например президиумът на Върховния арбитражен съд посочи, че съдът няма право, на основание първа алинея на чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация за признаване на субекта като страна по споразумение, подписано за изменение или допълнение на основния договор. Този документ се счита за нищожен. Това е така, защото казаното споразумениевсъщност действа като част от гореспоменатото споразумение. Съответно не може да съществува и да се изпълнява отделно.

Осигуряване на интересите на трето лице

Правилото, че гражданин, който е действал без или в превишаване на правомощия, става страна по сделката, предполага, че трето лице е или е трябвало да знае за този факт. Факт е, че този субект винаги има възможност да провери наличието на подходящи права. Трети лица могат да бъдат освободени от задължението да изпълнят условията на сделката, ако могат да докажат, че не са знаели за липсата или превишението на правомощия от страна на гражданина. От това следва, че проверката за наличието на съответните права на контрагента действа като неразделен елемент от процеса на осъществяване на отношенията. Необходимостта от него отпада в случаите, когато правомощията ясно произтичат от ситуацията, в която се намира и действа представителят. Например правата на продавача в магазина са ясни на дребно, рецепционист в институция за потребителско обслужване и т.н.

Освен това

Ако трета страна не е проверила пълномощията на субекта, с който сключва сделка, надявайки се впоследствие да получи разрешение от представлявания, тогава то ще се счита за обвързано от условията на подписаното споразумение. Тоест в този случай гражданинът е знаел за липсата на права или тяхното превишаване. Ако бъде одобрен впоследствие, той няма да може да откаже да изпълни условията на сделката.

2. Последващото одобрение на сделката от представлявания създава, изменя и прекратява за него граждански права и задължения по тази сделка от момента на нейното извършване.

Коментар на член 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация

1. Статията определя правните последици от действия от името на друго лице без правомощия или с превишаване на правомощия.

Лице се признава за действащо без правомощия, когато изобщо не е било надарено с тях (например при издаване на пълномощно в нарушение на установен ред) или когато е предоставено пълномощното, но до момента на приключване на сделката (например след изтичане на пълномощното). Превишаването на властта може да бъде изразено във връзка с правна природатранзакции (вместо подлежащи на възстановяване безвъзмезден договори т.н.); избор на контрагенти, ако кръгът им е определен в пълномощното; количествени или качествени условия на сделката.

2. Сделка, сключена от неупълномощено (неупълномощено) или лице, което е превишило правомощията, се счита за извършена от името на това лице и в негов интерес (освен в случаите, когато такава сделка впоследствие е одобрена от представляваното лице). Лицето, което е сключило такава сделка, носи всички задължения и отговорност към контрагента за нейното неизпълнение или неправилно изпълнение. Това правило е приложимо само в случаите, когато неупълномощеното лице може да действа като страна по извършени от него сделки. В съдебната практика възникват спорове, свързани със сключването на сделки от името на юридически лица от техни неупълномощени служители (виж, например, Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1996. N 6. P. 90; N 9. стр. 44). Задължения за извършване на такива сделки не могат да се възлагат на служители, главно поради тяхното съдържание, което изключва възможността за извършване на сделки индивидуален. Например, управителсключил договор за кредит с търговска банка, като е превишил правомощията си, т.к. в съответствие с устава на организацията, решението по този въпрос беше от изключителната компетентност на борда. В преамбюла на споразумението беше посочено, че директорът действа въз основа на устава. Според арбитражен съд, това включваше запознаване на банката с този документ и тъй като банката е знаела или очевидно е трябвало да знае за ограничаването на правомощията на директора, сделката е обявена за недействителна по реда на чл. 174 от Гражданския кодекс (виж Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1997. N 3. P. 59). Ако информацията на другата страна за липсата на правомощия не е доказана, съдът изхожда от валидността на сделката (вж. Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1997. N 2. P. 63). В някои случаи сделката, сключена от неупълномощен служител на организация, е нищожна в съответствие с чл. 168 от Гражданския кодекс (виж, например, Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1996. N 9. S. 104, 111).

3. Сделка, извършена от неупълномощено лице, може да бъде одобрена от представляваното лице и тогава настъпват същите правни последици, както при представителство с пълномощие - правата и задълженията по сделката възникват, изменят се и се прекратяват със самия представляван, при това от момента на извършване на сделката, а не от нейното одобрение.

Одобрението трябва да последва в рамките на нормално необходимото време и може да се извърши под всякаква форма – устна, писмена, чрез изработка определени действияи др. Например в съдебната практика плащането на представените стоки по сделка се признава за одобрение (вж. Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1993. N 10. P. 98); факта на иск юридическо лице, от чието име е сключена сделката, в случай на спор относно нейното изпълнение (Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1996. N 9. P. 49 - 50) и др.